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            長川科技:向特定對象發行股票攤薄即期回報、填補即期回報措施及相關主體承諾(修訂稿)

            時間:2020年11月19日 21:05:50 中財網
            原標題:長川科技:關于向特定對象發行股票攤薄即期回報、填補即期回報措施及相關主體承諾(修訂稿)的公告


            證券代碼:300604 證券簡稱:長川科技 公告編號:2020-073



            杭州長川科技股份有限公司

            關于向特定對象發行股票攤薄即期回報、填補即期回報措施及相
            關主體承諾(修訂稿)的公告



            本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,
            沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。




            杭州長川科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬向特定對象發行不超過
            94,137,150股(含本數)人民幣普通股(A 股)股票,本次向特定對象發行A股
            股票募集資金金額不超過37,180萬元人民幣(以下簡稱“本次向特定對象發行”)。

            根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意
            見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若
            干意見》(國發[2014]17號)以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期
            回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等文件的有關規定,為保
            障中小投資者利益,公司就本次向特定對象發行股票事項對即期回報攤薄的影響
            進行了分析并提出了具體的填補回報措施,相關主體對公司填補回報措施能夠得
            到切實履行作出了承諾,具體如下:

            一、本次向特定對象發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

            本次向特定對象發行完成后,公司總資產、凈資產、股本總額均將大幅度提
            升,募集資金將充實公司資本實力,降低公司財務風險。募集資金投資項目達產
            后,公司營業收入規模及利潤水平也將隨之增加,公司綜合競爭力將得到進一步
            加強。但由于募集資金投資項目對公司效益的增強作用的顯現需要一定時間周
            期,短期內募集資金投資項目對公司經營業績的貢獻程度將較小,可能導致公司
            每股收益和凈資產收益率在短期內被攤薄,具體影響測算如下:

            (一)財務指標測試主要假設和說明


            1、假設公司2020年11月底完成本次發行,該完成時間僅為公司估計,最終
            以取得中國證監會同意注冊決定后實際發行完成時間為準;

            2、假設宏觀經濟環境、證券行業情況沒有發生重大不利變化;

            3、假設本次發行股份數量為經董事會和股東大會審議通過的本次發行預案
            中的發行數量上限(即94,137,150股),募集資金總額為37,180萬元人民幣,未
            考慮發行費用。前述募集資金總額、發行股份數量僅為估計值,僅用于計算本次
            發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響,不代表最終募集資金總額、發行股份
            數量;本次向特定對象發行實際募集資金規模將根據中國證監會同意注冊的批
            復、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定;

            5、假設在本次發行董事會決議日至發行日期間,公司不進行分紅,不存在
            派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項;在預測公司發行在外的普通股
            時,未考慮除本次發行股份之外其他因素對發行在外的普通股的影響;

            6、公司2019年度歸屬于母公司股東的凈利潤為1,193.53萬元。假設公司2020
            年度歸屬于母公司股東的凈利潤與2019年持平、較2019年增長15%和30%三種情形
            進行測算;

            7、公司2019年度非經常性損益金額為2,980.13萬元,假設2020年非經常性
            損益金額與2019年持平;

            8、未考慮本次發行募集資金到賬后,對公司經營、財務狀況等的影響。


            以上假設僅為測算本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對公司主要財務
            指標的影響,不代表對公司2020年經營情況及趨勢的判斷,亦不構成盈利預測。

            投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承
            擔賠償責任。


            (二)對主要財務指標的影響

            基于上述假設情況,公司測算了本次向特定對象發行對即期主要收益指標的
            影響,具體情況如下:

            項目

            2019年度
            /2019年12月
            31日

            2020年度/2020年12月31日

            發行前

            發行后




            總股本(股)

            314,274,791

            313,790,502

            407,927,652

            本次募集資金總額(萬元)

            37,180

            本次發行股份數量上限(股)

            94,137,150

            預計本次發行完成月份

            2020年11月

            2019年度現金股利(萬元)

            -

            假設1:2020年歸屬于母公司所有者的凈利潤較2019年不變

            歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)
            (扣非前)

            1,193.53

            1,193.53

            1,193.53

            歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)
            (扣非后)

            -1,786.60

            -1,786.60

            -1,786.60

            基本每股收益(元/股)(扣非前)

            0.0410

            0.0380

            0.0371

            稀釋每股收益(元/股)(扣非前)

            0.0410

            0.0380

            0.0371

            基本每股收益(元/股)(扣非后)

            -0.0614

            -0.0569

            -0.0555

            稀釋每股收益(元/股)(扣非后)

            -0.0614

            -0.0569

            -0.0555

            加權平均凈資產收益率(%)(扣非前)

            1.71

            1.19

            1.16

            加權平均凈資產收益率(%)(扣非后)

            -2.56

            -1.78

            -1.73

            假設2:2020年歸屬于母公司所有者的凈利潤較2019年上升15%

            歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)
            (扣非前)

            1,193.53

            1,372.56

            1,372.56

            歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)
            (扣非后)

            -1,786.60

            -1,607.57

            -1,607.57

            基本每股收益(元/股)(扣非前)

            0.0410

            0.0437

            0.0426

            稀釋每股收益(元/股)(扣非前)

            0.0410

            0.0437

            0.0426

            基本每股收益(元/股)(扣非后)

            -0.0614

            -0.0512

            -0.0499

            稀釋每股收益(元/股)(扣非后)

            -0.0614

            -0.0512

            -0.0499

            加權平均凈資產收益率(%)(扣非前)

            1.71

            1.37

            1.33

            加權平均凈資產收益率(%)(扣非后)

            -2.56

            -1.60

            -1.56

            假設3:2020年歸屬于母公司所有者的凈利潤較2019年上升30%

            歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)
            (扣非前)

            1,193.53

            1,551.59

            1,551.59

            歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)
            (扣非后)

            -1,786.60

            -1,428.54

            -1,428.54

            基本每股收益(元/股)(扣非前)

            0.0410

            0.0494

            0.0482

            稀釋每股收益(元/股)(扣非前)

            0.0410

            0.0494

            0.0482

            基本每股收益(元/股)(扣非后)

            -0.0614

            -0.0455

            -0.0444

            稀釋每股收益(元/股)(扣非后)

            -0.0614

            -0.0455

            -0.0444




            加權平均凈資產收益率(%)(扣非前)

            1.71

            1.55

            1.50

            加權平均凈資產收益率(%)(扣非后)

            -2.56

            -1.42

            -1.38



            注:(1)基本每股收益系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 9 號——凈資產收 益率和
            每股收益的計算及披露》(2010 年修訂)規定計算;(2)非經常性損益按照《公開發行證券的公司信息
            披露解釋性公告第 1 號——非經常性損益》(中國證監會公告[2008]43 號) 中列舉的非經常性損益項目
            進行界定。


            根據上述測算,在完成本次向特定對象發行后,公司總股本將會相應增加,
            公司股東即期回報存在被攤薄的風險。


            二、本次發行攤薄即期回報的風險提示

            本次發行后公司總股本和凈資產將會相應增加。本次募集資金到位后,其產
            生經濟效益需要一定的時間,短期內利潤增長幅度預計將小于凈資產的增長幅
            度,從而導致公司每股收益、凈資產收益率等指標在短時間內出現一定程度下降,
            股東即期回報存在著被攤薄的風險。


            特別提醒投資者理性投資,充分關注本次向特定對象發行可能攤薄即期回報
            的風險。同時,提請廣大投資者注意,在測算本次發行對即期回報的攤薄影響過
            程中,公司對2020年歸屬于母公司股東的凈利潤的假設分析并非公司的盈利預
            測,公司所制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證,投資者不
            應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責
            任。


            三、本次募集資金投資項目的可行性和必要性

            本次融資符合國家相關產業政策以及公司所處行業發展趨勢和公司未來發
            展規劃,具有良好的市場前景和經濟效益,有利于提升公司的盈利能力,符合公
            司及公司全體股東的利益。關于本次融資的必要性和合理性分析,詳見本次發行
            預案第二節“董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”。


            四、本次募集資金使用與公司現有業務的關系,公司從事募集資金投資項目
            在人員、技術、市場等方面的儲備情況

            (一)本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系

            本次向特定對象發行股票募集資金在扣除發行費用后擬用于“探針臺研發及
            產業化項目”以及補充流動資金。“探針臺研發及產業化項目”與公司主營業務
            密切相關,項目成功實施后,將填補國內空白,拓寬公司產品線,開拓新的市場,
            滿足產業發展需要,符合公司長遠發展目標和股東利益。公司將部分募集資金用


            于補充流動資金,將進一步增強公司資本實力,有助于公司擴大經營規模,加大
            研發投入,提升市場占有率,靈活應對行業未來的發展趨勢,同時有效優化資本
            結構,提升抗風險能力。總體而言,本次募集資金投資項目有利于增加公司盈利
            來源、提升業務規模和盈利水平,從而進一步提高公司的核心競爭力。


            (二)公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

            本次發行的募集資金投資項目均經過了詳細的論證。公司在人員、技術、市
            場等方面都進行了充分的準備,公司具備募集資金投資項目的綜合執行能力。


            五、公司應對本次向特定對象發行攤薄即期回報采取的主要措施

            (一)加強募集資金的管理,提高募集資金使用效率

            為規范公司募集資金的使用與管理,確保募集資金的使用規范、安全、高效,
            根據《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》、
            《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深
            圳證券交易所創業板股票上市規則(2020年修訂)》等規定,公司制定并完善了
            《募集資金管理辦法》。本次募集資金到賬后,公司將根據相關法規及公司《募
            集資金管理辦法》的要求,完善并強化投資決策程序,嚴格管理募集資金的使用,
            防范募集資金使用風險;合理運用各種融資工具和渠道,降低資金成本,提高募
            集資金使用效率。


            (二)加快募投項目投資進度,早日實現預期效益

            公司本次向特定對象發行股票募集資金主要用于“探針臺研發及產業化項
            目”和補充流動資金,符合國家產業政策和公司的發展戰略,具有良好的市場前
            景和可預見的經濟效益。本次募集資金到位前,為盡快實現募投項目效益,公司
            將積極調配資源,開展募投項目的前期準備工作。本次發行募集資金到位后,公
            司將加快推進募投項目實施,提高募集資金使用效率,爭取募投項目早日實現預
            期效益,從而提高公司的核心競爭力,提升公司盈利能力,增強未來幾年的股東
            回報,降低本次發行導致的即期回報攤薄的風險。


            (三)不斷完善公司治理結構,為公司發展提供制度保障

            公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》等法律、法規和規范性文件的要求,
            不斷完善公司治理結構,確保股東能夠充分行使權利,確保董事會能夠按照法律、
            法規和公司章程的規定行使職權,作出科學決策,確保獨立董事能夠認真履行職
            責,維護公司整體利益特別是中小股東的合法權益,確保監事會能夠獨立有效地


            行使對董事、高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權,為公司發展提供制度
            保障。


            (四)嚴格執行現金分紅政策,強化投資者回報機制

            公司將根據國務院《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
            的意見》、中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和
            《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的有關要求,嚴格執行《公
            司章程》、《未來三年(2020年-2022年)股東分紅回報規劃》明確的現金分紅
            政策,在業務不斷發展的過程中,強化投資者回報機制,給予投資者持續穩定的
            合理回報。


            綜上,本次發行完成后,公司將提升管理水平,合理規范使用募集資金,提
            高資金使用效率,加快募投項目投資進度,盡快實現項目預期效益。在符合利潤
            分配條件的前提下,積極推動對股東的利潤分配,以提高公司對投資者的回報能
            力,有效降低原股東即期回報被攤薄的風險。


            六、關于公司填補即期回報措施切實履行的承諾

            (一)公司董事、高級管理人員出具的承諾

            公司全體董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如
            下承諾:

            1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采
            用其他方式損害公司利益;

            2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束;

            3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動;

            4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報
            措施的執行情況相掛鉤;

            5、未來公司如實施股權激勵,本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回
            報措施的執行情況相掛鉤;

            6、本人承諾出具日后至本次向特定對象發行實施完畢前,若中國證監會、
            深圳證券交易所等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監
            管規定,且本承諾相關內容不能滿足中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機


            構的該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會、深圳證券交易所等證券監管
            機構的最新規定出具補充承諾;

            7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任
            何有關填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失
            的,本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。


            (二)控股股東、實際控制人出具的承諾

            公司的控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如
            下承諾:

            1、本人承諾不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益;

            2、本人承諾出具日后至本次向特定對象發行實施完畢前,若中國證監會、
            深圳證券交易所等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監
            管規定,且本承諾相關內容不能滿足中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機
            構的該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會、深圳證券交易所等證券監管
            機構的最新規定出具補充承諾;

            3、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任
            何有關填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失
            的,本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。




            特此公告。






            杭州長川科技股份有限公司董事會

            2020年11月19日


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