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            長川科技:2020年度向特定對象發行A股股票預案(修訂稿)

            時間:2020年11月19日 21:05:48 中財網
            原標題:長川科技:2020年度向特定對象發行A股股票預案(修訂稿)


            證券代碼:300604 證券簡稱:長川科技











            杭州長川科技股份有限公司

            Hangzhou Changchuan Technology Co.,Ltd

            (注冊地址:浙江省杭州市濱江區聚才路410號)







            2020年度向特定對象發行A股股票預案

            (修訂稿)







            二O二O年十一月






            公司聲明

            公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整,并確認不存在虛
            假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性、完整性和及時
            性承擔個別和連帶的法律責任。


            本預案按照《中華人民共和國證券法》、《創業板上市公司證券發行注冊管
            理辦法(試行)》等規定編制。


            本次向特定對象發行股票完成后,公司經營與收益的變化,由公司自行負責;
            因本次向特定對象發行股票引致的投資風險,由投資者自行負責。


            本預案是公司董事會對本次向特定對象發行股票事項的說明,任何與之相反
            的聲明均屬不實陳述。


            投資者如有任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他
            專業顧問。


            本預案所述事項并不代表審批機關對于本次向特定對象發行股票相關事項
            的實質性判斷、確認、批準或核準。本預案所述本次向特定對象發行股票相關事
            項的生效和完成尚需深圳證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊。



            特別提示

            1、本次向特定對象發行股票相關事項已經公司第二屆董事會第十八次會議、
            2020年第二次臨時股東大會及第二屆董事會第二十次會議審議通過,尚需深圳
            證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊后方可實施。


            2、本次發行的發行對象不超過35名,為符合中國證監會規定的證券投資基金
            管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托公司、財務公司、合格境外機構投資
            者,以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資
            基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其
            管理的二只以上產品認購的,視為一個發行對象;信托公司作為發行對象的,只能
            以自有資金認購。


            最終發行對象由董事會根據股東大會授權在本次發行經深圳證券交易所審核通
            過并獲得中國證監會同意注冊的批復后,遵照屆時確定的定價原則,與本次發行的
            保薦機構(主承銷商)協商確定。若國家法律、法規對向特定對象發行股票的發行
            對象有新的規定,公司將按新的規定進行調整。


            本次向特定對象發行股票的所有發行對象均以現金的方式并以相同的價格認購
            本次發行的股票。


            3、本次發行的定價基準日為發行期首日。本次向特定對象發行股票的價格
            為不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%(定價基準日前20
            個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前
            20個交易日股票交易總量)。


            若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股
            本等除權除息事項,發行價格將進行相應調整。


            本次發行的最終發行價格將在本次發行經深交所審核通過并獲得中國證監
            會同意注冊的批復后,由董事會根據股東大會授權,按照相關法律、法規的規定
            和監管部門的要求,根據競價結果與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。


            若國家法律、法規或其他規范性文件對向特定對象發行股票的定價原則等有


            最新規定或監管意見,公司將按最新規定或監管意見進行相應調整。


            4、本次向特定對象發行股票的數量按照募集資金總額除以發行價格確定,
            同時本次向特定對象發行股票的數量不超過本次發行前公司總股本的 30%,即
            不超過94,137,150股(含本數),并以中國證監會關于本次發行的注冊批復文件
            為準。在前述范圍內,最終發行數量將在本次發行經過深交所審核通過并獲得中
            國證監會同意注冊的批復后,由公司董事會根據公司股東大會的授權及發行時的
            實際情況,與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。若本次發行的股份總
            數因監管政策變化或根據發行批復文件的要求予以調整的,則本次發行的股票數
            量屆時將相應調整。


            若公司在本次董事會決議公告日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金
            轉增股本等除權除息事項或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動及
            本次發行價格發生調整的,則本次向特定對象發行股票的發行數量及發行數量上
            限將作相應調整。


            5、公司本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過37,180.00萬元(含
            37,180.00萬元),并以中國證監會關于本次發行的注冊批復文件為準。本次發
            行的募集資金在扣除發行費用后,將用于以下項目:

            單位:萬元

            序號

            項目名稱

            投資金額

            擬使用募集資金金額

            1

            探針臺研發及產業化項目

            30,001.04

            26,026.50

            2

            補充流動資金

            11,153.50

            11,153.50

            合計

            41,154.54

            37,180.00



            若本次發行募集資金凈額少于上述項目擬使用募集資金金額,公司將根據募
            集資金凈額,按照項目的輕重緩急等情況,調整并最終決定募集資金的具體投資
            項目、優先級及各項目的具體投資額,募集資金不足部分由公司以自有資金或通
            過其他融資方式解決。


            在本次發行募集資金到位之前,公司將根據項目進度的實際需要以自籌資金
            先行投入,并在募集資金到位之后按照相關法規規定的程序予以置換。


            6、發行完成后,發行對象所認購的股票自本次發行結束之日起六個月內不


            得轉讓。法律法規、規范性文件對限售期另有規定的,依其規定。限售期結束后,
            發行對象減持本次認購的向特定對象發行的股票按中國證監會及深交所的有關
            規定執行。


            本次發行結束后,發行對象所認購的公司股份因送股、轉增股本等情形所衍
            生取得的股份亦應遵守上述股份限售安排。


            7、本次發行不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化,不會導致公司
            股權分布不具備上市條件。


            8、本次向特定對象發行股票發行完成后,本次發行前滾存的未分配利潤將
            由本次發行完成后的新老股東按照發行后的股份比例共享。


            9、根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、
            《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》以及《杭州長川科技股份
            有限公司公司章程》等文件的規定,公司制定了《未來三年(2020-2022年)股
            東分紅回報規劃》,該規劃已經第二屆董事會第十八次會議及2020年第二次臨
            時股東大會審議通過。


            公司現金分紅政策的制定及執行情況、最近三年現金分紅情況、未分配利潤
            使用安排等情況,請參見本預案“第四節 利潤分配政策及其執行情況”。


            10、根據國務院辦公廳《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護
            工作的意見》及中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有
            關事項的指導意見》等文件的規定,公司對本次向特定對象發行股票是否攤薄即
            期回報進行了分析,相關情況詳見本預案“第五節 與本次發行相關的董事會聲明
            及承諾事項”。


            公司特此提醒投資者關注本次向特定對象發行股票攤薄股東即期回報的風
            險,雖然本公司為應對即期回報被攤薄風險制定了填補回報措施,且公司控股股
            東、實際控制人、董事、高級管理人員就切實履行填補即期回報措施做出了相關
            承諾,但所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證,投資者不應據
            此進行投資決策。投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任,
            提請廣大投資者注意投資風險。


            11、本次向特定對象發行股票尚需深圳證券交易所審核通過并經中國證監會


            同意注冊。上述批準或注冊均為本次向特定對象發行股票的前提條件,能否取得
            相關的批準或注冊,以及最終取得批準或注冊的時間存在不確定性,敬請投資者
            注意投資風險。


            12、董事會特別提醒投資者仔細閱讀本預案“第三節 董事會關于本次發行
            對公司影響的討論與分析”之“六、本次發行的相關風險”有關內容,注意投資
            風險。







            目 錄

            公司聲明 ....................................................................................................................... 2
            特別提示 ....................................................................................................................... 3
            目 錄 ........................................................................................................................... 7
            釋 義 ........................................................................................................................... 9
            第一節 本次向特定對象發行股票方案概要 ......................................................... 11
            一、公司基本情況.................................................................................................. 11
            二、本次向特定對象發行股票的背景和目的...................................................... 11
            三、發行對象及其與公司的關系.......................................................................... 14
            四、本次發行方案概要.......................................................................................... 15
            五、本次發行不構成關聯交易.............................................................................. 18
            六、本次發行不會導致公司控制權發生變化...................................................... 18
            七、本次發行不會導致股權分布不具備上市條件.............................................. 19
            八、本次發行方案已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程
            序.............................................................................................................................. 19
            第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析 ......................................... 20
            一、本次募集資金的使用計劃.............................................................................. 20
            二、本次募集資金投資項目概況.......................................................................... 20
            三、本次募集資金投資項目的可行性和必要性.................................................. 23
            四、本次發行對公司經營管理和財務狀況的影響.............................................. 27
            五、可行性分析結論.............................................................................................. 27
            第三節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析 ..................................... 28
            一、本次發行對公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人員結構、業
            務結構的影響情況.................................................................................................. 28
            二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況.................. 29
            三、公司與控股股東及其關聯人之間業務關系、管理關系、關聯交易和同業
            競爭等變化情況...................................................................................................... 29
            四、本次發行完成后,公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用
            的情形,或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形.......................... 30
            五、公司負債結構是否合理,是否存在通過本次發行大量增加負債(包...... 30
            括或有負債)的情況,是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況...... 30
            六、本次發行的相關風險...................................................................................... 30
            第四節 利潤分配政策及其執行情況 ..................................................................... 38
            一、公司現有的利潤分配政策.............................................................................. 38
            二、公司最近三年的利潤分配情況...................................................................... 41
            三、公司最近三年的未分配利潤使用情況.......................................................... 42
            四、公司未來三年(2020-2022年)股東分紅回報規劃 ................................... 43
            第五節 與本次發行相關的董事會聲明及承諾事項 ............................................. 48
            一、董事會關于除本次發行外未來十二個月內是否有其他股權融資計劃的聲
            明.............................................................................................................................. 48
            二、本次向特定對象發行股票攤薄即期回報情況和采取措施及相關的主體承
            諾.............................................................................................................................. 48
            釋 義

            在本預案中,除非另有說明,下列簡稱具有如下特定含義:

            一、普通術語

            長川科技、本公司、公司、
            發行人



            杭州長川科技股份有限公司

            本次發行、本次向特定對
            象發行



            長川科技本次向特定對象發行A股股票的行為

            本預案



            《杭州長川科技股份有限公司2020年度向特定對象發行A股
            股票預案(修訂稿)》

            控股股東



            趙軼

            實際控制人



            趙軼、徐昕夫婦

            長川投資



            杭州長川投資管理合伙企業(有限合伙)

            STI



            Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd.,為公司孫公


            長電科技



            江蘇長電科技股份有限公司(SZ 600584)

            華天科技



            天水華天科技股份有限公司(SZ 002185)

            士蘭微



            杭州士蘭微電子股份有限公司(SH 600460)

            《公司章程》



            《杭州長川科技股份有限公司章程》

            中國證監會、證監會



            中國證券監督管理委員會

            深交所



            深圳證券交易所

            登記結算公司



            中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

            《公司法》



            《中華人民共和國公司法》

            《證券法》



            《中華人民共和國證券法》

            《注冊管理辦法》



            《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》

            《上市規則》



            《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2020年修訂)》

            A股



            每股面值1.00元人民幣之普通股

            報告期



            2017年、2018年、2019年及2020年1-6月

            元、萬元、億元



            人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

            二、專業術語

            晶圓



            Wafer、圓片,用以制作芯片的圓形硅晶體半導體材料




            半導體



            指常溫下導電性能介于導體與絕緣體之間的材料,半導體是集
            成電路的基礎,半導體行業隸屬電子信息產業,屬于硬件產業

            5G



            第五代移動通信技術,是最新一代蜂窩移動通信技術

            集成電路



            一種微型的電子器件,是經過一定的工藝,把構成一定功能的
            電路所需的電子元器件及連接導線制作在一小塊或幾小塊半導
            體晶片或介質基片上,并封裝在一個管殼內,成為具有所需電
            路功能的微型結構



            特別說明:本預案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上存在差異,均系計
            算中四舍五入造成。



            第一節 本次向特定對象發行股票方案概要

            一、公司基本情況

            公司名稱

            杭州長川科技股份有限公司

            英文名稱

            Hangzhou Changchuan Technology Co.,Ltd

            統一社會信用代碼

            91330100673958539H

            注冊資本

            31,379.05萬元

            法定代表人

            趙軼

            成立日期

            2008年4月10日

            上市日期

            2017年4月17日

            股票代碼

            300604

            注冊地址

            杭州市濱江區聚才路410號

            辦公地址

            杭州市濱江區聚才路410號

            電話號碼

            0571-85096193

            傳真號碼

            0571-88830180

            互聯網網址

            http://www.hzcctech.com

            電子郵箱

            zhaoyou@hzcctech.com

            經營范圍

            生產:半導體設備(測試機、分選機)。服務:半導體設備、光機
            電一體化技術、計算機軟件的技術開發、技術服務、成果轉讓;批
            發、零售:半導體設備,光機電一體化產品,從事進出口業務,設
            備租賃,自有房屋租賃。(依法須經批準的項目,經相關部門批準
            后方可開展經營活動)



            二、本次向特定對象發行股票的背景和目的

            (一)本次向特定對象發行股票的背景

            1、國家政策和市場推動下,我國集成電路產業高速發展

            集成電路產業是信息技術產業發展的核心基礎,是支撐經濟社會發展和保障
            國家安全的戰略性、基礎性和先導性產業,其發展水平代表著一個國家的綜合實
            力和保障國家安全的能力。我國集成電路產業起步較晚,發展相對落后,但在國


            家政策和市場發展的推動下,發展速度明顯快于全球水平,整體呈現蓬勃發展態
            勢。


            集成電路行業屬于國家鼓勵發展的高新技術產業和戰略性新興產業,受到國
            家政策的大力扶持。為支持推動集成電路產業發展,我國政府先后頒布了《鼓勵
            軟件產業和集成電路產業發展的若干政策》、《進一步鼓勵軟件產業和集成電路
            產業發展的若干政策》、《集成電路產業“十二五”發展規劃》、《國家集成電路
            產業發展推進綱要》、《關于集成電路生產企業有關企業所得稅政策問題的通知》、
            《新時期促進集成電路產業和軟件產業高質量發展的若干政策》、《新時期促進
            集成電路產業和軟件產業高質量發展的若干政策》等政策,同時各地政府也紛紛
            出臺支持集成電路產業發展的地方政策。2014年,財政部和工信部共同推動設
            立了國家集成電路產業投資基金,首期募資規模達1,387.2億元,投資并帶動了
            集成電路設計、制造、封裝測試等產業鏈上主要企業的發展,二期注冊資本為
            2,045.1億元,將對在刻蝕機、薄膜設備、測試設備和清洗設備等領域已布局的
            企業保持高強度的持續支持,推動龍頭企業做大最強,形成系列化、成套化裝備
            產品。在國家集成電路產業投資基金的帶領下,北京、上海、武漢、廈門、合肥
            等產業聚集區也紛紛設立了地方政府投資基金,重點支持集成電路制造業,同時
            兼顧芯片設計、封裝測試、設備和材料等上下游環節,實施市場化運作、專業化
            管理。


            同時,隨著經濟的不斷發展,我國已經成為全球最大和增長最快的集成電路
            市場。根據半導體行業研究機構IC Insights數據顯示,2010-2018年,我國集成
            電路總需求由680億美元增長至1,550億美元,占全球總需求量的37%。另一方
            面,人工智能、5G、物聯網、云計算等新興科技領域快速發展,也將為集成電
            路市場應用與創新不斷注入新的活力和需求。巨大的市場需求不僅推動我國集成
            電路產業快速發展,而且也吸引全球集成電路產能伴隨終端市場向國內轉移,為
            我國集成電路產業的發展提供了有利的市場環境。中國半導體行業協會統計數據
            顯示,2019年中國集成電路產業銷售收入為7,562.3億元,同比增長15.80%,
            2010-2019年的復合增長率達20.23%,產業已經進入快速發展的軌道。


            2、中國集成電路設備企業機遇與挑戰并存,國產化替代加速


            集成電路設備是集成電路產業的基礎,是完成晶圓制造、封裝測試環節和實
            現集成電路技術進步的關鍵。集成電路生產線投資中設備投資占比較大,達總資
            本支出的80%左右,所需專用設備主要包括晶圓制造環節所需的光刻機、化學氣
            相沉積(CVD)設備、刻蝕機、離子注入機、表面處理設備等;封裝環節所需
            的切割減薄設備、度量缺陷檢測設備、鍵合封裝設備等;測試環節所需的測試機、
            分選機、探針臺等;以及其他前端工序所需的擴散、氧化及清洗設備等。集成電
            路設備的制造需要綜合運用光學、物理、化學等科學技術,具有技術壁壘高、制
            造難度大、設備價值及研發投入高等特點。


            全球半導體設備市場集中度高,根據美國半導體產業調查公司(VLSI
            Research)的統計,2019年全球半導體設備廠商前4家市場占有率達59%,前
            10家市場占有率達77%,核心設備均被美日歐等發達國家廠商壟斷。半導體裝
            備具有較高的技術壁壘、市場壁壘和客戶認知壁壘,由于我國半導體設備產業整
            體起步較晚,目前國產規模仍然較小,進口依賴問題較為嚴重,2019年我國泛
            半導體設備國產率約16%,集成電路設備國產化率約5%,國產化率極低。集成
            電路設備是集成電路產業發展的重要基石,專用設備大量依賴進口不僅嚴重影響
            我國集成電路的產業發展,也對我國電子信息安全造成重大隱患。


            國內集成電路設備企業機遇與挑戰并存,近年來國內集成電路設備產業正逐
            步崛起,迎來難得的發展機遇。首先,在國際貿易摩擦持續和技術競爭較為激烈
            的環境下,集成電路設備自主可控需求將更加迫切,國家也從政策和資金方面給
            予了大力支持。其次,近年來本土晶圓產線建設力度加大,將為本土設備企業帶
            來配套機會。根據國際半導體產業協會(SEMI)的統計,2017-2020年全球新建
            晶圓線中約42%位于中國大陸,隨著大陸晶圓產線建設,本土晶圓代工產能有望
            大幅提升,大陸晶圓制造商的市占率攀升,將帶動本土設備企業“共生增長”。

            此外,在國內新型基建投資發力背景下,人工智能、5G、物聯網、云計算等產
            業有望加快發展,半導體設備作為核心底層支撐產業亦將受益。最后,國內設備
            廠家在單晶爐、刻蝕、沉積、劃片、減薄、測試等環節已有突破,技術上已有一
            定積累并持續投入研發,為部分設備的國產替代做好了準備。


            綜上,在迫切的自主可控需求、本土晶圓產線建設及新基建帶來的本土設備
            需求等綜合影響下,集成電路設備國產替代速度加快,空間巨大。但中國本土設
            備廠家與國際巨頭在先進技術水平上仍有一定的差距,只有在設備上擁有核心技


            術升級與迭代能力,才能真正實現從追趕到超越。


            (二)本次向特定對象發行股票的目的

            1、拓展測試設備產品線,滿足產業發展需要

            公司一直致力于集成電路專用測試設備的研發、生產和銷售,主要銷售產品
            為測試機、分選機及自動化生產線,2019年通過收購STI進入自動化半導體光
            學檢測設備(AOI)領域,進一步豐富了產品線。為抓住集成電路設備國產化提
            速的發展良機,公司在做專、做強并保持現有產品領先地位基礎上,重點開拓探
            針臺、數字測試機等相關設備,不斷拓寬產品線,并積極開拓中高端市場。本次
            發行募集資金部分投向探針臺研發及產業化項目,項目成功實施后,將填補國內
            空白,拓寬公司產品線,開拓新的市場,滿足產業發展需要。該項目運行后預計
            具有良好的行業前景和經濟效益,有利于增加公司盈利來源、優化公司收入結構,
            進一步提高公司市場競爭力,鞏固公司行業地位。


            2、補充流動資金,增強公司資本實力

            面對國產設備加速替代進口的市場機遇,公司在深入研究集成電路裝備業發
            展規律、行業現狀、市場需求和技術趨勢的基礎上,制定了“市場指導研發、研
            發提升產品、產品促進銷售”的三維式立體發展模式,持續提升產品技術深度,
            不斷開發新的產品線,不斷提升產品品質,積極向高端產品迭代,力爭將公司打
            造成為國際集成電路裝備業的知名品牌。


            隨著業務規模的不斷擴大,公司在人才、管理、技術、研發等方面的資金需
            求日益增加。本次發行募集資金,將進一步增強公司資本實力,為公司戰略布局
            提供充足的資金保障,有利于公司擴大業務規模、加大研發投入,幫助公司增效
            提速,加快提升公司的市場份額和行業地位。


            三、發行對象及其與公司的關系

            本次發行的發行對象不超過 35 名,為符合中國證監會規定的證券投資基金
            管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托公司、財務公司、合格境外機構投
            資者,以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券
            投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資


            者以其管理的二只以上產品認購的,視為一個發行對象;信托公司作為發行對象
            的,只能以自有資金認購。


            最終發行對象由董事會根據股東大會授權在本次發行經深圳證券交易所審
            核通過并獲得中國證監會同意注冊的批復后,遵照屆時確定的定價原則,與本次
            發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。若國家法律、法規對本次向特定對象發
            行股票的發行對象有新的規定,公司將按新的規定進行調整。


            截至本預案披露日,公司尚未確定具體的發行對象,因而無法確定發行對象
            與公司的關系。具體發行對象及其與公司之間的關系將在本次發行結束后公告的
            《發行情況報告書》中予以披露。


            四、本次發行方案概要

            (一)發行股票的種類和面值

            本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣
            1.00元。


            (二)發行方式及發行時間

            本次發行采用向特定對象發行股票的方式,在經深圳證券交易所審核通過并
            獲得中國證監會同意注冊文件后,公司將在規定的有效期內擇機發行。


            (三)發行對象及認購方式

            本次發行的發行對象不超過 35 名,為符合中國證監會規定的證券投資基金
            管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托公司、財務公司、合格境外機構投
            資者,以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券
            投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資
            者以其管理的二只以上產品認購的,視為一個發行對象;信托公司作為發行對象
            的,只能以自有資金認購。


            最終發行對象由董事會根據股東大會授權在本次發行經深圳證券交易所審
            核通過并獲得中國證監會同意注冊的批復后,遵照屆時確定的定價原則,與本次
            發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。若國家法律、法規對本次向特定對象發


            行股票的發行對象有新的規定,公司將按新的規定進行調整。


            本次向特定對象發行股票的所有發行對象均以現金的方式并以相同的價格
            認購本次發行的股票。


            (四)定價基準日、定價方式和發行價格

            本次發行的定價基準日為發行期首日,發行價格不低于定價基準日前20個
            交易日公司股票交易均價的80%。


            定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總
            額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。


            若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股
            本等除權除息事項,本次發行價格將進行相應調整,調整公式如下:

            派發現金股利:P1=P0-D

            送紅股或轉增股本:P1=P0/(1+N)

            兩項同時進行:P1=(P0-D)/(1+N)

            其中,P0為調整前發行價格,D為每股派發現金股利,N為每股送紅股或
            轉增股本數,P1為調整后發行價格。


            本次發行的最終發行價格將在本次發行經深交所審核通過并獲得中國證監會同
            意注冊的批復后,由董事會根據股東大會授權,按照相關法律、法規的規定和監管
            部門的要求,根據競價結果與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。


            若國家法律、法規或其他規范性文件對向特定對象發行股票的定價原則等有最
            新規定或監管意見,公司將按最新規定或監管意見進行相應調整。


            (五)發行數量

            本次向特定對象發行股票的數量按照募集資金總額除以發行價格確定,同時
            本次向特定對象發行股票的數量不超過本次發行前公司總股本的 30%,即不超
            過94,137,150股(含本數),并以中國證監會關于本次發行的注冊批復文件為準。

            在前述范圍內,最終發行數量將在本次發行經過深交所審核通過并獲得中國證監
            會同意注冊的批復后,由股東大會授權公司董事會根據發行時的實際情況與保薦
            機構(主承銷商)協商確定。若本次發行的股份總數因監管政策變化或根據發行


            批復文件的要求予以調整的,則本次發行的股票數量屆時將相應調整。


            若公司在本次董事會決議公告日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金
            轉增股本等除權除息事項或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動及
            本次發行價格發生調整的,則本次向特定對象發行股票的發行數量及發行數量上
            限將作相應調整。


            (六)限售期

            本次發行完成后,發行對象所認購的股票自本次發行結束之日起六個月內不
            得轉讓。法律法規、規范性文件對限售期另有規定的,依其規定。限售期結束后,
            發行對象減持本次認購的向特定對象發行的股票按中國證監會及深交所的有關
            規定執行。


            若前述限售期與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符,將根據相
            關證券監管機構的監管意見或監管要求進行相應調整。


            本次發行結束后,發行對象所認購的公司股份因送股、轉增股本等情形所衍
            生取得的股份亦應遵守上述股份限售安排。


            (七)本次發行前滾存未分配利潤的安排

            本次向特定對象發行股票發行完成后,本次發行前滾存的未分配利潤將由本
            次發行完成后的新老股東按照發行后的股份比例共享。


            (八)上市地點

            本次發行的股票將在深圳證券交易所創業板上市交易。


            (九)本次發行募集資金投向

            公司本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過37,180.00萬元(含本
            數),并以中國證監會關于本次發行的注冊批復文件為準。本次發行的募集資金
            在扣除發行費用后,將用于以下項目:


            單位:萬元

            序號

            項目名稱

            投資金額

            擬使用募集資金金額

            1

            探針臺研發及產業化項目

            30,001.04

            26,026.50

            2

            補充流動資金

            11,153.50

            11,153.50

            合計

            41,154.54

            37,180.00



            若本次募集資金凈額少于上述項目擬使用募集資金金額,公司將根據募集資
            金凈額,按照項目的輕重緩急等情況,調整并最終決定募集資金的具體投資項目、
            優先級及各項目的具體投資額,募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他
            融資方式解決。


            募集資金到位之前,公司將根據項目進度的實際需要以自籌資金先行投入,
            并在募集資金到位之后按照相關法規規定的程序予以置換。


            (十)決議有效期

            本次發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次發行相關議案
            之日起十二個月。


            五、本次發行不構成關聯交易

            截至本預案披露日,公司尚未確定具體的發行對象,因而無法確定發行對象
            與公司的關系以及本次發行是否構成關聯交易。最終確定的發行對象與公司之間
            的關系及發行對象參與認購本次發行的股票是否構成關聯交易將在發行結束后
            公告的《發行情況報告書》中予以披露。


            本次發行的募集資金所投項目不涉及關聯交易。


            六、本次發行不會導致公司控制權發生變化

            截至本預案公告日,趙軼持有上市公司25.37%的股份,為公司控股股東;
            趙軼之配偶徐昕控制的長川投資持有上市公司7.87%的股份,趙軼、徐昕夫婦直
            接及間接控制上市公司33.24%的股份,為公司實際控制人。


            本次發行的股票數量合計不超過 94,137,150股(含94,137,150股),以本
            次發行數量上限計算,本次發行完成后,趙軼、徐昕夫婦合計持股比例下降至


            25.57%,仍為公司實際控制人。


            因此,本次發行不會導致公司控制權發生變化。


            七、本次發行不會導致股權分布不具備上市條件

            本次發行完成之后,公司社會公眾股東合計持股比例將不低于公司總股本的
            25%,公司仍滿足《公司法》、《證券法》及《上市規則》等法律法規規定的股
            票上市條件。本次發行不會導致公司的股權分布不具備上市條件。


            八、本次發行方案已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批
            準的程序

            本次發行的相關事項已經公司第二屆董事會第十八次會議、2020年第二次
            臨時股東大會及第二屆董事會第二十次會議審議通過,尚需深圳證券交易所審核
            通過并經中國證監會同意注冊后方可實施。本次發行能否通過、取得上述審議、
            審核和注冊,以及通過、取得上述審議、審核和注冊的時間均存在不確定性。提
            請廣大投資者注意審批風險。


            在獲得中國證監會同意注冊的批復后,公司將依法實施本次發行,并向深交
            所和登記結算公司申請辦理股票發行、登記和上市事宜,完成本次發行的全部呈
            報批準程序。



            第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

            一、本次募集資金的使用計劃

            公司本次向特定對象發行股票募集資金總額(含發行費用)不超過人民幣
            37,180.00萬元,并以中國證監會關于本次發行的注冊批復文件為準。扣除發行
            費用后的募集資金凈額將用于以下項目:

            單位:萬元

            序號

            項目名稱

            投資金額

            擬使用募集資金金額

            1

            探針臺研發及產業化項目

            30,001.04

            26,026.50

            2

            補充流動資金

            11,153.50

            11,153.50

            合計

            41,154.54

            37,180.00



            若本次募集資金凈額少于上述項目擬使用募集資金金額,公司將根據募集資
            金凈額,按照項目的輕重緩急等情況,調整并最終決定募集資金的具體投資項目、
            優先級及各項目的具體投資額,募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他
            融資方式解決。


            募集資金到位之前,公司將根據項目進度的實際需要以自籌資金先行投入,
            并在募集資金到位之后按照相關法規規定的程序予以置換。


            二、本次募集資金投資項目概況

            (一)探針臺研發及產業化項目

            1、項目概況

            目前全球半導體正經歷第三次產業轉移,中國由于平穩較快的經濟發展速度
            以及持續活躍的終端消費市場成為本次產業轉移的重要承接國。集成電路專用設
            備是半導體的基礎產業,在半導體產業中占有極為重要的地位。得益于我國半導
            體市場的快速發展,我國集成電路專用設備市場規模也將隨之迅速增長。


            由于我國集成電路專用設備作為集成電路的支撐產業整體起步較晚,國內集
            成電路專用設備市場主要由進口產品占據大部分市場份額。集成電路測試設備貫


            穿集成電路設計、晶圓制造及封裝測試各個環節,是集成電路產業上下游各類企
            業完成檢測程序的有力支撐。測試設備不僅可判斷被測芯片的合格性,還可提供
            關于設計、制造過程薄弱環節信息,有助于提高芯片制造水平。根據功能的不同,
            測試設備可以分為測試機、分選機以及探針臺。探針臺主要應用于設計驗證及晶
            圓測試環節。在設計驗證環節,探針臺與測試機配合使用,驗證樣品功能和性能
            的有效性;在晶圓檢測環節,探針臺與測試機配合使用,對晶圓上的芯片進行功
            能和電參數性能測試,以避免對不合格的芯片進行封裝,減少不必要的浪費。作
            為測試設備的重要組成,目前國產自主品牌探針臺的產業化仍近乎于空白,本土
            廠商仍處于市場導入階段。集成電路設備是集成電路產業發展的重要基石,專用
            設備高度依賴進口不僅嚴重影響我國集成電路的產業發展,也對我國電子信息安
            全造成重大隱患。


            本募投項目是在公司現有集成電路專用測試設備技術的基礎上,把握當前我
            國關鍵集成電路設備國產化的契機,對探針臺領域進行業務布局。公司擬購置各
            類先進研發設備及軟件,用于開展探針臺的研發和產業化,公司將結合自身研發
            優勢,憑借在探針臺領域已掌握的核心技術,通過技術升級和架構優化,一方面
            持續加強公司探針臺精準定位、微米級運動以及高準確率通信等關鍵技術的研
            發,進一步提升公司探針臺的各方面性能,另一方面不斷拓寬公司探針臺產品的
            可測芯片種類,滿足更多類型芯片的測試需求,綜合提高公司探針臺產品市場競
            爭力,以滿足我國探針臺的自主可控市場需求。該項目預計具有良好的行業前景
            和經濟效益,成功實施后,一方面,將打破國外企業在探針臺設備領域的壟斷,
            實現自主品牌進口替代,降低探針臺設備進口依賴程度,滿足我國集成電路產業
            發展需要,另一方面,將拓寬公司產品線,有利于增加公司盈利來源、優化公司
            收入結構,進一步提高公司市場競爭力,鞏固公司行業地位。


            本項目的實施主體為杭州長川科技股份有限公司,本項目的實施周期共計
            36個月。


            2、項目投資概算

            本項目投資主要包括建設投資、研發人員薪酬、研發試制費用等,項目投資
            總額為30,001.04萬元,擬由本次發行股票募集資金投入26,026.50萬元,投資概
            算表如下:

            單位:萬元


            序號

            項目

            估算投資

            1

            建設投資

            4,546.44

            1.1

            裝修工程

            1,520.00

            1.2

            工具購置

            3,026.44

            2

            研發費用

            21,480.06

            2.1

            研發人員薪酬

            18,315.04

            2.2

            研發試制費用

            2,765.01

            2.3

            委外開發費用

            400.00

            3

            基本預備費

            227.32

            4

            鋪底流動資金

            3,747.22

            合 計

            30,001.04



            3、項目預期收益

            本項目稅后內部收益率12.00%,稅后投資回收期為6.53年,具有良好的經
            濟效益,同時將會對我國在探針臺領域的自主發展形成有力推動,具有顯著的社
            會效益。


            4、項目涉及的用地、立項和環評等事項

            本項目不涉及廠房建設及新增用地。截至本預案公告之日,本項目已經取得
            杭州高新區(濱江)經濟和信息化局備案,項目代碼為2020-330108-35-03-164923。

            根據浙江省生態環境廳發布的浙環發[2020]9號《浙江省生態廳關于印發<浙江省
            第五批不納入建設項目環境影響評價審批的目錄>的通知》,本項目屬于該目錄
            中“專業設備制造業”中“電子和電工機械專用設備制造”并符合“僅組裝的”

            條件,無需辦理環評審批、備案手續。


            (二)補充流動資金

            公司擬將本次發行募集資金中的11,153.50萬元用于補充流動資金。本次補
            充流動資金的規模綜合考慮了公司現有的資金情況、實際運營資金需求缺口以及
            公司未來發展戰略等因素,整體規模適當。



            三、本次募集資金投資項目的可行性和必要性

            (一)項目實施的必要性

            1、響應我國集成電路設備自主可控需求

            全球半導體設備市場集中度高,根據美國半導體產業調查公司(VLSI
            Research)的統計,2019年全球半導體設備廠商前4家市場占有率達59%,前
            10家市場占有率達77%,核心設備均被美日歐等發達國家廠商壟斷。半導體裝
            備業具有較高的技術壁壘、市場壁壘和客戶認知壁壘,由于我國半導體設備產業
            整體起步較晚,目前國產規模仍然較小,進口依賴問題較為嚴重,2019年我國
            泛半導體設備國產率約16%,集成電路設備國產化率約5%,國產化率極低。近
            年來集成電路測試設備的國產化有所突破,部分國內廠商在分選機、測試機領域
            已可實現進口替代,但在探針臺領域的實力仍較為薄弱,目前還沒有國內廠商能
            夠實現探針臺產品的產業化應用。集成電路設備是集成電路產業發展的重要基
            石,專用設備高度依賴進口不僅嚴重影響我國集成電路的產業發展,也對我國電
            信息安全造成重大隱患。加快發展集成電路設備產業,提升行業內企業的能力
            和水平已成為當務之急。


            為支持推動集成電路產業發展,我國政府先后頒布了《鼓勵軟件產業和集成
            電路產業發展的若干政策》、《進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干
            政策》、《集成電路產業“十二五”發展規劃》、《國家集成電路產業發展推進綱
            要》、《關于集成電路生產企業有關企業所得稅政策問題的通知》、《新時期促
            進集成電路產業和軟件產業高質量發展的若干政策》等政策,各地政府也紛紛出
            臺支持集成電路產業發展的地方政策。


            本次募集資金項目的實施,是響應集成電路設備自主可控需求,打破國外產
            品的技術和市場壟斷,提升國家信息安全保障水平的必然要求。


            2、滿足巨大的產業市場需求

            隨著經濟的不斷發展,我國已經成為全球最大的半導體消費市場,衍生出了
            巨大的半導體器件需求。根據半導體行業研究機構IC Insights數據顯示,
            2010-2018年,我國集成電路總需求由680億美元增長至1,550億美元,占全球


            總需求量的37%。未來,人工智能、5G、物聯網、云計算等新興科技領域的快
            速發展,也將為集成電路市場應用與創新不斷注入新的活力和需求。


            隨著中國半導體市場地位的逐年提升、國內政策與資金環境的不斷改善,全
            球半導體產業重心一步步向中國大陸傾斜。根據國際半導體產業協會(SEMI)
            發布的報告,預計2017-2020年間投產的半導體晶圓廠約為62座,其中26座設
            于中國,約占全球總數42%。


            半導體專用設備制造業是半導體產業的基礎,是完成晶圓制造、封裝測試環
            節和實現集成電路技術進步的關鍵。集成電路旺盛的市場需求帶動產業的不斷升
            級和投資的加大,有力促進了集成電路裝備制造行業的發展。根據國際半導體產
            業協會(SEMI)統計,2019年中國大陸半導體設備市場規模約134.5億美元,
            近三年復合增長率達27.84%。


            測試設備市場需求主要來源于下游封裝測試企業、晶圓制造企業和芯片設計
            企業。隨著我國集成電路產業規模的不斷擴大以及全球產能向我國大陸地區轉移
            的加快,集成電路各細分行業對測試設備的需求將不斷增長,國內集成電路測試
            設備市場需求空間較大。


            3、豐富公司產品,提升公司的市場競爭力

            公司作為集成電路測試設備提供商,深耕測試設備行業多年,并且在大功率
            測試機、模擬/數模混合測試、重力式分選機、平移式分選機、測編一體機等檢
            測設備領域已有成就,掌握了檢測設備生產過程中的關鍵技術。隨著半導體產業
            的轉移和國內支持力度的提升,本次募集資金項目中針對探針臺的研發及產業化
            將進一步豐富公司的產品線,是公司抓住產業機遇、拓寬市場的必要舉措。


            4、增強資本實力,滿足業務發展需要

            面對國產設備加速替代進口的市場機遇,公司在深入研究集成電路裝備業發
            展規律、行業現狀、市場需求和技術趨勢的基礎上,制定了“市場指導研發、研
            發提升產品、產品促進銷售”的三維式立體發展模式,持續提升產品技術深度,
            不斷開發新的產品線,不斷提升產品品質,積極向高端產品迭代,力爭將公司打
            造成為國際集成電路裝備業的知名品牌。隨著業務規模的不斷擴大,公司在人才、
            管理、技術、研發等方面的資金需求日益增加。


            公司擬用本次發行募集資金11,153.50萬元補充流動資金。本次發行募集資


            金,將進一步增強公司資本實力,為公司戰略布局提供充足的資金保障,有利于
            公司擴大業務規模、加大研發投入,幫助公司增效提速,加快提升公司的市場份
            額和行業地位。


            (二)項目實施的可行性

            1、國家對集成電路行業發展的大力支持,為募投項目的實施提供了良好的
            政策環境

            集成電路作為信息產業的基礎和核心,是國民經濟和社會發展的戰略性產
            業,國家給予了高度重視和大力支持。為推動我國集成電路產業的發展,增強信
            息產業創新能力和國際競爭力,國家出臺了一系列鼓勵扶持政策,為集成電路產
            業建立了優良的政策環境。


            2014年6月,國務院發布了《國家集成電路產業發展推進綱要》,提出突
            出企業主體地位,以需求為導向,以整機和系統為牽引、設計為龍頭、制造為基
            礎、裝備和材料為支撐,以技術創新、模式創新和體制機制創新為動力,破解產
            業發展瓶頸,推動集成電路產業重點突破和整體提升,實現跨越發展,為經濟發
            展方式轉變、國家安全保障、綜合國力提升提供有力支撐。到2020年,集成電
            路產業與國際先進水平的差距逐步縮小,全行業銷售收入年均增速超過20%,企
            業可持續發展能力大幅增強。封裝測試技術達到國際領先水平,關鍵裝備和材料
            進入國際采購體系,基本建成技術先進、安全可靠的集成電路產業體系。


            2017年4月,科技部發布了《國家高新技術產業開發區“十三五”發展規劃》,
            指出“優化產業結構,推進集成電路及專用裝備關鍵核心技術突破和應用”。


            2017年9月,國務院發布了《國務院辦公廳關于進一步激發民間有效投資
            活力促進經濟持續健康發展的指導意見》,提出發揮財政性資金帶動作用,通過
            投資補助、資本金注入、設立基金等多種方式,廣泛吸納各類社會資本,支持企
            業加大技術改造力度,加大對集成電路等關鍵領域和薄弱環節重點項目的投入。


            2018年4月,國務院關于落實《政府工作報告》重點工作部門分工的意見
            指出:推動集成電路、第五代移動通信、飛機發動機、新能源汽車、新材料等產
            業發展,實施重大短板裝備專項工程,推進智能制造,發展工業互聯網平臺,創
            建“中國制造2025”示范區。


            2019年8月,由發改委修訂發布的《產業結構調整指導目錄(2019年本)》


            明文列出球柵陣列封裝(BGA)、插針網格陣列封裝(PGA)、芯片規模封裝
            (CSP)、多芯片封裝(MCM)、柵格陣列封裝(LGA)、系統級封裝(SIP)、
            倒裝封裝(FC)、晶圓級封裝(WLP)、傳感器封裝(MEMS)等先進封裝與
            測試以及集成電路裝備制造,歸屬為產業政策鼓勵類項目,應獲得政策扶持和鼓
            勵。


            2020年8月,國務院發布了《新時期促進集成電路產業和軟件產業高質量
            發展的若干政策》,為進一步優化集成電路產業和軟件產業發展環境,深化產業
            國際合作,提升產業創新能力和發展質量,制定出臺了財稅、投融資、研究開發、
            進出口、人才、知識產權、市場應用、國際合作等八個方面政策措施。


            由此可見,國家部委各政策文件的發布,為項目后續開展提供了良好的政策
            指引和支撐,具備實施的可行性。


            2、具備領先的技術和人才優勢,為項目提供技術保障

            公司一直以來堅持自主創新,是一家致力于提升我國集成電路專用裝備技術
            水平、積極推動集成電路裝備業升級的國家高新技術企業。近年來,公司持續加
            大研發投入力度,目前已擁有海內外專利300余項,是國內為數不多的可以生產
            集成電路測試設備并掌握了集成電路測試核心技術的企業,先后被認定為軟件企
            業、國家級高新技術企業、浙江省重點企業研究院、省級高新技術企業研究開發
            中心、杭州市企業高新技術研究開發中心。公司配備了一支技術精湛、專業互補、
            勇于創新的專業研發隊伍,形成了良好的企業創新文化,為項目實施提供了良好
            的技術管理支撐。


            3、廣闊的市場前景和牢固的客戶資源為本次募投項目提供良好的市場基礎

            隨著集成電路產業規模的不斷擴大以及全球產能向我國大陸地區轉移的加
            快,集成電路各細分行業對測試設備的需求將不斷增長,集成電路測試設備市場
            需求空間較大。但由于我國半導體設備產業整體起步較晚,目前國產規模仍然較
            小,進口依賴問題較為嚴重,在急需進口替代的形勢下,國產測試設備市場前景
            廣闊。


            經過多年的發展,公司憑借產品質量可靠、性能穩定、持續創新和研發等特
            點,與長電科技華天科技士蘭微等眾多國內大型企業建立了較為穩固的長期
            合作關系。由于測試設備技術性較高,客戶對于產品穩定性、交貨及時性的關注


            也較高,多年的發展使得客戶對公司的粘性較高,牢固的客戶為項目的實施提供
            了良好的客戶支撐。廣泛的客戶資源是本公司持續穩定發展的基礎,也是募投項
            目產品銷售的可靠保障。


            四、本次發行對公司經營管理和財務狀況的影響

            (一)對公司經營管理的影響

            本次發行完成后,扣除發行費用后的募集資金凈額將用于探針臺研發及產業
            化項目、補充流動資金項目。上述募集資金投資項目符合國家相關的產業政策以
            及公司整體戰略發展方向,具有良好的市場發展前景和經濟效益,有利于公司提
            升綜合研發能力和自主創新能力,對公司持續提升盈利能力具有重要意義。通過
            本次募集資金投資項目的實施,有助于公司進一步拓展產品線,增強資本實力,
            持續提升技術研發能力,進一步鞏固和提高公司行業地位,為公司的健康和持續
            穩定發展奠定基礎。


            (二)對公司財務狀況的影響

            本次發行股票募集資金到位后,公司的資金實力將得到有效提升,公司資產
            總額與凈資產額將同時增加,公司資本結構更加優化,為公司后續發展提供有力
            的保障。


            在募集資金到位后,由于募集資金投資項目的實施和產生效益需要一定的過
            程和時間,因此短期內公司凈利潤可能無法與股本和凈資產保持同步增長,從而
            導致公司每股收益和凈資產收益率等指標相對本次發行前有所下降。但是隨著募
            集資金投資項目的完成,項目效益將逐步顯現,公司的盈利能力將穩步提高。


            五、可行性分析結論

            本次募集資金投資項目符合國家相關的產業政策、環境保護政策以及公司發
            展戰略,具有良好的市場前景、經濟效益和社會效益,有利于增強公司的未來競
            爭力和持續經營能力。因此,本次募集資金投資項目合理、必要和可行,符合公
            司及公司全體股東的利益。



            第三節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析

            一、本次發行對公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人員結
            構、業務結構的影響情況

            (一)本次發行對公司業務、資產和業務結構的影響

            本次向特定對象發行股票募集資金在扣除發行費用后擬用于“探針臺研發及
            產業化項目”以及補充流動資金。本次發行完成后,公司的主營業務保持不變,
            不涉及對公司現有業務及資產的整合。


            (二)公司章程調整

            本次發行完成后,公司股本將相應增加,公司將對章程中關于注冊資本、股
            本等與本次發行相關的條款進行調整,并辦理工商變更登記。


            (三)股東結構變化

            本次向特定對象發行的股票數量不超過本次發行前公司總股本的30%,并以
            中國證監會同意注冊的數量為準,本次發行完成后公司股本將會相應增加,公司
            股東結構將發生一定變化。


            截至本預案公告日,趙軼持有上市公司25.37%的股份,為公司控股股東;
            趙軼之配偶徐昕控制的長川投資持有上市公司7.87%的股份,趙軼、徐昕夫婦直
            接及間接控制上市公司33.24%的股份,為公司實際控制人。


            本次發行的股票數量合計不超過 94,137,150股(含本數),以本次發行數
            量上限計算,本次發行完成后,趙軼、徐昕夫婦合計持股比例下降至25.57%,
            仍為公司實際控制人。


            本次向特定對象發行不會導致公司股權分布出現不具備上市條件的情況,亦
            不會出現控股股東和實際控制人發生變化的情況。



            (四)高管人員變動

            本次向特定對象發行股票不會對公司的高管人員結構造成重大影響。截止本
            預案公告日,公司尚無因本次發行而調整高管人員的計劃。若公司擬調整高管人
            員結構,將根據有關規定,履行必要的法律程序和信息披露義務。


            二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況

            (一)對公司財務狀況的影響

            本次向特定對象發行股票募集資金到位后,公司總資產與凈資產將同時增
            加,公司資本結構更加優化,公司的資金實力將得到有效提升,為公司后續發展
            提供有力的保障。


            (二)對公司盈利能力的影響

            本次發行完成后,公司總股本及凈資產將較大幅度增加,短期內公司的每股
            收益可能會被攤薄,每股收益和凈資產收益率等財務指標可能會有所下降。但從
            中長期來看,本次發行有利于公司擴大業務規模,加大研發投入,提升競爭實力,
            對公司的可持續發展能力和盈利能力起到良好的促進作用。


            (三)對公司現金流量的影響

            本次向特定對象發行完成后,由于發行對象以現金認購,公司的籌資活動現
            金流入將大幅增加;在募集資金開始投入募投項目后,投資活動現金流出將有所
            增加。待募集資金投資項目產生效益之后,公司盈利能力將不斷提高,公司的經營
            活動現金流入將相應增加。


            三、公司與控股股東及其關聯人之間業務關系、管理關系、關聯交易
            和同業競爭等變化情況

            公司經營管理體系完善、人員機構配置完整,具有自主的獨立經營能力。本
            次發行前,公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面均獨立運行。本次向特


            定對象發行完成后,公司仍保持在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立
            運行,公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系、管理關系以及
            不存在同業競爭的狀況不會發生變化,也不會產生新的關聯交易和同業競爭。


            四、本次發行完成后,公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯
            人占用的情形,或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形

            本次發行完成后,公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形,
            也不存在為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。


            五、公司負債結構是否合理,是否存在通過本次發行大量增加負債(包

            括或有負債)的情況,是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情


            本次向特定對象發行完成后,公司的凈資產和總資產將顯著提升,財務結構
            將更加穩健,抗風險能力將進一步加強,本次發行不會導致公司出現負債比例過
            低、財務成本不合理的情況,也不存在通過本次發行大量增加負債(包括或有負
            債)的情況。


            六、本次發行的相關風險

            (一)宏觀經濟風險

            2020年以來,新冠肺炎疫情(以下簡稱“疫情”)在全球蔓延,累計已有
            200多個國家和地區出現確診病例,因疫情的影響,國際貨幣基金組織(IMF)
            已將2020年全球GDP增速預測從1月份的3.3%下調到-3%,為20世紀30年代
            “大蕭條”以來最嚴重經濟衰退。


            疫情出現后,盡管世界各國均采取措施應對疫情蔓延,包括對疫情嚴重地區
            采取入境管制、旅行禁令、取消大型賽事、停工停產等措施,部分國家和地區已
            經取得了良好的控制效果并逐步復工復產,經濟也逐步恢復增長,但是疫情影響


            了終端消費能力和消費需求,沖擊了全球產業鏈、供應鏈和生產協作網絡,而且
            進一步加劇了部分發達國家貿易保護,全球經濟復蘇進程仍有較大的不確定性,
            可能對公司的經營帶來不利影響。


            (二)募集資金投資項目風險

            1、募集資金投資項目的實施風險

            本次募集資金投資項目經過了充分的論證,該投資決策系基于公司當前的發
            展戰略、市場環境和國家產業政策等條件所做出的。本次募投項目雖已具備較好
            的技術和行業基礎,但是,本次募投項目涉及新技術研發,可能存在各種不可預
            見或不可抗力因素,使項目進度、投資支出等方面出現不利變化,另外,未來項
            目產業化后的市場開拓、客戶接受程度、銷售價格等可能與公司預測存在差異,
            從而對項目的順利實施和公司的預期收益造成不利影響。


            2、募集資金投資項目的技術研發風險

            雖然公司具備實施本次募投項目相關的技術、人員、銷售渠道、客戶儲備和
            資金實力等基礎和能力,目前探針臺產品的研發和投產進展順利,但如果本次募
            投項目在實施過程中出現市場環境變化以及行業競爭顯著加劇等情況,或者項目
            完成后客戶對于募投項目的產品接受程度低于預期,或者未來公司產品研發方向
            不符合市場需求或公司產品研發工作跟不上行業新技術更新及升級要求,本次募
            投項目產品將面臨無法順利實現預期收益的風險。


            3、募集資金投資項目產能消化的風險

            本次募投項目建成達產后,公司相關產品的產能將有所擴大。行業廣闊發展
            空間和公司現有的客戶儲備及市場地位為募投項目產能消化提供了可靠保障,但
            新增產能的消化需要依托于公司產品未來的市場競爭力、銷售能力以及行業的發
            展情況等,市場未來存在不可預見性,如果未來市場需求發生重大不利變化,公
            司無法獲得足夠訂單,公司將面臨產能消化不足的風險,從而對募投項目的預計
            效益產生不利影響。



            4、募集資金投資項目無法實現預期效益的風險

            公司已對募集資金投資項目進行充分的可行性論證,認為具有良好市場前景
            和效益預期。但公司募集資金投資項目的可行性分析是基于當前市場環境、現有
            技術基礎、對未來市場趨勢的預測等因素作出的,而募集資金投資項目需要一定
            的建設期和達產期,在項目實施過程中和項目建成后,如果市場環境、相關政策
            等方面因素出現重大不利變化或者市場拓展、客戶接受程度等不理想,募集資金
            投資項目可能無法實現預期收益。


            (三)與業務經營相關的風險

            1、技術開發風險

            公司所處的集成電路專用設備行業屬于技術密集型行業,產品研發涉及機
            械、自動化、電子信息工程、軟件工程、材料科學等多方面專業技術,是多門類
            跨學科知識的綜合應用,具有較高的技術門檻。雖然公司擁有相關核心技術的自
            主知識產權,產品技術已達國內領先水平,但與集成電路測試設備領域國際知名
            企業相比仍存在一定差距,公司需持續進行技術開發和創新。如果公司不能緊跟
            國內外專用設備制造技術的發展趨勢,充分關注客戶多樣化的個性需求,或者后
            續研發投入不足,將面臨因無法保持持續創新能力而導致市場競爭力降低的風
            險。


            2、行業波動風險

            近年來,全球半導體設備市場持續周期性波動態勢給公司帶來相應的經營風
            險。在行業景氣度提升過程中,產業往往加大資本性支出,快速提升對相關設備
            的需求;在行業景氣度下降過程中,半導體產業削減資本支出,進而對半導體設
            備的需求產生不利影響。公司的銷售和盈利情況也會受到上述影響發生相應波
            動,帶來相應的經營風險。


            3、市場競爭風險

            隨著近年來我國對集成電路及其裝備業予以高度重視并從財政稅收、基礎建


            設等多方面給予支持,我國集成電路測試設備行業技術水平不斷提高,國產設備
            在產品性價比、售后服務、地緣等方面的優勢愈發明顯,當前以本公司為代表的
            少數國產測試設備產品已進入國內封測龍頭企業供應鏈體系,并取得了一定的市
            場份額。隨著國產測試設備廠商技術實力的不斷提升,國際競爭對手對國產測試
            設備廠商的重視程度也在增加,后續不排除國際競爭對手采取進一步提升在中國
            大陸市場競爭力的策略,另外,集成電路測試設備行業快速增長的市場空間及廣
            闊的進口替代預期將吸引更多的新投資者進入該行業,加劇行業內企業競爭,從
            而可能導致公司產品銷售價格下降,對公司經營業績帶來不利影響。


            4、成長性風險

            2017年、2018年、2019年和2020年1-6月,公司營業收入分別為17,979.45
            萬元、21,612.15萬元、39,883.41萬元、31,828.90萬元,總體呈快速增長態勢。

            雖然公司已在集成電路測試設備制造領域積累了較為豐富的經驗,但如果公司未
            能及時獲得資金支持或招聘足夠的專業人才,可能對公司的研發速度產生不利影
            響;同時,如果公司的市場拓展能力跟不上公司的擴張計劃,可能導致公司的市
            場占有率下滑,將會對公司成長性帶來不利影響。


            5、公司規模擴大帶來的管理風險

            近年來,公司業務規模擴張較快,對公司內部控制、管理制度等方面均提出
            了更高的要求。如果未來公司管理層管理水平及專業能力不能適應公司規模迅速
            擴張的要求,不能及時完善滿足業務發展需求的運營機制,公司則難以實現各業
            務單元的有效整合,不能迅速發揮其協同效應,直接影響公司的經營效率和業績
            水平。


            6、核心人員流失風險

            核心人員是公司生存和發展的關鍵,是公司維持和提高核心競爭力的基石。

            公司自成立以來非常注重人力資源的科學管理,制定了較為合理的員工薪酬方
            案,建立了有效的績效管理體系,培養出了一支高素質的擁有持續創新能力的專
            業研發團隊。但隨著集成電路專用設備行業對專業技術人才需求的與日俱增,專


            業技術人才競爭不斷加劇,如果未來公司不能持續完善各類激勵約束機制,可能
            導致核心人員的流失,使公司在技術競爭中處于不利地位,影響公司長遠發展。


            7、業績下滑風險

            報告期各期,公司利潤總額分別為5,405.14萬元、3,432.79萬元、392.57萬
            元和1,502.01萬元,歸屬于母公司股東的凈利潤分別為5,025.29萬元、3,647.11
            萬元、1,193.53萬元和2,638.06萬元。2018年及2019年,公司營業利潤、凈利
            潤出現一定下降,主要系受公司2019年收購長新投資90%股權所產生的中介機
            構費、2019年商譽計提減值、實施限制性股票激勵計劃產生的股份支付費用、
            公司加大研發和管理人才引進投入等因素影響。雖然扣除上述因素的影響,公司
            經營業績呈現增長勢頭,但是如果公司加大研發費用等投入不能實現預期效益,
            仍將會對公司經營業績造成不利影響。


            8、新冠疫情相關風險

            自2020年初開始,新冠疫情在全國以及全球陸續爆發。受新冠肺炎疫情影
            響,公司及行業上下游推遲復工,短期內對公司及子公司的經營活動產生了不利
            影響。


            隨著公司主要生產經營所在地的疫情逐步得到控制以及公司積極采取相關
            措施保障業務進行,新冠肺炎疫情對公司的不利影響正逐步減小,截至本募集說
            明書出具日,公司已恢復正常的經營活動。2020年1-6月,公司營業收入及凈利
            潤同比大幅增長,在公司的積極應對以及市場需求的帶動下,公司2020年上半
            年取得了較好的經營業績,新冠疫情未對公司生產經營構成重大不利影響。


            但是如果未來國內疫情防控成效不能保持或海外疫情持續蔓延、無法得到有
            效控制,有可能會對公司經營業績等產生一定的不利影響。


            9、國際貿易摩擦加劇的風險

            2017年至2020年1-6月,公司境外收入分別為0萬元、94.86萬元、9,976.19
            萬元和10,015.81萬元,占當期營業收入的比例分別為0%、0.44%、25.01%和
            31.47%,公司境外收入主要來自新加坡子公司STI。隨著國際貿易摩擦影響的逐


            步消化以及國產化替代的加速,STI公司業績已明顯改善。


            如果未來國際貿易摩擦進一步升級,可能會對國內半導體行業先進技術的獲
            取、關鍵元器件的采購造成一定的負面影響,通過產業鏈傳導,可能會給公司的
            生產經營和盈利能力帶來潛在的不利影響。


            (四)與財務相關的風險

            1、應收賬款回收的風險

            隨著公司經營規模的擴大,公司應收賬款規模也在增加,2017年末、2018
            年末、2019年末和2020年6月末,公司應收賬款凈額分別為12,511.77 萬元、
            11,610.92萬元、27,338.16萬元和33,737.64萬元,占流動資產的比例分別為
            26.23%、24.36%、32.05%和37.98%。雖然公司一貫重視應收賬款的回收并制定
            了嚴格的應收賬款管理制度,且公司客戶主要為國內集成電路行業信譽良好的龍
            頭企業,但未來公司如果不能持續有效控制應收賬款規模并及時收回賬款,尤其
            是賬齡相對較長的應收賬款,將使公司面臨一定的壞賬風險,并對公司的資金使
            用和經營業績造成不利影響。


            2、商譽減值風險

            2019年,公司因收購長新投資形成商譽27,453.79萬元,根據《企業會計準
            則》規定,商譽不作攤銷處理,但需在未來每年年度終了進行減值測試。2019
            年底因STI業績同比下降,經減值測試,公司計提商譽減值準備1,909.20萬元,
            截至2020年6月末,該筆商譽賬面價值為25,544.58萬元。鑒于STI公司的經營
            業績受多方面因素的影響,未來具有一定不確定性,若STI公司后續經營環境和
            經營業績不及預期,可能導致該部分商譽未來繼續減值,從而對上市公司當期損
            益造成重大不利影響。


            3、與政府補助相關的風險

            (1)計入當期損益的政府補助不能持續引致的風險

            公司所處集成電路裝備行業是國家產業政策鼓勵和重點支持發展的行業。公


            司擁有優秀的產品研發能力,所研發的技術及產品受到各級政府部門的支持。報
            告期內,公司曾獲得多個政府部門的資金支持,各級部門的資金支持以及積極承
            擔專項課題均有力推動了公司技術及產品研發工作。報告期各期,公司計入當期
            損益的政府補助分別為2,345.39萬元、2,361.25萬元、3,014.64萬元和3,013.04
            萬元。雖然報告期內公司的技術水平及市場地位不斷提高,盈利能力增強,但如
            果公司未來不能持續獲得政府補助或者獲得的政府補助顯著減少,將對公司當期
            凈利潤產生一定的不利影響。


            (2)增值稅優惠政策變化引致的風險

            根據財政部、國家稅務總局聯合下發的《關于軟件產品增值稅政策的通知》
            (財稅[2011]100號)的規定,公司銷售自行開發生產的軟件產品,報告期內享
            受“增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟件產品,按法定稅率征收增值稅
            后,增值稅實際稅負超過3%的部分實行即征即退”的優惠政策。2017年至2020
            年上半年,公司享受的軟件產品增值稅退稅金額分別為1,022.76萬元、1,619.50
            萬元、1,102.24萬元和493.18萬元。


            公司增值稅優惠為經常性損益,如果未來國家對軟件產品增值稅收優惠政策
            不再維持或發生不利變化,或者由于其他原因導致公司將不能繼續享受軟件產品
            的增值稅退稅優惠,公司盈利水平將受到一定程度的負面影響。


            4、存貨跌價風險

            報告期各期末,公司存貨賬面原值分別為5,602.88萬元、10,655.99萬元、
            35,774.98萬元、38,644.62萬元。隨著公司生產規模、銷售規模不斷擴大,產品
            種類和型號不斷豐富,報告期內公司存貨規模整體呈增長趨勢。經過長期運行,
            公司已形成了較為成熟的存貨管理制度,最近三年公司不存在大量存貨毀損、滯
            銷或大幅貶值等情況,報告期各期末公司存貨跌價準備計提充分。但存貨占用了
            公司一定的流動資金,若未來市場環境等外部因素發生重大變化導致存貨跌價或
            變現困難,將對公司的經營業績產生不利影響。



            (五)與本次股票發行相關的風險

            1、審批風險

            本次向特定對象發行股票方案尚需經公司股東大會審議通過、深圳證券交易
            所審核通過并獲得中國證監會同意注冊批復以及其他可能涉及的批準程序。能否
            通過審核,以及最終取得同意注冊批復的時間都存在不確定性。


            2、發行風險

            公司將在取得證監會注冊批復后向特定對象發行股票,發行結果將受到證券
            市場整體情況、公司股票價格走勢、投資者對本次發行方案的認可程度等多種內
            外部因素的影響。本次向特定對象發行存在發行募集資金不足的風險。


            3、股市波動風險

            股票市場價格波動的影響因素復雜,股票價格不僅受公司經營環境、財務狀
            況、經營業績等因素的影響,同時還將受到國家宏觀政策和經濟形勢、行業環境、
            股票市場供求變化以及投資者心理預期及其他不可預見因素的影響。因此,即使
            公司在經營狀況穩定良好的情況下,公司股票價格仍可能出現波動的風險。投資
            者在考慮投資公司股票時,應預計到前述各類因素可能帶來的投資風險,并做出
            審慎判斷。


            4、凈資產收益率下降和每股收益被攤薄的風險

            本次募集資金到位后,發行人的總股本和凈資產將有所增加。雖然募投項目
            的實施及補充的流動資金陸續投入將給公司帶來良好的回報,但需要一定的過程
            和時間,短期內公司的盈利水平能否保持同步增長具有不確定性,若公司凈利潤
            增長幅度低于總股本和凈資產的增長幅度,每股收益和加權平均凈資產收益率等
            財務指標將出現一定幅度的下降,股東即期回報存在被攤薄的風險。



            第四節 利潤分配政策及其執行情況

            一、公司現有的利潤分配政策

            根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
            的意見》(國辦發[2013]110號)、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金
            分紅》(證監會公告[2013]43號)等相關規定,公司實施積極的利潤分配政策,
            重視投資者的合理投資回報,公司現行有效的《公司章程》對公司的利潤分配政
            策進行了明確的規定。《公司章程》中對利潤分配政策的相關規定如下:

            (一)利潤分配原則

            公司充分考慮對投資者的回報,每年按公司當年實現的可供分配利潤的一定
            比例向股東分配股利,公司利潤分配政策的基本原則為:

            1、公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性,重視對投資者的合理投資回
            報,兼顧全體股東的整體利益及公司的可持續發展;

            2、公司對利潤分配政策的決策和論證應當充分考慮獨立董事和公眾投資者
            的意見;

            3、公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。


            (二)利潤分配形式及時間間隔

            公司利潤分配可采取現金、股票、現金與股票相結合的方式或法律、法規允
            許的其他方式分配利潤,分配的利潤不得超過累計可分配利潤的范圍。具備現金
            分紅條件的,公司優先考慮采取現金方式分配利潤。公司原則上每年度進行一次
            現金分紅,董事會可以根據公司的盈利規模、現金流狀況、發展階段及資金需求
            等情況提議公司進行中期現金分紅。



            (三)現金分紅的具體條件

            1、公司該年度或半年度實現的可分配利潤為正值,且現金流充裕,實施現
            金分紅不會影響公司后續持續經營;

            2、公司累計可供分配利潤為正值;

            3、公司審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。


            (四)現金分紅比例

            在符合現金分紅的條件且公司未來十二個月內無重大資金支出發生的情況
            下,公司每個年度以現金方式累計分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的
            20%,或任意連續三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分
            配利潤的60%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模
            式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按公司章
            程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策:

            1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
            金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

            2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
            金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

            3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
            金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;

            公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。


            (五)發放股票股利的具體條件

            公司采用股票股利進行利潤分配的,應當考慮公司成長性、每股凈資產的攤
            薄等真實合理因素。公司經營情況良好,且董事會認為公司股本規模與公司規模
            不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時,可以在滿足上述現金分
            紅的條件下,根據公司的累計可分配利潤、公積金及現金流情況提出股票股利分


            配預案。


            (六)利潤分配的決策程序和機制

            1、公司每年利潤分配預案由公司董事會結合公司章程的規定、公司財務經
            營情況提出、擬定,并經全體董事過半數表決通過后提交股東大會批準。


            2、公司在制定現金分紅具體方案時,董事會應當認真研究和論證公司現金
            分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,獨立董事
            應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接
            提交董事會審議。


            3、股東大會對現金分紅具體方案進行審議前,應當通過多種渠道主動與股
            東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答
            復中小股東關心的問題;股東大會對利潤分配方案進行審議時,除設置現場會議
            投票外,公司應為股東提供網絡投票方式以方便中小股東參與表決。


            4、監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情
            況及決策程序進行監督。監事會應對利潤分配預案、利潤分配政策的修改進行審
            議。


            5、公司上一個會計年度實現盈利,但董事會未提出年度現金分紅預案的,
            公司董事會應當在年度報告中披露未分配現金紅利的原因及未用于分配現金紅
            利的資金留存公司的用途,獨立董事應當對此發表獨立意見。


            6、公司存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的
            現金紅利,以償還其占用的資金。


            (七)利潤分配方案的實施

            公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后
            2個月內完成股利(或股份)的派發事項。



            (八)利潤分配政策的調整

            若公司根據生產經營情況、投資規劃、長期發展需要或因外部經營環境、自
            身經營狀況發生較大變化,需要調整或者變更利潤分配政策的,董事會應當經過
            詳細論證后,以股東權益保護為出發點擬定利潤分配調整政策。公司利潤分配政
            策的修改由公司董事會向公司股東大會提出,并經出席股東大會的股東所持表決
            權的 2/3 以上表決通過。獨立董事應當對利潤分配政策的修改發表意見。調整
            后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。


            (九)利潤分配信息披露機制

            公司應嚴格按照有關規定在年度報告、半年度報告中詳細披露利潤分配方案
            和現金分紅政策執行情況,說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要
            求,分紅標準和比例是否明確和清晰,相關的決策程序和機制是否完備,獨立董
            事是否盡職履責并發揮了應有的作用,中小股東是否有充分表達意見和訴求的機
            會,中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更
            的,還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合法、合規和透明等。


            二、公司最近三年的利潤分配情況

            (一)公司最近三年利潤分配方案

            1、2017年度利潤分配方案

            2018年5月22日,公司2017年年度股東大會審議通過了《2017年度利潤
            分配預案》的議案,以公司2017年12月31日總股本78,026,000股為基數,每
            10股派發1.5元現金紅利(含稅),同時,以資本公積向全體股東每10股轉增
            9股。


            2、2018年度利潤分配方案

            2019年5月17日,公司2018年年度股東大會審議通過了《2018年度利潤
            分配預案》的議案,以公司2018年12月31日總股本149,108,400股為基數,每


            10股派發1.0元現金紅利(含稅),同時,以資本公積向全體股東每10股轉增
            9股。


            3、2019年度利潤分配方案

            考慮到公司正處于高速發展期,未來經營所需資金較大,且公司2017年、
            2018年連續兩年內以現金方式累計分配的利潤已高于近三年所實現的年均可分
            配利潤的60%,故公司2019年度不派發現金紅利,不送紅股,不以公積金轉增
            股本。


            (二)最近三年現金分紅情況

            公司最近三年的現金分紅情況如下表所示:

            單位:萬元

            項目

            2019年度

            2018年度

            2017年度

            現金分紅金額(含稅)

            -

            1,491.08

            1,170.39

            歸屬于母公司所有者的凈利潤

            1,193.53

            3,647.11

            5,025.29

            現金分紅/歸屬于母公司所有者
            的凈利潤

            -

            40.88%

            23.29%

            最近三年累計現金分紅額

            2,661.47

            最近三年歸屬于母公司所有者
            的年均凈利潤

            3,288.64

            最近三年累計現金分紅/最近三
            年歸屬于母公司所有者的年均
            凈利潤

            80.93%



            注:上表中,歸屬于母公司所有者的凈利潤均來自于2017年度、2018年度和2019年度經
            審計的財務報告。


            公司最近三年現金分紅均符合《公司法》、中國證監會相關法律法規及《公
            司章程》的有關規定,未損害公司股東尤其是中小股東的利益。


            三、公司最近三年的未分配利潤使用情況

            為保持公司的可持續發展,公司未分配利潤主要用于公司經營運作,以滿足
            公司營運資金的需求。



            四、公司未來三年(2020-2022年)股東分紅回報規劃

            為健全和完善公司利潤分配政策,建立科學、持續、穩定的分紅決策和監督
            機制,積極回報股東,引導投資者樹立長期投資和理性投資的理念,公司制定了
            《未來三年(2020年-2022年)股東分紅回報規劃》(以下簡稱“本規劃”)并經
            公司第二屆董事會第十八次會議及2020年第二次臨時股東大會審議通過,具體
            內容如下:

            (一)制定本規劃考慮的因素

            公司著眼于長遠、可持續的發展,綜合考慮公司實際情況、發展戰略規劃以
            及行業發展趨勢,按照《公司法》、《證券法》以及中國證監會、深交所有關規
            定,建立對投資者科學、持續、穩定的回報規劃與機制,從而對利潤分配做出制
            度性安排,以保證利潤分配政策的連續性和穩定性。


            (二)本規劃的制定原則

            本規劃將在符合國家相關法律法規及相關規定的前提下,充分重視對投資者
            的回報,保持公司的利潤分配政策的連續性和穩定性,同時兼顧公司的長遠利益、
            全體股東的整體利益及公司的可持續發展。公司在利潤分配政策的研究論證和決
            策過程中,應充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見。


            (三)2020年-2022年股東分紅回報規劃

            公司本著同股同利的原則,在每個會計年度結束時,由公司董事會根據當年
            的經營業績和未來的生產經營計劃提出利潤分配方案和彌補虧損方案,經股東大
            會審議通過后予以執行。


            1、利潤分配形式

            公司視具體情況采取現金或者股票股利的方式分配股利,具備現金分紅條件
            的,公司應當優先采取現金分紅的方式進行利潤分配。


            2、利潤分配的期間間隔


            公司原則上每年度進行一次現金分紅,董事會可以根據公司的盈利規模、現
            金流狀況、發展階段及資金需求等情況提議公司進行中期現金分紅。


            3、利潤分配的條件和比例

            公司以現金方式分配股利的具體條件為:

            (1)公司該年度或半年度實現的可分配利潤為正值,且現金流充裕,實施
            現金分紅不會影響公司后續持續經營;

            (2)公司累計可供分配利潤為正值;

            (3)公司審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報
            告。


            在符合現金分紅的條件且公司未來十二個月內無重大資金支出發生的情況
            下,公司每個年度以現金方式累計分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的
            20%,或任意連續三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分
            配利潤的60%。


            重大資金支出指:公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累
            計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的10%,且超過5000萬元的情形。


            公司采用股票股利進行利潤分配的,應當考慮公司成長性、每股凈資產的攤
            薄等真實合理因素。公司經營情況良好,且董事會認為公司股本規模與公司規模
            不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時,可以在滿足上述現金分
            紅的條件下,根據公司的累計可分配利潤、公積金及現金流情況提出股票股利分
            配預案。


            4、現金分紅政策

            公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈
            利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,提出差異化的現金
            分紅政策:

            (1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
            現金分紅在利潤分配中所占比例最低應達到80%;

            (2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,


            現金分紅在利潤分配中所占比例最低應達到40%;

            (3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
            現金分紅在利潤分配中所占比例最低應達到20%。


            公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。


            若公司股東違規占用資金,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還
            其所占用的資金。


            5、利潤分配方案的實施

            (1)公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。

            公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。


            (2)公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取
            法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。


            (3)公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅
            后利潤中提取任意公積金。


            (4)公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比
            例分配。


            (5)股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股
            東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。


            (6)公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會
            召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。


            (7)公司持有的本公司股份不參與分配利潤。


            6、利潤分配政策的調整

            若公司根據生產經營情況、投資規劃、長期發展需要或因外部經營環境、自
            身經營狀況發生較大變化,需要調整或者變更利潤分配政策的,董事會應當經過
            詳細論證后,以股東權益保護為出發點擬定利潤分配調整政策。公司利潤分配政
            策的修改由公司董事會向公司股東大會提出,并經出席股東大會的股東所持表決
            權的 2/3 以上表決通過。獨立董事應當對利潤分配政策的修改發表意見。調整
            后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。。



            (四)公司利潤分配方案的決策程序和機制

            1、公司每年利潤分配預案由公司董事會結合公司章程的規定、公司財務經
            營情況提出、擬定,并經全體董事過半數表決后提交股東大會批準。


            2、公司制定現金分紅具體方案時,董事會應當認真研究和論證公司現金分
            紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,獨立董事應
            當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提
            交董事會審議。


            3、股東大會對現金分紅具體方案進行審議前,應當通過多種渠道主動與股
            東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答
            復中小股東關心的問題;股東大會對利潤分配方案進行審議時,除設置現場會議
            投票外,公司應為股東提供網絡投票方式以方便中小股東參與表決。


            4、監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情
            況及決策程序進行監督。監事會應對利潤分配預案、利潤分配政策的修改進行審
            議。


            5、公司上一個會計年度實現盈利,但董事會未提出年度現金分紅預案的,
            公司董事會應當在年度報告中披露未分配現金紅利的原因及未用于分配現金紅
            利的資金留存公司的用途,獨立董事應當對此發表獨立意見。


            6、公司存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的
            現金紅利,以償還其占用的資金。


            (五)股東回報規劃的制定周期和相關決策機制

            公司應至少每三年制定一次股東回報規劃。公司制定各期股東回報規劃,以
            及因公司外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而需要調整股東回報規
            劃的,應按照有關法律、行政法規、部門規章及本章程的規定,并充分聽取獨立
            董事、監事和中小股東的意見;制定的股東回報規劃應當著眼于公司的長遠和可
            持續發展,在綜合分析企業經營發展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外
            部融資環境等因素的基礎上,建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制。


            審議制定或調整股東回報規劃的議案時,需經全體董事過半數同意,并分別


            經公司三分之二以上獨立董事同意,方能提交公司股東大會審議。股東大會審議
            制定或調整股東回報規劃的議案時,須經出席股東大會的股東(包括股東代理人)
            所持表決權的三分之二以上表決通過,并且相關股東大會會議應采取現場投票和
            網絡投票相結合的方式,為中小股東參與股東回報規劃的制定或修改提供便利。







            第五節 與本次發行相關的董事會聲明及承諾事項

            一、董事會關于除本次發行外未來十二個月內是否有其他股權融資計
            劃的聲明

            根據公司未來發展規劃、行業發展趨勢,并結合公司的資本結構、融資需求
            以及資本市場發展情況,除本次向特定對象發行股票外,公司董事會將根據業務
            情況確定未來十二個月內是否安排其他股權融資計劃。若未來公司根據業務發展
            需要及資產負債狀況需安排股權融資時,將按照相關法律法規履行相關審議程序
            和信息披露義務。


            二、本次向特定對象發行股票攤薄即期回報情況和采取措施及相關的
            主體承諾

            根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
            的意見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展
            的若干意見》(國發[2014]17號)以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄
            即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等文件的有關規定,
            為保障中小投資者利益,公司就本次向特定對象發行股票事項對即期回報攤薄的
            影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施,相關主體對公司填補回報措施能
            夠得到切實履行作出了承諾,具體如下:

            (一)財務測算主要假設及說明

            1、假設公司2020年11月底完成本次發行,該完成時間僅為公司估計,最
            終以取得中國證監會同意注冊決定后實際發行完成時間為準;

            2、假設宏觀經濟環境、證券行業情況沒有發生重大不利變化;

            3、假設本次發行股份數量為經董事會和股東大會審議通過的本次發行預案
            中的發行數量上限(即94,137,150股),募集資金總額為37,180.00萬元,未考


            慮發行費用。前述募集資金總額、發行股份數量僅為估計值,僅用于計算本次發
            行攤薄即期回報對主要財務指標的影響,不代表最終募集資金總額、發行股份數
            量;本次向特定對象發行實際募集資金規模將根據中國證監會同意注冊的批復、
            發行認購情況以及發行費用等情況最終確定;

            5、假設在本次發行董事會決議日至發行日期間,公司不進行分紅,不存在
            派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項;在預測公司發行在外的普通股
            時,未考慮除本次發行股份之外其他因素對發行在外的普通股的影響;

            6、公司2019年度歸屬于母公司股東的凈利潤為1,193.53萬元。假設公司
            2020年度歸屬于母公司股東的凈利潤與2019年持平、較2019年增長15%和30%
            三種情形進行測算;

            7、公司2019年度非經常性損益金額為2,980.13萬元,假設2020年非經常
            性損益金額與2019年持平;

            8、未考慮本次發行募集資金到賬后,對公司經營、財務狀況等的影響。


            以上假設僅為測算本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對公司主要財務
            指標的影響,不代表對公司2020年經營情況及趨勢的判斷,亦不構成盈利預測。

            投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承
            擔賠償責任。


            (二)對公司主要財務指標的影響

            基于上述假設情況,公司測算了本次向特定對象發行對即期主要收益指標的
            影響,具體情況如下:

            項目

            2019年度/2019
            年12月31日

            2020年度/2020年12月31日

            發行前

            發行后

            總股本(股)

            314,274,791

            313,790,502

            407,927,652

            本次募集資金總額(萬元)

            37,180.00

            本次發行股份數量上限(股)

            94,137,150

            預計本次發行完成月份

            2020年11月

            2019年度現金股利(萬元)

            -

            假設1:2020年歸屬于母公司所有者的凈利潤較2019年不變




            歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)
            (扣非前)

            1,193.53

            1,193.53

            1,193.53

            歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)
            (扣非后)

            -1,786.60

            -1,786.60

            -1,786.60

            基本每股收益(元/股)(扣非前)

            0.0410

            0.0380

            0.0371

            稀釋每股收益(元/股)(扣非前)

            0.0410

            0.0380

            0.0371

            基本每股收益(元/股)(扣非后)

            -0.0614

            -0.0569

            -0.0555

            稀釋每股收益(元/股)(扣非后)

            -0.0614

            -0.0569

            -0.0555

            加權平均凈資產收益率(%)(扣非前)

            1.71

            1.19

            1.16

            加權平均凈資產收益率(%)(扣非后)

            -2.56

            -1.78

            -1.73

            假設2:2020年歸屬于母公司所有者的凈利潤較2019年上升15%

            歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)
            (扣非前)

            1,193.53

            1,372.56

            1,372.56

            歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)
            (扣非后)

            -1,786.60

            -1,607.57

            -1,607.57

            基本每股收益(元/股)(扣非前)

            0.0410

            0.0437

            0.0426

            稀釋每股收益(元/股)(扣非前)

            0.0410

            0.0437

            0.0426

            基本每股收益(元/股)(扣非后)

            -0.0614

            -0.0512

            -0.0499

            稀釋每股收益(元/股)(扣非后)

            -0.0614

            -0.0512

            -0.0499

            加權平均凈資產收益率(%)(扣非前)

            1.71

            1.37

            1.33

            加權平均凈資產收益率(%)(扣非后)

            -2.56

            -1.60

            -1.56

            假設3:2020年歸屬于母公司所有者的凈利潤較2019年上升30%

            歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)
            (扣非前)

            1,193.53

            1,551.59

            1,551.59

            歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)
            (扣非后)

            -1,786.60

            -1,428.54

            -1,428.54

            基本每股收益(元/股)(扣非前)

            0.0410

            0.0494

            0.0482

            稀釋每股收益(元/股)(扣非前)

            0.0410

            0.0494

            0.0482

            基本每股收益(元/股)(扣非后)

            -0.0614

            -0.0455

            -0.0444

            稀釋每股收益(元/股)(扣非后)

            -0.0614

            -0.0455

            -0.0444

            加權平均凈資產收益率(%)(扣非前)

            1.71

            1.55

            1.50

            加權平均凈資產收益率(%)(扣非后)

            -2.56

            -1.42

            -1.38



            由于本次募集資金到位后從投入使用至募投項目產生效益需要一定周期,若
            2020年度募投項目不會對股東回報實現增益,股東回報仍然依賴于公司現有的
            業務基礎,由于公司總股本增加,本次向特定對象發行股票后將可能導致公司每


            股收益指標下降。本次向特定對象發行股票存在攤薄公司2020年即期回報的風
            險。關于本次融資的必要性和合理性分析,請參見公司本預案“第二節 董事會
            關于本次募集資金使用的可行性分析”的相關內容。


            (三)本次募集資金使用與公司現有業務的關系,公司從事募集
            資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

            1、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系

            本次向特定對象發行股票募集資金在扣除發行費用后擬用于“探針臺研發及
            產業化項目”以及補充流動資金。“探針臺研發及產業化項目”與公司主營業務密切
            相關,項目成功實施后,將填補國內空白,拓寬公司產品線,開拓新的市場,滿足
            產業發展需要,符合公司長遠發展目標和股東利益。公司將部分募集資金用于補充
            流動資金,將進一步增強公司資本實力,有助于公司擴大經營規模,加大研發投
            入,提升市場占有率,靈活應對行業未來的發展趨勢,同時有效優化資本結構,
            提升抗風險能力。總體而言,本次募集資金投資項目有利于增加公司盈利來源、
            提升業務規模和盈利水平,從而進一步提高公司的核心競爭力。


            2、公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

            本次發行的募集資金投資項目均經過了詳細的論證。公司在人員、技術、市
            場等方面都進行了充分的準備,公司具備募集資金投資項目的綜合執行能力,具
            體詳見本預案“第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”之“三/(二)
            項目實施的可行性”。


            (四)公司應對本次向特定對象發行股票攤薄即期回報采取的措


            為保護中小投資者的合法權益,公司填補即期回報的具體措施如下:

            1、加強募集資金的管理,提高募集資金使用效率

            為規范公司募集資金的使用與管理,確保募集資金的使用規范、安全、高效,


            根據《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》、
            《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深
            圳證券交易所創業板股票上市規則(2020年修訂)》等規定,公司制定并完善
            了《募集資金管理辦法》。本次募集資金到賬后,公司將根據相關法規及公司《募
            集資金管理辦法》的要求,完善并強化投資決策程序,嚴格管理募集資金的使用,
            防范募集資金使用風險;合理運用各種融資工具和渠道,降低資金成本,提高募
            集資金使用效率。


            2、加快募投項目投資進度,早日實現預期效益

            公司本次向特定對象發行股票募集資金主要用于“探針臺研發及產業化項目”和
            補充流動資金,符合國家產業政策和公司的發展戰略,具有良好的市場前景和可預
            見的經濟效益。本次募集資金到位前,為盡快實現募投項目效益,公司將積極調配
            資源,開展募投項目的前期準備工作。本次發行募集資金到位后,公司將加快推進
            募投項目實施,提高募集資金使用效率,爭取募投項目早日實現預期效益,從而提
            高公司的核心競爭力,提升公司盈利能力,增強未來幾年的股東回報,降低本次發
            行導致的即期回報攤薄的風險。


            3、不斷完善公司治理結構,為公司發展提供制度保障

            公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》等法律、法規和規范性文件的要求,
            不斷完善公司治理結構,確保股東能夠充分行使權利,確保董事會能夠按照法律、
            法規和公司章程的規定行使職權,作出科學決策,確保獨立董事能夠認真履行職
            責,維護公司整體利益特別是中小股東的合法權益,確保監事會能夠獨立有效地
            行使對董事、高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權,為公司發展提供制度
            保障。


            4、嚴格執行現金分紅政策,強化投資者回報機制

            公司將根據國務院《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
            的意見》、中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和
            《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的有關要求,嚴格執行《公


            司章程》、《未來三年(2020年-2022年)股東分紅回報規劃》明確的現金分紅
            政策,在業務不斷發展的過程中,強化投資者回報機制,給予投資者持續穩定的
            合理回報。


            綜上,本次發行完成后,公司將提升管理水平,合理規范使用募集資金,提
            高資金使用效率,加快募投項目投資進度,盡快實現項目預期效益。在符合利潤
            分配條件的前提下,積極推動對股東的利潤分配,以提高公司對投資者的回報能
            力,有效降低原股東即期回報被攤薄的風險。


            (五)公司董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人關于填
            補回報措施能夠得到切實履行的承諾

            1、董事、高級管理人員的承諾

            公司全體董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如
            下承諾:

            (1)本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不
            采用其他方式損害公司利益;

            (2)本人承諾對本人的職務消費行為進行約束;

            (3)本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動;

            (4)本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回
            報措施的執行情況相掛鉤;

            (5)未來公司如實施股權激勵,本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補
            回報措施的執行情況相掛鉤;

            (6)本人承諾出具日后至本次向特定對象發行實施完畢前,若中國證監會、
            深圳證券交易所等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監
            管規定,且本承諾相關內容不能滿足中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機
            構的該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會、深圳證券交易所等證券監管
            機構的最新規定出具補充承諾;

            (7)本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的
            任何有關填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損


            失的,本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。


            2、控股股東、實際控制人的承諾

            公司的控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如
            下承諾:

            (1)本人承諾不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益;

            (2)本人承諾出具日后至本次向特定對象發行實施完畢前,若中國證監會、
            深圳證券交易所等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監
            管規定,且本承諾相關內容不能滿足中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機
            構的該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會、深圳證券交易所等證券監管
            機構的最新規定出具補充承諾;

            (3)本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的
            任何有關填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損
            失的,本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

















            (本頁無正文,為《杭州長川科技股份有限公司2020年度向特定對象發行A股
            股票預案(修訂稿)》之蓋章頁)















            杭州長川科技股份有限公司董事會

            2020年11月19日




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