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            長川科技:2020年度向特定對象發行股票方案的論證分析報告(修訂稿)

            時間:2020年11月19日 21:05:47 中財網
            原標題:長川科技:2020年度向特定對象發行股票方案的論證分析報告(修訂稿)


            證券代碼:300604 證券簡稱:長川科技















            杭州長川科技股份有限公司

            2020年度向特定對象發行股票方案的論證
            分析報告(修訂稿)















            二O二O年十一月






            杭州長川科技股份有限公司(以下簡稱“長川科技”或“公司”)為滿足公司業
            務發展的資金需求,增強公司核心競爭力和資本實力,提升盈利能力,促進公司
            長遠發展,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創業板
            上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱“《管理辦法》”)等有關法
            律、法規和規范性文件的規定,擬向特定對象發行股票,募集資金總額不超過
            37,180.00萬元(含本數),在扣除發行費用后的募集資金凈額將用于“探針臺研
            發及產業化項目”和補充流動資金。


            一、本次向特定對象發行的背景和目的

            (一)本次向特定對象發行股票的背景

            1、國家政策和市場推動下,我國集成電路產業高速發展

            集成電路產業是信息技術產業發展的核心基礎,是支撐經濟社會發展和保障
            國家安全的戰略性、基礎性和先導性產業,其發展水平代表著一個國家的綜合實
            力和保障國家安全的能力。我國集成電路產業起步較晚,發展相對落后,但在國
            家政策和市場發展的推動下,發展速度明顯快于全球水平,整體呈現蓬勃發展態
            勢。


            集成電路行業屬于國家鼓勵發展的高新技術產業和戰略性新興產業,受到國
            家政策的大力扶持。為支持推動集成電路產業發展,我國政府先后頒布了《鼓勵
            軟件產業和集成電路產業發展的若干政策》、《進一步鼓勵軟件產業和集成電路
            產業發展的若干政策》、《集成電路產業“十二五”發展規劃》、《國家集成電路
            產業發展推進綱要》、《關于集成電路生產企業有關企業所得稅政策問題的通知》、
            《新時期促進集成電路產業和軟件產業高質量發展的若干政策》、《新時期促進
            集成電路產業和軟件產業高質量發展的若干政策》等政策,同時各地政府也紛紛
            出臺支持集成電路產業發展的地方政策。2014年,財政部和工信部共同推動設
            立了國家集成電路產業投資基金,首期募資規模達1,387.2億元,投資并帶動了
            集成電路設計、制造、封裝測試等產業鏈上主要企業的發展,二期注冊資本為
            2,045.1億元,將對在刻蝕機、薄膜設備、測試設備和清洗設備等領域已布局的


            企業保持高強度的持續支持,推動龍頭企業做大最強,形成系列化、成套化裝備
            產品。在國家集成電路產業投資基金的帶領下,北京、上海、武漢、廈門、合肥
            等產業聚集區也紛紛設立了地方政府投資基金,重點支持集成電路制造業,同時
            兼顧芯片設計、封裝測試、設備和材料等上下游環節,實施市場化運作、專業化
            管理。


            同時,隨著經濟的不斷發展,我國已經成為全球最大和增長最快的集成電路
            市場。根據半導體行業研究機構IC Insights數據顯示,2010-2018年,我國集成
            電路總需求由680億美元增長至1,550億美元,占全球總需求量的37%。另一方
            面,人工智能、5G、物聯網、云計算等新興科技領域快速發展,也將為集成電
            路市場應用與創新不斷注入新的活力和需求。巨大的市場需求不僅推動我國集成
            電路產業快速發展,而且也吸引全球集成電路產能伴隨終端市場向國內轉移,為
            我國集成電路產業的發展提供了有利的市場環境。中國半導體行業協會統計數據
            顯示,2019年中國集成電路產業銷售收入為7,562.3億元,同比增長15.80%,
            2010-2019年的復合增長率達20.23%,產業已經進入快速發展的軌道。


            2、中國集成電路設備企業機遇與挑戰并存,國產化替代加速

            集成電路設備是集成電路產業的基礎,是完成晶圓制造、封裝測試環節和實
            現集成電路技術進步的關鍵。集成電路生產線投資中設備投資占比較大,達總資
            本支出的80%左右,所需專用設備主要包括晶圓制造環節所需的光刻機、化學氣
            相沉積(CVD)設備、刻蝕機、離子注入機、表面處理設備等;封裝環節所需
            的切割減薄設備、度量缺陷檢測設備、鍵合封裝設備等;測試環節所需的測試機、
            分選機、探針臺等;以及其他前端工序所需的擴散、氧化及清洗設備等。集成電
            路設備的制造需要綜合運用光學、物理、化學等科學技術,具有技術壁壘高、制
            造難度大、設備價值及研發投入高等特點。


            全球半導體設備市場集中度高,根據美國半導體產業調查公司(VLSI
            Research)的統計,2019年全球半導體設備廠商前4家市場占有率達59%,前
            10家市場占有率達77%,核心設備均被美日歐等發達國家廠商壟斷。半導體裝
            備具有較高的技術壁壘、市場壁壘和客戶認知壁壘,由于我國半導體設備產業整
            體起步較晚,目前國產規模仍然較小,進口依賴問題較為嚴重,2019年我國泛


            半導體設備國產率約16%,集成電路設備國產化率約5%,國產化率極低。集成
            電路設備是集成電路產業發展的重要基石,專用設備大量依賴進口不僅嚴重影響
            我國集成電路的產業發展,也對我國電子信息安全造成重大隱患。


            國內集成電路設備企業機遇與挑戰并存,近年來國內集成電路設備產業正逐
            步崛起,迎來難得的發展機遇。首先,在國際貿易摩擦持續和技術競爭較為激烈
            的環境下,集成電路設備自主可控需求將更加迫切,國家也從政策和資金方面給
            予了大力支持。其次,近年來本土晶圓產線建設力度加大,將為本土設備企業帶
            來配套機會。根據國際半導體產業協會(SEMI)的統計,2017-2020年全球新建
            晶圓線中約42%位于中國大陸,隨著大陸晶圓產線建設,本土晶圓代工產能有望
            大幅提升,大陸晶圓制造商的市占率攀升,將帶動本土設備企業“共生增長”。

            此外,在國內新型基建投資發力背景下,人工智能、5G、物聯網、云計算等產
            業有望加快發展,半導體設備作為核心底層支撐產業亦將受益。最后,國內設備
            廠家在單晶爐、刻蝕、沉積、劃片、減薄、測試等環節已有突破,技術上已有一
            定積累并持續投入研發,為部分設備的國產替代做好了準備。


            綜上,在迫切的自主可控需求、本土晶圓產線建設及新基建帶來的本土設備
            需求等綜合影響下,集成電路設備國產替代速度加快,空間巨大。但中國本土設
            備廠家與國際巨頭在先進技術水平上仍有一定的差距,只有在設備上擁有核心技
            術升級與迭代能力,才能真正實現從追趕到超越。


            (二)本次向特定對象發行股票的目的

            1、拓展測試設備產品線,滿足產業發展需要

            公司一直致力于集成電路專用測試設備的研發、生產和銷售,主要銷售產品
            為測試機、分選機及自動化生產線,2019年通過收購STI進入自動化半導體光
            學檢測設備(AOI)領域,進一步豐富了產品線。為抓住集成電路設備國產化提
            速的發展良機,公司在做專、做強并保持現有產品領先地位基礎上,重點開拓探
            針臺、數字測試機等相關設備,不斷拓寬產品線,并積極開拓中高端市場。本次
            發行募集資金部分投向探針臺研發及產業化項目,項目成功實施后,將填補國內
            空白,拓寬公司產品線,開拓新的市場,滿足產業發展需要。該項目運行后預計
            具有良好的行業前景和經濟效益,有利于增加公司盈利來源、優化公司收入結構,


            進一步提高公司市場競爭力,鞏固公司行業地位。


            2、補充流動資金,增強公司資本實力

            面對國產設備加速替代進口的市場機遇,公司在深入研究集成電路裝備業發
            展規律、行業現狀、市場需求和技術趨勢的基礎上,制定了“市場指導研發、研
            發提升產品、產品促進銷售”的三維式立體發展模式,持續提升產品技術深度,
            不斷開發新的產品線,不斷提升產品品質,積極向高端產品迭代,力爭將公司打
            造成為國際集成電路裝備業的知名品牌。


            隨著業務規模的不斷擴大,公司在人才、管理、技術、研發等方面的資金需
            求日益增加。本次發行募集資金,將進一步增強公司資本實力,為公司戰略布局
            提供充足的資金保障,有利于公司擴大業務規模、加大研發投入,幫助公司增效
            提速,加快提升公司的市場份額和行業地位。


            二、本次發行證券及其品種選擇的必要性

            (一)本次發行選擇的品種

            本次擬發行證券的品種為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民
            幣1.00元,發行方式為向特定對象發行股票。


            (二)本次發行證券品種選擇的必要性

            1、滿足公司經營發展的資金需求

            集成電路專用測試設備行業是典型的資本、技術密集型行業。本次向特定對
            象發行股票募集資金總額為不超過37,180.00萬元(含本數),扣除發行費用后
            的募集資金凈額擬全部用于“探針臺研發及產業化項目”和補充流動資金。隨著集
            成電路專用測試設備行業整體被美日歐廠商高集中寡占格局進一步顯現,頭部企
            業加速產品布局調整和產能優化,僅依靠自有資金及銀行貸款較難滿足公司經營
            戰略落地和快速發展的資金需求。公司將充分借助本次向特定對象發行帶來資本
            實力大幅提升的有利條件,增強公司核心競爭力和發展后勁,提高公司的持續盈
            利能力,實現股東價值的最大化。



            2、銀行貸款等債務融資方式存在局限性

            現階段公司通過銀行貸款等債務融資方式的融資成本相對較高,且融資額度
            相對有限,公司較難從銀行獲取足額的貸款以支持公司未來快速發展。若公司后
            續業務發展所需資金完全借助銀行貸款,一方面將會導致公司的資產負債率攀
            升,加大公司的財務風險,另一方面較高的利息支出將會降低公司整體利潤水平。


            3、股權融資符合公司現階段的發展需求

            公司目前規模不大,但具有較好的成長性。股權融資具有可規劃性和可協調
            性,適合公司長期發展戰略并能使公司保持穩定的資本結構。通過向特定對象發
            行股票募集資金,公司的總資產及凈資產規模均相應增加,進一步增強資金實力,
            為后續發展提供有力保障;同時,有效降低資產負債率,減少公司未來的償債壓
            力和資金流出,促進公司的穩健經營,增強抵御財務風險的能力。隨著募投項目
            的投產,公司盈利水平將進一步提升,經營業績的增長可消化股本擴張對即期收
            益攤薄的影響,為公司全體股東帶來良好的回報。


            綜上所述,公司本次向特定對象發行股票是必要的。


            三、本次發行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性

            (一)本次發行對象選擇范圍的適當性

            本次向特定對象發行股票的發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基
            金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托公司、財務公司、合格境外機構
            投資者,以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證
            券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投
            資者以其管理的二只以上產品認購的,視為一個發行對象;信托公司作為發行對
            象的,只能以自有資金認購。


            綜上,本次發行對象選擇范圍符合《管理辦法》等法律法規的相關規定,選
            擇范圍適當。


            (二)本次發行對象的數量的適當性

            本次發行的發行對象不超過35名,本次發行對象的數量符合《管理辦法》


            等法律法規的相關規定,發行對象的數量適當。


            (三)本次發行對象的標準的適當性

            本次發行對象具有一定風險識別能力和風險承擔能力,并具備相應的資金實
            力。本次發行對象的標準符合《管理辦法》等法律法規的相關規定,本次發行對
            象的標準適當。


            綜上所述,本次發行對象的選擇范圍、數量和標準均符合相關法律法規的要
            求,合規合理。


            四、本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性

            (一)本次發行定價的原則及依據

            本次發行的定價基準日為發行期首日,發行價格不低于定價基準日前20個
            交易日公司股票交易均價的80%。


            定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交
            易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。


            若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股
            本等除權除息事項,本次發行價格將進行相應調整,調整公式如下:

            派發現金股利:P1=P0-D

            送紅股或轉增股本:P1=P0/(1+N)

            兩項同時進行:P1=(P0-D)/(1+N)

            其中,P0為調整前發行價格,D為每股派發現金股利,N為每股送紅股或
            轉增股本數,P1為調整后發行價格。


            本次發行的最終發行價格將在本次發行經深交所審核通過并獲得中國證監
            會同意注冊的批復后,由董事會根據股東大會授權,按照相關法律、法規的規定
            和監管部門的要求,根據競價結果與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。


            若國家法律、法規或其他規范性文件對向特定對象發行股票的定價原則等有
            最新規定或監管意見,公司將按最新規定或監管意見進行相應調整。


            本次發行定價的原則及依據符合《管理辦法》等法律法規的相關規定,本次
            發行定價的原則和依據合理。



            (二)本次發行定價的方法及程序

            本次發行定價的方法及程序均根據《管理辦法》等法律法規的相關規定,召
            開董事會審議通過并將相關公告在交易所網站及指定的信息披露媒體上進行披
            露,并已經公司股東大會審議通過。


            本次發行定價的方法和程序符合《管理辦法》等法律法規的相關規定,本次
            發行定價的方法和程序合理。


            綜上,本次發行定價的原則、依據、方法和程序均符合相關法律法規的要求,
            合規合理。


            五、本次發行方式的可行性

            公司本次發行方式為向特定對象發行股票,所有發行對象均以現金方式認購
            本次發行的股票,發行方式可行。


            (一)本次發行方式合法合規

            1、公司不存在違反《管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股票
            的情形:

            (1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正,或者未經股東大會認可;

            (2)最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者
            相關信息披露規則的規定;最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示
            意見的審計報告;最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告,且保留意
            見所涉及事項對公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的除
            外;

            (3)現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰,
            或者最近一年受到證券交易所公開譴責;

            (4)公司及其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關
            立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查;

            (5)控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害公司利益或者投資者合
            法權益的重大違法行為;


            (6)最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法
            行為。


            2、公司募集資金使用符合《管理辦法》第十二條的規定:

            (1)符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定;

            (2)除金融類企業外,本次募集資金使用不為持有財務性投資,不直接或
            者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司;

            (3)募集資金項目實施后,不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他
            企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易,或者嚴重影響公
            司生產經營的獨立性。


            3、公司本次發行符合《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為
            的監管要求(修訂版)》的相關規定:

            (1)上市公司應綜合考慮現有貨幣資金、資產負債結構、經營規模及變動
            趨勢、未來流動資金需求,合理確定募集資金中用于補充流動資金和償還債務的
            規模。通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方式募集
            資金的,可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集
            資金的,用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%;對
            于具有輕資產、高研發投入特點的企業,補充流動資金和償還債務超過上述比例
            的,應充分論證其合理性。


            (2)上市公司申請非公開發行股票的,擬發行的股份數量不得超過本次發
            行前總股本的30%。


            (3)上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的,本次發行董事會決議
            日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金基本使用完
            畢或募集資金投向未發生變更且按計劃投入的,可不受上述限制,但相應間隔原
            則上不得少于6個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。

            上市公司發行可轉債、優先股和創業板小額快速融資,不適用本條規定。


            (4)上市公司申請再融資時,除金融類企業外,原則上最近一期末不得存
            在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人
            款項、委托理財等財務性投資的情形。



            4、公司不屬于一般失信企業和海關失信企業

            經公司自查,公司不屬于《關于對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》
            和《關于對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》規定的需要懲處的企業范
            圍,不屬于一般失信企業和海關失信企業。


            綜上,公司本次向特定對象發行股票,符合《創業板上市公司證券發行注冊
            管理辦法(試行)》以及《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的
            監管要求(修訂版)》等相關法律法規的規定,且不存在不得發行證券的情形,
            發行方式亦符合相關法律法規的要求,發行方式合法、合規、可行。


            (二)本次發行程序合法合規

            本次向特定對象發行股票方案已經公司第二屆董事會第十八次會議、2020
            年第二次臨時股東大會及第二屆董事會二十次會議審議通過,獨立董事已經事前
            認可并發表了同意的獨立意見,會議決議以及相關文件均在指定的信息披露媒體
            上進行披露,履行了必要的審議程序和信息披露程序。根據有關規定,本次發行
            方案尚需經深圳證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊后方可實施。


            綜上所述,本次向特定對象發行股票的審議程序合法合規,發行方式可行。


            六、本次發行方案的公平性、合理性

            本次發行方案經董事會審慎研究后通過,發行方案的實施將有利于公司持續
            穩定的發展,增強公司的綜合競爭優勢,有利于增加全體股東的權益,符合全體
            股東利益。


            本次向特定對象發行方案及相關文件在指定的信息披露媒體上進行披露,保
            證了全體股東的知情權,并已經公司2020年第二次臨時股東大會審議通過。


            綜上所述,本次發行方案已經過董事會、股東大會審議通過,認為該發行方
            案符合全體股東利益;本次向特定對象發行方案及相關文件已履行了相關披露程
            序,保障了股東的知情權,具備公平性和合理性。



            七、本次向特定對象發行股票攤薄即期回報分析及公司擬采取的填補
            措施

            根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
            的意見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若
            干意見》(國發[2014]17號)以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期
            回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等文件的有關規定,為保
            障中小投資者利益,公司就本次向特定對象發行股票事項對即期回報攤薄的影響
            進行了分析并提出了具體的填補回報措施,相關主體對公司填補回報措施能夠得
            到切實履行作出了承諾,具體如下:

            (一)財務測算主要假設及說明

            1、假設公司2020年11月底完成本次發行,該完成時間僅為公司估計,最
            終以取得中國證監會同意注冊決定后實際發行完成時間為準;

            2、假設宏觀經濟環境、證券行業情況沒有發生重大不利變化;

            3、假設本次發行股份數量為經董事會和股東大會審議通過的本次發行預案
            中的發行數量上限(即94,137,150股),募集資金總額為37,180.00萬元,未考
            慮發行費用。前述募集資金總額、發行股份數量僅為估計值,僅用于計算本次發
            行攤薄即期回報對主要財務指標的影響,不代表最終募集資金總額、發行股份數
            量;本次向特定對象發行實際募集資金規模將根據中國證監會同意注冊的批復、
            發行認購情況以及發行費用等情況最終確定;

            5、假設在本次發行董事會決議日至發行日期間,公司不進行分紅,不存在
            派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項;在預測公司發行在外的普通股
            時,未考慮除本次發行股份之外其他因素對發行在外的普通股的影響;

            6、公司2019年度歸屬于母公司股東的凈利潤為1,193.53萬元。假設公司
            2020年度歸屬于母公司股東的凈利潤與2019年持平、較2019年增長15%和30%
            三種情形進行測算;

            7、公司2019年度非經常性損益金額為2,980.13萬元,假設2020年非經常


            性損益金額與2019年持平;

            8、未考慮本次發行募集資金到賬后,對公司經營、財務狀況等的影響。


            以上假設僅為測算本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對公司主要財務
            指標的影響,不代表對公司2020年經營情況及趨勢的判斷,亦不構成盈利預測。

            投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承
            擔賠償責任。


            (二)對公司主要財務指標的影響

            基于上述假設情況,公司測算了本次向特定對象發行對即期主要收益指標的
            影響,具體情況如下:

            項目

            2019年度/2019
            年12月31日

            2020年度/2020年12月31日

            發行前

            發行后

            總股本(股)

            314,274,791

            313,790,502

            407,927,652

            本次募集資金總額(萬元)

            37,180.00

            本次發行股份數量上限(股)

            94,137,150

            預計本次發行完成月份

            2020年11月

            2019年度現金股利(萬元)

            -

            假設1:2020年歸屬于母公司所有者的凈利潤較2019年不變

            歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)
            (扣非前)

            1,193.53

            1,193.53

            1,193.53

            歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)
            (扣非后)

            -1,786.60

            -1,786.60

            -1,786.60

            基本每股收益(元/股)(扣非前)

            0.0410

            0.0380

            0.0371

            稀釋每股收益(元/股)(扣非前)

            0.0410

            0.0380

            0.0371

            基本每股收益(元/股)(扣非后)

            -0.0614

            -0.0569

            -0.0555

            稀釋每股收益(元/股)(扣非后)

            -0.0614

            -0.0569

            -0.0555

            加權平均凈資產收益率(%)(扣非前)

            1.71

            1.19

            1.16

            加權平均凈資產收益率(%)(扣非后)

            -2.56

            -1.78

            -1.73

            假設2:2020年歸屬于母公司所有者的凈利潤較2019年上升15%

            歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)
            (扣非前)

            1,193.53

            1,372.56

            1,372.56

            歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)
            (扣非后)

            -1,786.60

            -1,607.57

            -1,607.57




            基本每股收益(元/股)(扣非前)

            0.0410

            0.0437

            0.0426

            稀釋每股收益(元/股)(扣非前)

            0.0410

            0.0437

            0.0426

            基本每股收益(元/股)(扣非后)

            -0.0614

            -0.0512

            -0.0499

            稀釋每股收益(元/股)(扣非后)

            -0.0614

            -0.0512

            -0.0499

            加權平均凈資產收益率(%)(扣非前)

            1.71

            1.37

            1.33

            加權平均凈資產收益率(%)(扣非后)

            -2.56

            -1.60

            -1.56

            假設3:2020年歸屬于母公司所有者的凈利潤較2019年上升30%

            歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)
            (扣非前)

            1,193.53

            1,551.59

            1,551.59

            歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)
            (扣非后)

            -1,786.60

            -1,428.54

            -1,428.54

            基本每股收益(元/股)(扣非前)

            0.0410

            0.0494

            0.0482

            稀釋每股收益(元/股)(扣非前)

            0.0410

            0.0494

            0.0482

            基本每股收益(元/股)(扣非后)

            -0.0614

            -0.0455

            -0.0444

            稀釋每股收益(元/股)(扣非后)

            -0.0614

            -0.0455

            -0.0444

            加權平均凈資產收益率(%)(扣非前)

            1.71

            1.55

            1.50

            加權平均凈資產收益率(%)(扣非后)

            -2.56

            -1.42

            -1.38



            由于本次募集資金到位后從投入使用至募投項目產生效益需要一定周期,若
            2020年度募投項目不會對股東回報實現增益,股東回報仍然依賴于公司現有的
            業務基礎,由于公司總股本增加,本次向特定對象發行股票后將可能導致公司每
            股收益指標下降。本次向特定對象發行股票存在攤薄公司2020年即期回報的風
            險。


            (三)本次募集資金使用與公司現有業務的關系,公司從事募集
            資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

            1、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系

            本次向特定對象發行股票募集資金在扣除發行費用后擬用于“探針臺研發及
            產業化項目”以及補充流動資金。“探針臺研發及產業化項目”與公司主營業務密切
            相關,項目成功實施后,將填補國內空白,拓寬公司產品線,開拓新的市場,滿足
            產業發展需要,符合公司長遠發展目標和股東利益。公司將部分募集資金用于補充
            流動資金,將進一步增強公司資本實力,有助于公司擴大經營規模,加大研發投


            入,提升市場占有率,靈活應對行業未來的發展趨勢,同時有效優化資本結構,
            提升抗風險能力。總體而言,本次募集資金投資項目有利于增加公司盈利來源、
            提升業務規模和盈利水平,從而進一步提高公司的核心競爭力。


            2、公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

            本次發行的募集資金投資項目均經過了詳細的論證。公司在人員、技術、市
            場等方面都進行了充分的準備,公司具備募集資金投資項目的綜合執行能力。


            (四)公司應對本次向特定對象發行股票攤薄即期回報采取的措


            為保護中小投資者的合法權益,公司填補即期回報的具體措施如下:

            1、加強募集資金的管理,提高募集資金使用效率

            為規范公司募集資金的使用與管理,確保募集資金的使用規范、安全、高效,
            根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公
            司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則
            (2020年修訂)》等規定,公司制定并完善了《募集資金管理辦法》。本次募集
            資金到賬后,公司將根據相關法規及公司《募集資金管理辦法》的要求,完善并
            強化投資決策程序,嚴格管理募集資金的使用,防范募集資金使用風險;合理運
            用各種融資工具和渠道,降低資金成本,提高募集資金使用效率。


            2、加快募投項目投資進度,早日實現預期效益

            公司本次向特定對象發行股票募集資金主要用于“探針臺研發及產業化項目”和
            補充流動資金,符合國家產業政策和公司的發展戰略,具有良好的市場前景和可預
            見的經濟效益。本次募集資金到位前,為盡快實現募投項目效益,公司將積極調配
            資源,開展募投項目的前期準備工作。本次發行募集資金到位后,公司將加快推進
            募投項目實施,提高募集資金使用效率,爭取募投項目早日實現預期效益,從而提
            高公司的核心競爭力,提升公司盈利能力,增強未來幾年的股東回報,降低本次發
            行導致的即期回報攤薄的風險。



            3、不斷完善公司治理結構,為公司發展提供制度保障

            公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》等法律、法規和規范性文件的要求,
            不斷完善公司治理結構,確保股東能夠充分行使權利,確保董事會能夠按照法律、
            法規和公司章程的規定行使職權,作出科學決策,確保獨立董事能夠認真履行職
            責,維護公司整體利益特別是中小股東的合法權益,確保監事會能夠獨立有效地
            行使對董事、高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權,為公司發展提供制度
            保障。


            4、嚴格執行現金分紅政策,強化投資者回報機制

            公司將根據國務院《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
            的意見》、中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和
            《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的有關要求,嚴格執行《公
            司章程》、《未來三年(2020年-2022年)股東分紅回報規劃》明確的現金分紅
            政策,在業務不斷發展的過程中,強化投資者回報機制,給予投資者持續穩定的
            合理回報。


            綜上,本次發行完成后,公司將提升管理水平,合理規范使用募集資金,提
            高資金使用效率,加快募投項目投資進度,盡快實現項目預期效益。在符合利潤
            分配條件的前提下,積極推動對股東的利潤分配,以提高公司對投資者的回報能
            力,有效降低原股東即期回報被攤薄的風險。


            八、相關承諾主體關于保證公司填補即期回報措施能夠得到切實履行
            的承諾

            (一)公司董事、高級管理人員關于填補回報措施能夠得到切實
            履行的承諾

            公司全體董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如
            下承諾:

            1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采


            用其他方式損害公司利益;

            2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束;

            3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動;

            4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報
            措施的執行情況相掛鉤;

            5、未來公司如實施股權激勵,本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回
            報措施的執行情況相掛鉤;

            6、本人承諾出具日后至本次向特定對象發行實施完畢前,若中國證監會、
            深圳證券交易所等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監
            管規定,且本承諾相關內容不能滿足中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機
            構的該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會、深圳證券交易所等證券監管
            機構的最新規定出具補充承諾;

            7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任
            何有關填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失
            的,本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。


            (二)公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到
            切實履行的相關承諾

            公司的控股股東和實際控制人趙軼、徐昕夫婦對公司填補回報措施能夠得到
            切實履行作出如下承諾:

            1、本人承諾不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益;

            2、本人承諾出具日后至本次向特定對象發行實施完畢前,若中國證監會、
            深圳證券交易所等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監
            管規定,且本承諾相關內容不能滿足中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機
            構的該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會、深圳證券交易所等證券監管
            機構的最新規定出具補充承諾;

            3、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任
            何有關填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失


            的,本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。


            九、結論

            公司本次向特定對象發行股票具備必要性與可行性,本次向特定對象發行方
            案公平、合理,本次向特定對象發行股票方案的實施將有利于進一步提高公司的
            經營業績,符合公司的發展戰略,符合公司及全體股東的利益。







            (本頁無正文,為《杭州長川科技股份有限公司2020年度向特定對象發行股票
            方案的論證分析報告(修訂稿)》之蓋章頁)















            杭州長川科技股份有限公司

            董事會

            2020年11月19日




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