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            長川科技:華泰聯合證券有限責任公司關于公司調整向特定對象發行A股股票方案的核查意見

            時間:2020年11月19日 21:05:45 中財網
            原標題:長川科技:華泰聯合證券有限責任公司關于公司調整向特定對象發行A股股票方案的核查意見


            華泰聯合證券有限責任公司

            關于杭州長川科技股份有限公司

            調整向特定對象發行A股股票方案的核查意見



            華泰聯合證券有限責任公司作為杭州長川科技股份有限公司(以下簡稱“長
            川科技”、“發行人”、“公司”)本次向特定對象發行A股股票(以下簡稱“本
            次發行”)的保薦機構,經查閱公司第二屆董事會第二十次會議《關于調整公司
            2020年度向特定對象發行股票方案之本次發行募集資金投向的議案》、《關于調
            整公司2020年度向特定對象發行股票方案之決議有效期的議案》等議案及相關
            決議(以下簡稱“本次調整”、“本次發行方案調整”),現就公司本次發行方
            案調整事宜進行核查并發表意見如下:

            一、公司關于本次發行方案調整履行的審批程序

            本次發行相關事項已經公司第二屆董事會第十八次會議、2020年第二次臨
            時股東大會審議通過,經過對資本市場環境等因素綜合評估后,根據股東大會的
            授權,公司于2020年11月19日召開第二屆董事會第二十次會議,對本次發行
            方案進行了調整,具體履行的內部程序及股東大會授權情況如下:

            (一)董事會通過與本次發行方案調整有關的決議及獨立董事意見

            2020年11月19日,公司召開了第二屆董事會第二十次會議(簡稱“本次
            董事會”),審議通過了《關于調整公司2020年度向特定對象發行股票方案之本
            次發行募集資金投向的議案》、《關于調整公司2020年度向特定對象發行股票方
            案之決議有效期的議案》、《關于<公司2020年度向特定對象發行A股股票預案
            (修訂稿)>的議案》、《關于<公司2020年度向特定對象發行股票募集資金使用
            可行性分析報告(修訂稿)>的議案》等議案。


            2020年11月19日,公司獨立董事發表了《獨立董事關于第二屆董事會第
            二十次會議相關事項的獨立意見》,認為本次調整符合相關法律法規和規范性文


            件的規定,方案切實可行,有助于優化公司資本結構、提高公司的核心競爭力,
            不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的行為,《關于調整股東大會授
            權公司董事會全權辦理本次向特定對象發行股票具體事宜有效期的議案》等議案
            已提交股東大會審議。


            2020年11月20日,公司將第二屆董事會第二十次會議決議、獨立董事的
            獨立意見,以及《關于調整公司2020年度向特定對象發行A股股票方案的公告》、
            《2020年度向特定對象發行A股股票預案(修訂稿)》、《2020年度向特定對象
            發行股票募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)》、《關于向特定對象發行股票
            攤薄即期回報,填補即期回報措施及相關主體承諾(修訂稿)的公告》等文件進
            行了公告。


            (二)股東大會對本次發行方案調整有關事宜的授權

            公司于2020年9月14日召開2020年第二次臨時股東大會,審議通過了《關
            于提請股東大會授權董事會全權辦理本次公司向特定對象發行股票有關事項的
            議案》,授權董事會全權辦理本次發行相關事宜,包括但不限于“1、授權董事會
            根據國家法律法規、證券監管部門的有關規定和股東大會決議,辦理本次向特定
            對象發行股票申報事宜……2、根據股東大會通過的向特定對象發行股票方案,
            授權董事會全權負責方案的具體實施,包括但不限于確定或調整本次向特定對象
            發行股票實施時間、發行數量、發行價格、發行對象的選擇、具體認購辦法、認
            購比例、募集資金專項存儲賬戶、相關中介機構等相關事宜;……4、根據監管
            部門的規定和要求對發行條款、發行方案、募集資金金額及運用計劃等發行相關
            內容做出適當的修訂和調整;……8、在本次向特定對象發行股票決議有效期內,
            若發行政策或市場條件發生變化,按新政策對本次發行方案進行相應調整并繼續
            辦理向特定對象發行股票事宜……”

            因此,公司本次董事會修訂本次發行相關議案所涉及事項中,調整募集資金
            投向的相關事項均在股東大會授權之內,無需提交股東大會審議,調整上述股東
            大會授權有效期的相關議案已經董事會審議通過,并將提交股東大會審議。


            二、本次發行方案調整的主要內容


            本次發行方案調整包括對募集資金總額進行調減,并相應調減募投項目投資
            金額;對股東大會授權有效期進行調整,刪除授權有效期自動延長至本次向特定
            對象發行股票實施完成之日的條款,具體情況如下:

            (一)募集資金投向

            調整前:

            公司本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過60,000.00萬元(含
            60,000.00萬元),并以中國證監會關于本次發行的注冊批復文件為準。本次發行
            的募集資金在扣除發行費用后,將用于以下項目:

            單位:萬元

            序號

            募集資金投資項目

            總投資額

            募集資金投資
            金額

            1

            探針臺研發及產業化項目

            30,001.04

            30,000.00

            2

            補充流動資金

            30,000.00

            30,000.00



            合 計

            60,001.04

            60,000.00



            若本次發行募集資金凈額少于上述項目擬使用募集資金金額,公司將根據募
            集資金凈額,按照項目的輕重緩急等情況,調整并最終決定募集資金的具體投資
            項目、優先級及各項目的具體投資額,募集資金不足部分由公司以自有資金或通
            過其他融資方式解決。


            在本次發行募集資金到位之前,公司將根據項目進度的實際需要以自籌資金
            先行投入,并在募集資金到位之后按照相關法規規定的程序予以置換。


            調整后:

            公司本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過37,180.00萬元(含
            37,180.00萬元),并以中國證監會關于本次發行的注冊批復文件為準。本次發行
            的募集資金在扣除發行費用后,將用于以下項目:

            單位:萬元

            序號

            募集資金投資項目

            總投資額

            募集資金投資
            金額

            1

            探針臺研發及產業化項目

            30,001.04

            26,026.50

            2

            補充流動資金

            11,153.50

            11,153.50






            合 計

            41,154.54

            37,180.00



            若本次發行募集資金凈額少于上述項目擬使用募集資金金額,公司將根據募
            集資金凈額,按照項目的輕重緩急等情況,調整并最終決定募集資金的具體投資
            項目、優先級及各項目的具體投資額,募集資金不足部分由公司以自有資金或通
            過其他融資方式解決。


            在本次發行募集資金到位之前,公司將根據項目進度的實際需要以自籌資金
            先行投入,并在募集資金到位之后按照相關法規規定的程序予以置換。


            (二)股東大會授權有效期

            調整前:

            本次發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次發行相關議案
            之日起十二個月。如公司已于前述有效期內取得中國證監會關于本次發行同意注
            冊的批復文件,則前述有效期自動延長至本次發行完成之日。


            調整后:

            本次發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次發行相關議案
            之日起十二個月。


            (三)除上述調整外,本次發行方案的其他事項均未發生變化

            三、對本次發行方案調整的核查意見

            經核查,保薦機構認為:

            1、本次發行方案調整包括對募集資金總額進行調減,并相應調減募投項目
            投資金額;對股東大會授權有效期進行調整,刪除授權有效期自動延長至本次向
            特定對象發行股票實施完成之日的條款。本次發行方案調整符合《深圳證券交易
            所創業板上市公司證券發行上市審核問答》的相關要求,不構成本次發行方案的
            重大變化;

            2、本次發行方案調整已經公司第二屆董事會第二十次會議審議通過,調整
            募集資金投向的相關議案屬于公司2020年第二次臨時股東大會給予董事會的授


            權范圍,調整股東大會授權有效期的相關議案已提交股東大會審議。公司董事會
            的決議程序和表決內容符合《公司法》等法律法規、規范性文件及公司章程的有
            關規定,表決結果合法、有效,本次發行方案調整履行了所需的內部決策程序,
            調整后的發行方案尚待深圳證券交易所審核通過及中國證監會注冊同意;

            3、公司本次發行仍符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》
            等相關法律法規及規范性文件的規定,不影響公司本次向特定對象發行A 股股
            票。


            (以下無正文)


            (此頁無正文,為《華泰聯合證券有限責任公司關于杭州長川科技股份有限公司
            調整向特定對象發行股票方案的專項核查意見》之簽署頁)









            保薦代表人:

            陶勁松 張 東







            華泰聯合證券有限責任公司

            年 月 日










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