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            長川科技:公司2020年向特定對象發行股票并在創業板上市發行保薦書

            時間:2020年11月19日 21:05:44 中財網
            原標題:長川科技:關于公司2020年向特定對象發行股票并在創業板上市發行保薦書








            關于杭州長川科技股份有限公司

            2020年向特定對象發行股票并在創業板
            上市

            971ec9cbb2119920c443dddee7fb09d




            發行保薦書









            保薦機構(主承銷商)



            (深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路128號前海深港基金小鎮B7棟401)


            華泰聯合證券有限責任公司

            關于杭州長川科技股份有限公司

            2020年向特定對象發行股票并在創業板上市發行保薦書



            杭州長川科技股份有限公司(以下簡稱“發行人”、“長川科技”)申請向特定
            對象發行股票并在創業板上市,依據《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證
            券發行注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱“《管理辦法》”)、《上市公司非公開發
            行股票實施細則》(以下簡稱“《實施細則》”)等相關的法律、法規的有關規定,
            提交發行申請文件。華泰聯合證券有限責任公司(以下簡稱“華泰聯合證券”、“保
            薦機構”)作為其本次發行的保薦機構,陶勁松和張東作為具體負責推薦的保薦代
            表人,特為其出具本發行保薦書。


            保薦機構華泰聯合證券、保薦代表人陶勁松和張東承諾:本保薦機構和保薦
            代表人根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和中國證監會、深圳證券交
            易所的有關規定,誠實守信、勤勉盡責,嚴格按照依法制定的業務規則、行業執
            業規范和道德準則出具本發行保薦書,并保證所出具文件的真實性、準確性和完
            整性。





            第一節 本次證券發行基本情況



            一、保薦機構工作人員簡介

            1、保薦代表人

            本次具體負責推薦的保薦代表人為陶勁松和張東。其保薦業務執業情況如
            下:

            陶勁松先生:華泰聯合證券投資銀行業務線總監、管理學碩士,擁有十余年
            投行業務經驗,曾先后負責及參與金達威日發精機江化微等A股IPO項目
            和雅生活服務H股IPO項目,申銀萬國證券吸收合并宏源證券、中紡投資發股
            購買安信證券、哈投股份發股購買江海證券、雙匯發展吸收合并雙匯集團等重組
            項目,以及廣日股份新希望興業礦業新大陸申萬宏源物產中大等非公
            開項目。


            張東先生:華泰聯合證券執行委員會委員、董事總經理,自2003年起從事
            投資銀行業務,曾負責及參與華安證券江化微喬治白沃特股份禾望電氣
            克來機電合力科技等企業的IPO項目,華僑城、華孚色紡、株冶集團、皖能
            電力、東華軟件藍色光標等多家上市公司再融資項目,及濰柴動力吸收合并湘
            火炬、華僑城集團整體上市、株冶集團整體上市、申銀萬國吸并宏源證券、中紡
            投資收購安信證券、海達股份產業并購、皖通科技跨界收購等并購重組項目。


            2、項目協辦人

            本項目的協辦人為林增鴻,其保薦業務執業情況如下:

            林增鴻先生:華泰聯合證券投資銀行業務線副總裁,中央財經大學金融碩士,
            2015年開始從事投資銀行業務,曾作為現場負責人或主要成員參與完成佰仁醫
            療科創板IPO、航天宏圖科創板IPO、清大國華新三板掛牌及定向發行等股權類
            項目,并參與了多家擬上市企業的改制、輔導等工作。


            3、其他項目組成員

            其他參與本次保薦工作的項目組成員還包括:汪怡、金華東、張濤、王鵬。



            二、發行人基本情況簡介

            1、公司名稱:杭州長川科技股份有限公司

            2、注冊地址:杭州市濱江區聚才路410號

            3、設立日期:2008年4月10日

            4、注冊資本:313,790,502元

            5、法定代表人:趙軼

            6、聯系方式:0571-85096193

            7、業務范圍:生產:半導體設備(測試機、分選機)。服務:半導體設備、
            光機電一體化技術、計算機軟件的技術開發、技術服務、成果轉讓;批發、零售:
            半導體設備,光機電一體化產品,從事進出口業務,設備租賃,自有房屋租賃。

            (依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

            8、本次證券發行類型:本次發行證券的種類為境內上市人民幣普通股(A
            股),上市地點為深圳證券交易所。


            9、發行人股權結構:

            截至2020年6月30日,公司股本結構如下:

            股份性質

            股份數額(股)

            占總股本比例

            一、有限售條件股份

            129,734,791

            41.28%

            國有法人持股

            10,327,620

            3.29%

            其他內資持股

            119,380,569

            37.99%

            其中:境內非國有法人持股

            10,327,620

            3.29%

            境內自然人持股

            98,725,329

            31.41%

            外資持股

            26,602

            0.01%

            二、無限售條件流通股

            184,540,000

            58.72%

            人民幣普通股

            184,540,000

            58.72%

            三、總股本

            314,274,791

            100.00%



            近期公司對部分股權激勵對象已獲授但尚未解鎖的合計484,289股限制性股
            票進行回購注銷處理,回購注銷完成后,公司總股本由314,274,791股減少為


            313,790,502股。


            10、前十名股東情況:

            截至2020年6月30日,公司前十大股東持股情況如下:




            股東名稱

            持股數量(股)

            持股比例

            質押股份數量
            (股)

            1

            趙軼

            79,606,419

            25.33%

            34,799,066

            2

            國家集成電路產業投資基金股份有限
            公司

            30,960,411

            9.85%

            -

            3

            杭州長川投資管理合伙企業(有限合
            伙)

            24,709,544

            7.86%

            -

            4

            鐘鋒浩

            20,091,057

            6.39%

            5,415,241

            5

            寧波天堂硅谷和慧創業投資合伙企業
            (有限合伙)

            10,327,620

            3.29%

            -

            6

            上海半導體裝備材料產業投資管理有
            限公司-上海半導體裝備材料產業投
            資基金合伙企業(有限合伙)

            10,327,620

            3.29%

            -

            7

            韓笑

            10,052,185

            3.20%

            5,415,241

            8

            孫峰

            9,954,044

            3.17%

            6,065,070

            9

            中國建設銀行股份有限公司-信達澳
            新能源產業股票型證券投資基金

            7,148,066

            2.27%

            -

            10

            朱紅軍

            7,037,864

            2.24%

            3,610,160

            合計

            210,214,830

            66.89%

            55,304,778



            11、歷次籌資、現金分紅及凈資產變化表:

            單位:萬元

            首發前期末凈資產額

            (截至2016年12月31日)

            22,396.08

            歷次籌資情況

            發行時間

            發行類別

            籌資總額

            2017年4月

            首次公開發行股票

            18,935.70

            合計

            18,935.70

            首發后累計派現金額

            2,661.47

            其中:2017年

            1,170.39

            2018年

            1,491.08

            2019年

            -

            本次發行前期末凈資產額

            (截至2020年6月30日)

            103,812.40



            12、主要財務數據及財務指標


            (1)合并資產負債表主要數據

            單位:萬元

            項 目

            2020.6.30

            2019.12.31

            2018.12.31

            2017.12.31

            資產總計

            137,307.65

            132,121.84

            67,838.78

            53,950.50

            負債合計

            33,495.25

            32,464.87

            20,782.67

            12,022.45

            歸屬母公司所有者權益

            103,812.40

            99,656.97

            47,056.11

            41,928.05

            所有者權益

            103,812.40

            99,656.97

            47,056.11

            41,928.05



            (2)合并利潤表主要數據

            單位:萬元

            項目

            2020年1-6月

            2019年度

            2018年度

            2017年度

            營業收入

            31,828.90

            39,883.41

            21,612.15

            17,979.45

            營業利潤

            1,508.44

            393.44

            3,424.97

            5,389.52

            利潤總額

            1,502.01

            392.57

            3,432.79

            5,405.14

            凈利潤

            2,638.06

            1,193.53

            3,647.11

            5,025.29

            歸屬于母公司股東的凈利潤

            2,638.06

            1,193.53

            3,647.11

            5,025.29



            (3)合并現金流量表主要數據

            單位:萬元

            項目

            2020年1-6月

            2019年度

            2018年度

            2017年度

            經營活動產生的現金流量凈額

            1,792.86

            -4,288.98

            1,244.94

            1,471.30

            投資活動產生的現金流量凈額

            -1,236.29

            2,438.95

            -11,001.48

            -3,967.82

            籌資活動產生的現金流量凈額

            626.01

            -1,093.79

            1,934.37

            18,523.63

            現金及現金等價物凈增加額

            1,005.14

            -3,190.82

            -7,822.17

            16,027.11



            (4)凈資產收益率和每股收益

            發行人最近三年一期凈資產收益率和每股收益指標如下:

            盈利指標

            2020年1-6月

            2019年度

            2018年度

            2017年度

            歸屬于上市公司股東的凈
            利潤(萬元)

            2,638.06

            1,193.53

            3,647.11

            5,025.29

            歸屬于上市公司股東的扣
            除非經常性損益的凈利潤
            (萬元)

            501.64

            -1,786.60

            2,795.65

            3,592.28

            基本每股收益(扣除非經常
            性損益前)(元/股)

            0.09

            0.04

            0.13

            0.20




            基本每股收益(扣除非經常
            性損益后)(元/股)

            0.02

            -0.06

            0.10

            0.14

            稀釋每股收益(扣除非經常
            性損益前)(元/股)

            0.08

            0.04

            0.13

            0.20

            稀釋每股收益(扣除非經常
            性損益后)(元/股)

            0.02

            -0.06

            0.10

            0.14

            加權平均凈資產收益率

            2.61%

            1.71%

            8.21%

            14.66%

            扣除非經常損益后的加權
            平均凈資產收益率

            0.50%

            -2.56%

            6.30%

            10.48%



            注:凈資產收益率和每股收益情況是按中國證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則第
            9號—凈資產收益率和每股收益的計算及披露》(2010年修訂)的要求進行計算。


            (5)最近三年一期其他主要財務指標

            項目

            2020年1-6月
            /2020年6月
            30日

            2019年度
            /2019年12月
            31日

            2018年度
            /2018年12月
            31日

            2017年度
            /2017年12月
            31日

            流動比率(倍)

            2.69

            2.65

            2.30

            4.07

            速動比率(倍)

            1.61

            1.62

            1.80

            3.61

            資產負債率(合并報表)(%)

            24.39

            24.57

            30.64

            22.28

            資產負債率(母公司)(%)

            19.19

            21.14

            30.60

            22.30

            應收賬款周轉率(次)

            0.98

            1.92

            1.67

            1.48

            存貨周轉率(次)

            0.43

            0.84

            1.18

            1.62

            每股經營活動產生的現金流量
            (元)

            0.06

            -0.14

            0.08

            0.19

            每股凈現金流量(元)

            0.03

            -0.10

            -0.52

            2.05

            利息保障倍數

            16.94

            4.70

            252.31

            -

            研發費用占營業收入的比重(%)

            28.03

            26.82

            28.55

            20.51



            注:上述指標中除母公司資產負債率的指標外,其他均依據合并報表口徑計算,各指標的具
            體計算方法如下:

            (1)流動比率=流動資產/流動負債;

            (2)速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債;

            (3)資產負債率=負債總額/資產總額×100%;

            (4)應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款平均余額;

            (5)存貨周轉率=營業成本/存貨平均余額;

            (6)每股經營活動現金流量=經營活動產生的現金流量凈額/期末股本;

            (7)每股凈現金流量=現金及現金等價物凈增加額/期末股本;

            (8)利息保障倍數=(利潤總額+利息支出)/利息支出;

            (9)研發費用占營業收入比例=研發費用/營業收入。



            三、保薦機構及其關聯方與發行人及其關聯方之間的利害關系及
            主要業務往來情況說明

            華泰聯合證券作為發行人本次發行的保薦機構,截至本發行保薦書簽署日:

            (一)保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有發行人
            或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。


            (二)發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有保薦機構
            或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。


            (三)保薦機構的保薦代表人及其配偶,董事、監事、高級管理人員,不存
            在持有發行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方股份,以及在發行人或其
            控股股東、實際控制人及重要關聯方任職的情況;

            (四)保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、
            實際控制人、重要關聯方不存在相互提供擔保或者融資等情況;

            (五)保薦機構與發行人之間不存在其他關聯關系。


            四、內核情況簡述

            (一)內部審核程序說明

            內核具體流程:

            1、項目組提出內核申請

            2020年9月17日,項目小組根據項目具體情況,按照規定將申報文件準備
            完畢,并經投資銀行業務線初步審核后,向質量控制部提出內核申請。


            2、質量控制部內核預審

            質量控制部收到內核申請后,根據監管機構的相關規定,對申請材料的完整
            性、合規性及文字格式等內容做審查,并通過工作底稿核查和現場核查程序對項
            目小組是否勤勉盡責進行核查。內核預審工作結束后,于2020年9月20日出具
            了書面內核預審意見。



            項目組依據內核預審人員的書面意見,對相關問題進行核查,對申請文件進
            行修改、補充、完善,并在核查和修改工作完成后,于2020年9月23日將對內
            核預審意見的專項回復說明報送質量控制部。


            3、合規與風險管理部內部問核

            合規與風險管理部于2020年9月22日以問核會的形式對長川科技2020年
            向特定對象發行股票并在創業板上市項目進行內部問核。問核人員根據問核情況
            及工作底稿檢查情況,指出項目組在重要事項盡職調查過程中存在的問題和不
            足,并要求項目組進行整改。項目組根據問核小組的要求對相關事項進行補充盡
            職調查,并補充、完善相應的工作底稿。


            4、內核小組會議審核

            經質量控制部審核人員審閱項目小組預審意見回復并認可、對工作底稿驗收
            通過后,由質量控制部審核人員出具質量控制報告,后續由合規與風險管理部組
            織召開公司股權融資業務內核小組會議進行評審。


            合規與風險管理部提前3個工作日(含)將會議通知、內核申請文件,預審
            意見的回復等以電子文檔的形式發給了內核小組成員。


            2020年9月26日,華泰聯合證券在北京、上海、深圳、南京四地的投資銀
            行各部門辦公所在地會議室以電話會議的形式召開了2020年第104次股權融資
            業務內核小組會議。參加會議的內核小組成員共7名,評審結果有效。


            參會的內核小組成員均于會前審閱過項目組提交的主要的證券發行申請文
            件,以及對內核預審意見的專項回復。會議期間,各內核小組成員逐一發言,說
            明其認為可能構成發行上市障礙的問題。對于申請文件中未明確說明的內容,要
            求項目組做進一步說明。在與項目組充分交流后,提出應采取的進一步解決措施。


            內核評審會議采取不公開、記名、獨立投票表決方式,投票表決結果分為通
            過、否決、暫緩表決三種情況。評審小組成員應根據評審情況進行獨立投票表決,
            將表決意見發送至合規與風險管理部指定郵箱。


            內核申請獲參會委員票數2/3以上同意者,內核結果為通過;若“反對”票為


            1/3以上者,則內核結果為否決;其他投票情況對應的內核結果為“暫緩表決”。

            內核會議通過充分討論,對長川科技向特定對象發行股票項目進行了審核,表決
            結果為通過。


            5、內核小組意見的落實

            內核小組會議結束后,合規與風險管理部將審核意見表的內容進行匯總,形
            成最終的內核小組意見,并以內核結果通知的形式送達項目組。內核結果通知中,
            對該證券發行申請是否通過了內部審核程序進行明確說明,并列明尚需進一步核
            查的問題、對申請文件進行修訂的要求等。項目組依據內核小組意見采取解決措
            施,進行補充核查或信息披露。質量控制部和合規與風險管理部在確認內核小組
            意見提及的內容已落實后,正式同意為發行人出具正式推薦文件,推薦其向特定
            對象發行股票并在創業板上市。


            (二)內核意見說明

            2020年9月26日,華泰聯合證券召開2020年第104次股權融資業務內核
            會議,審核通過了長川科技2020年向特定對象發行股票并在創業板上市項目的
            內核申請。內核小組成員的審核意見為:“你組提交的長川科技項目內核申請,
            經過本次會議討論、表決,獲通過 ”。



            第二節 保薦機構承諾

            華泰聯合證券承諾,已按照法律、行政法規和中國證監會、交易所的規定,
            對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查,同意推薦發行
            人證券發行上市,并據此出具本發行保薦書。并依據《證券發行上市保薦業務管
            理辦法》第26條的規定,遵循行業公認的勤勉盡責精神和業務標準,履行了充
            分的盡職調查程序,并對申請文件進行審慎核查后,做出如下承諾:

            (一)有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市
            的相關規定;

            (二)有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤
            導性陳述或者重大遺漏;

            (三)有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意
            見的依據充分合理;

            (四)有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見
            不存在實質性差異;

            (五)保證所指定的保薦代表人及本保薦人的相關人員已勤勉盡責,對發行
            人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查;

            (六)保證發行保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、
            誤導性陳述或者重大遺漏;

            (七)保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、
            中國證監會的規定和行業規范;

            (八)自愿接受中國證監會依照本辦法采取的監管措施。



            第三節 本次證券發行的推薦意見

            一、推薦結論

            華泰聯合證券遵循誠實守信、勤勉盡責的原則,按照《保薦人盡職調查工作
            準則》等證監會對保薦機構盡職調查工作的要求,對發行人進行了全面調查,充
            分了解發行人的經營狀況及其面臨的風險和問題后,有充分理由確信發行人符合
            《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》、《上
            市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規中有關向特定對象發行股票并在創
            業板上市的條件,同意作為保薦機構推薦其向特定對象發行股票并在創業板上
            市。


            二、本次證券發行履行相關決策程序的說明

            發行人就本次證券發行履行的內部決策程序如下:

            1、2020年8月27日,發行人召開了第二屆董事會第十八次會議,審議通
            過了《關于公司符合向特定對象發行股票條件的議案》、《關于公司2020年度向
            特定對象發行股票方案的議案》、《關于<公司2020年度向特定對象發行A股股
            票預案>的議案》、《關于<公司2020年度向特定對象發行股票募集資金使用可行
            性分析報告>的議案》等議案。


            2、2020年9月14日,發行人召開了2020年第二次臨時股東大會,審議通
            過《關于公司符合向特定對象發行股票條件的議案》、《關于公司2020年度向特
            定對象發行股票方案的議案》、《關于<公司2020年度向特定對象發行A股股票
            預案>的議案》、《關于<公司2020年度向特定對象發行股票募集資金使用可行性
            分析報告>的議案》等議案。


            3、2020年11月19日,發行人召開了第二屆董事會第二十次會議,審議通
            過了《關于調整公司2020年度向特定對象發行股票方案之本次發行募集資金投
            向的議案》、《關于調整公司2020年度向特定對象發行股票方案之決議有效期的
            議案》等議案。



            4、公司已于2020年11月19日發布《關于召開2020年度第三次臨時股東
            大會的通知》,公司擬于2020年12月7日召開股東大會,審議《關于調整公司
            2020年度向特定對象發行股票方案之決議有效期的議案》、《關于調整股東大會
            授權公司董事會全權辦理本次向特定對象發行股票具體事宜有效期的議案》等
            議案。


            依據《公司法》、《證券法》及《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試
            行)》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規及發行人《公司章程》
            的規定,發行人申請向特定對象發行股票并在創業板上市已履行了完備的內部決
            策程序。


            三、本次證券發行符合《公司法》、《證券法》對向特定對象發行
            股票的有關規定

            1、發行人本次發行的股票為境內上市人民幣普通股股票,每股面值1元,
            每一股份具有同等權利;每股的發行條件和發行價格相同,任何單位或者個人所
            認購的股份,每股應當支付相同價額,符合《公司法》第一百二十六條之規定。


            2、發行人本次發行將向特定對象發行。本次發行將不采用廣告、公開勸誘
            和變相公開方式發行,符合《證券法》第九條的相關規定。


            綜上所述,發行人符合《公司法》、《證券法》對向特定對象發行股票的有關
            規定。


            四、本次證券發行符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法
            (試行)》規定的發行條件的說明

            (一)不存在《管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股票的情形

            保薦機構查閱了發行人定期公告、臨時公告、年度審計報告等資料,查詢了
            中國證監會及交易所網站并取得了發行人現任董事、監事和高級管理人員的無犯
            罪證明及發行人的合規證明。


            經本保薦機構核查,發行人不存在《管理辦法》第十一條規定的下述不得向


            特定對象發行股票的情形:

            1、擅自改變前次募集資金用途未作糾正,或者未經股東大會認可;

            2、最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相
            關信息披露規則的規定;最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意
            見的審計報告;最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告,且保留意見
            所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的
            除外;

            3、現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰,或
            者最近一年受到證券交易所公開譴責;

            4、上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機
            關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查;

            5、控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者
            合法權益的重大違法行為;

            6、最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行
            為。


            (二)上市公司募集資金使用符合《管理辦法》第十二條的規定

            1、符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定

            保薦機構查閱了發行人關于本次向特定對象發行的可行性分析報告、預案文
            件、董事會決議以及股東大會決議等資料,經核查,本次發行募集資金將用于“探
            針臺研發及產業化項目”和“補充流動資金”,符合國家產業政策和有關環境保
            護、土地管理等法律、行政法規規定。


            2、除金融類企業外,本次募集資金使用不得為持有財務性投資,不得直接
            或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司

            保薦機構審閱了發行人關于本次向特定對象行的預案及可行性分析報告等
            資料,本次發行募集資金將用于“探針臺研發及產業化項目”和“補充流動資金”,
            均用于主營業務相關支出,不屬于持有財務性投資,未直接或間接投資于以買賣


            有價證券為主要業務的公司,符合上述規定。


            3、募集資金項目實施后,不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企
            業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易,或者嚴重影響公
            司生產經營的獨立性

            發行人控股股東為趙軼,實際控制人為趙軼、徐昕夫婦,保薦機構核查了經
            董事會和臨時股東大會審議通過的本次向特定對象發行股票方案、公開披露資
            料、與發行人高級管理人員溝通、查閱行業資料等,本次募集資金項目實施后,
            發行人不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響
            的同業競爭、顯失公平的關聯交易,或者嚴重影響公司生產經營的獨立性,符合
            上述規定。


            (三)本次發行對象人數符合《管理辦法》第五十五條的規定

            上市公司向特定對象發行證券,發行對象應當符合股東大會決議規定的條
            件,且每次發行對象不超過三十五名。


            保薦機構查閱了發行人關于本次向特定對象發行的預案文件、董事會決議以
            及股東大會決議,本次向特定對象發行股票的發行對象范圍為符合法律、法規規
            定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托公司、財務公司、
            合格境外機構投資者,以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格
            的投資者,且本次向特定對象發行股票的發行對象不超過35名,符合上述規定。


            (四)本次發行價格符合《管理辦法》第五十六的規定

            上市公司向特定對象發行股票,發行價格應當不低于定價基準日前二十個
            交易日公司股票均價的百分之八十。前款所稱“定價基準日”,是指計算發行底
            價的基準日。


            保薦機構查閱了發行人關于本次向特定對象發行的預案文件、董事會決議以
            及股東大會決議,本次發行的定價基準日為公司本次向特定對象發行股票的發行
            期首日,發行價格不低于發行期首日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。

            若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等
            除權、除息事項,本次發行價格將進行相應調整。本次向特定對象發行股票的發


            行價格符合上述規定。


            (五)本次發行的定價基準日符合《管理辦法》第五十七條的規定

            向特定對象發行股票的定價基準日為發行期首日。上市公司應當以不低于
            發行底價的價格發行股票。


            上市公司董事會決議提前確定全部發行對象,且發行對象屬于下列情形之
            一的,定價基準日可以為關于本次發行股票的董事會決議公告日、股東大會決
            議公告日或者發行期首日:(一)上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制
            的關聯人;(二)通過認購本次發行的股票取得上市公司實際控制權的投資者;
            (三)董事會擬引入的境內外戰略投資者。


            保薦機構查閱了發行人關于本次向特定對象發行的預案文件、董事會決議以
            及股東大會決議,本次發行的定價基準日為公司本次向特定對象發行股票的發行
            期首日,發行價格不低于發行期首日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。

            若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等
            除權、除息事項,本次發行價格將進行相應調整。本次向特定對象發行股票的定
            價基準日符合上述規定。


            (六)本次發行價格和發行對象確定方式符合《管理辦法》第五十八條的規


            向特定對象發行股票發行對象屬于《管理辦法》第五十七條第二款規定以
            外的情形的,上市公司應當以競價方式確定發行價格和發行對象。


            董事會決議確定部分發行對象的,確定的發行對象不得參與競價,且應當
            接受競價結果,并明確在通過競價方式未能產生發行價格的情況下,是否繼續
            參與認購、價格確定原則及認購數量。


            保薦機構查閱了發行人關于本次向特定對象發行的預案文件、董事會決議以
            及股東大會決議,本次發行最終發行對象將由股東大會授權董事會在本次發行經
            過深交所審核并取得中國證監會同意注冊的批復后,按照中國證監會相關規定,
            根據競價結果與保薦機構(主承銷商)協商確定,本次發行符合上述規定。



            (七)本次發行鎖定期符合《管理辦法》第五十九條的規定

            向特定對象發行的股票,自發行結束之日起六個月內不得轉讓。發行對象屬
            于《管理辦法》第五十七條第二款規定情形的,其認購的股票自發行結束之日
            起十八個月內不得轉讓。


            保薦機構查閱了發行人關于本次向特定對象發行的預案文件、董事會決議以
            及股東大會決議,發行對象認購的本次發行的股票,自發行結束之日起六個月內
            不得轉讓。法律法規對限售期另有規定的,依其規定。本次發行對象所取得的上
            市公司定向發行的股票因上市公司送股、轉增股本等形式所衍生取得的股份亦遵
            守上述股份鎖定安排。限售期結束后,發行對象減持本次認購股份按中國證監會
            及深交所的有關規定執行。本次發行符合上述規定。


            (八)本次發行符合《管理辦法》第六十六條的規定

            向特定對象發行證券,上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不
            得向發行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾,也不得直接或者通過
            利益相關方向發行對象提供財務資助或者其他補償。


            保薦機構查閱了發行人關于本次向特定對象發行的預案文件、董事會決議以
            及股東大會決議,取得了相關責任主體簽署的承諾函,經核查,上市公司及其控
            股股東、實際控制人、主要股東未向發行對象做出保底保收益或者變相保底保收
            益承諾,也沒有直接或者通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者其他補
            償。本次發行符合上述規定。


            五、本次證券發行符合《上市公司非公開發行股票實施細則》規
            定的發行條件的說明

            保薦機構依據《上市公司非公開發行股票實施細則》關于發行對象與認購條
            件的規定,通過查閱發行人關于本次證券發行的董事會議案及決議、股東大會議
            案及決議和相關公告文件、發行人的陳述、說明和承諾以及其他與本次證券發行
            相關的文件、資料等,本保薦機構認為本次發行對象符合《上市公司非公開發行
            股票實施細則》規定的認購條件,具體如下:


            (一)符合《實施細則》第七條的規定

            保薦機構查閱了發行人關于本次向特定對象發行的預案文件、董事會決議以
            及股東大會決議,本次發行的定價基準日為公司本次向特定對象發行股票的發行
            期首日,發行價格不低于發行期首日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。

            若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等
            除權、除息事項,本次發行價格將進行相應調整。本次發行定價基準日及發行價
            格符合上述規定。


            (二)符合《實施細則》第八條的規定

            保薦機構查閱了發行人關于本次向特定對象發行的預案文件、董事會決議以
            及股東大會決議,本次發行的最終發行對象將由股東大會授權董事會在本次發行
            經過深交所審核并取得中國證監會同意注冊的批復后,按照中國證監會、交易所
            相關規定,根據競價結果與保薦機構(主承銷商)協商確定。發行對象認購的本
            次發行的股票,自發行結束之日起六個月內不得轉讓,法律法規對限售期另有規
            定的,依其規定。本次發行符合上述規定。


            (三)符合《實施細則》第九條的規定

            保薦機構查閱了發行人關于本次向特定對象發行的預案文件、董事會決議以
            及股東大會決議,本次向特定對象發行股票的發行對象范圍為符合法律、法規規
            定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托公司、財務公司、
            合格境外機構投資者,以及符合中國證監會、交易所規定的其他法人、自然人或
            其他合格的投資者,發行對象不超過35名。本次發行符合上述規定。


            六、本次證券發行符合《發行監管問答——關于引導規范上市公
            司融資行為的監管要求(修訂版)》規定的發行條件的說明

            (一)發行人為具有輕資產、高研發投入特點的企業,用于補充流動資金和
            償還債務的比例超過募集資金總額的30%

            保薦機構查閱了發行人關于本次向特定對象發行股票的可行性分析報告、預
            案文件、董事會決議、股東大會決議以及公司定期公告、臨時公告、年度審計報


            告等資料,公司本次發行募集資金將用于“探針臺研發及產業化項目”和“補充
            流動資金”,其中補充流動資金未超過募集資金總額的30%,符合上述規定。


            (二)本次發行股票的數量不超過本次發行前總股本的30%

            保薦機構查閱了發行人關于本次向特定對象發行股票的可行性分析報告、預
            案文件、董事會決議及股東大會決議,本次發行股票數量按照募集資金總額除以
            發行價格確定,同時本次向特定對象發行股票的數量不超過本次發行前公司總股
            本的 30%,即不超過94,137,150股(含本數),并以中國證監會關于本次發行的
            注冊批復文件為準。本次發行符合上述規定。


            (三)本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日不少于18個月

            保薦機構查閱了發行人前次募集資金相關文件,發行人前次募集資金到位時
            間為2017年4月,距離本次融資間隔超過18個月,符合上述規定。


            (四)最近一期末發行人不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產
            和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。(金
            融類企業例外)

            保薦機構查閱了發行人2019年《審計報告》及2020年半年度報告,截至
            2020年6月30日,公司不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可
            供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形,符合上述規
            定。


            七、關于即期回報攤薄情況的合理性、填補即期回報措施及相關
            承諾主體的承諾事項的核查意見

            發行人已根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益
            保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康
            發展的若干意見》(國發[2014]17號)及中國證監會《關于首發及再融資、重大
            資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等文件
            的有關規定,對本次向特定對象發行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了分
            析,根據自身經營特點制定并披露填補回報的相關措施,發行人控股股東、實際


            控制人、董事、高級管理人員對填補即期回報措施的切實履行作出了承諾。上述
            事項已經發行人第二屆董事會第十八次會議及2020年第二次臨時股東大會審議
            通過。


            (一)財務測算主要假設及說明

            1、假設公司2020年11月底完成本次發行,該完成時間僅為公司估計,最
            終以取得中國證監會同意注冊決定后實際發行完成時間為準;

            2、假設宏觀經濟環境、證券行業情況沒有發生重大不利變化;

            3、假設本次發行股份數量為經董事會和股東大會審議通過的發行數量上限
            (即94,137,150股),募集資金總額為37,180萬元人民幣,未考慮發行費用。前
            述募集資金總額、發行股份數量僅為估計值,僅用于計算本次發行攤薄即期回報
            對主要財務指標的影響,不代表最終募集資金總額、發行股份數量;本次向特定
            對象發行實際募集資金規模將根據中國證監會同意注冊的批復、發行認購情況以
            及發行費用等情況最終確定;

            4、假設在本次發行董事會決議日至發行日期間,公司不進行分紅,不存在
            派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項;在預測公司發行在外的普通股
            時,未考慮除本次發行股份之外其他因素對發行在外的普通股的影響;

            5、公司2019年度歸屬于母公司股東的凈利潤為1,193.53萬元。假設公司
            2020年度歸屬于母公司股東的凈利潤與2019年持平、較2019年增長15%和30%
            三種情形進行測算;

            6、公司2019年度非經常性損益金額為2,980.13萬元,假設2020年非經常
            性損益金額與2019年持平;

            7、未考慮本次發行募集資金到賬后,對公司經營、財務狀況等的影響。


            以上假設僅為測算本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對公司主要財務
            指標的影響,不代表對公司2020年經營情況及趨勢的判斷,亦不構成盈利預測。

            投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承
            擔賠償責任。



            (二)對公司主要財務指標的影響

            基于上述假設情況,公司測算了本次發行對即期主要收益指標的影響,具體
            情況如下:

            項目

            2019年度/2019
            年12月31日

            2020年度/2020年12月31日

            發行前

            發行后

            總股本(股)

            314,274,791

            313,790,502

            407,927,652

            本次募集資金總額(萬元)

            37,180

            本次發行股份數量上限(股)

            94,137,150

            預計本次發行完成月份

            2020年11月

            2019年度現金股利(萬元)

            -

            假設1:2020年歸屬于母公司所有者的凈利潤較2019年不變

            歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)
            (扣非前)

            1,193.53

            1,193.53

            1,193.53

            歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)
            (扣非后)

            -1,786.60

            -1,786.60

            -1,786.60

            基本每股收益(元/股)(扣非前)

            0.0410

            0.0380

            0.0371

            稀釋每股收益(元/股)(扣非前)

            0.0410

            0.0380

            0.0371

            基本每股收益(元/股)(扣非后)

            -0.0614

            -0.0569

            -0.0555

            稀釋每股收益(元/股)(扣非后)

            -0.0614

            -0.0569

            -0.0555

            加權平均凈資產收益率(%)(扣非前)

            1.71

            1.19

            1.16

            加權平均凈資產收益率(%)(扣非后)

            -2.56

            -1.78

            -1.73

            假設2:2020年歸屬于母公司所有者的凈利潤較2019年上升15%

            歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)
            (扣非前)

            1,193.53

            1,372.56

            1,372.56

            歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)
            (扣非后)

            -1,786.60

            -1,607.57

            -1,607.57

            基本每股收益(元/股)(扣非前)

            0.0410

            0.0437

            0.0426

            稀釋每股收益(元/股)(扣非前)

            0.0410

            0.0437

            0.0426

            基本每股收益(元/股)(扣非后)

            -0.0614

            -0.0512

            -0.0499

            稀釋每股收益(元/股)(扣非后)

            -0.0614

            -0.0512

            -0.0499

            加權平均凈資產收益率(%)(扣非前)

            1.71

            1.37

            1.33

            加權平均凈資產收益率(%)(扣非后)

            -2.56

            -1.60

            -1.56

            假設3:2020年歸屬于母公司所有者的凈利潤較2019年上升30%

            歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)
            (扣非前)

            1,193.53

            1,551.59

            1,551.59




            歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)
            (扣非后)

            -1,786.60

            -1,428.54

            -1,428.54

            基本每股收益(元/股)(扣非前)

            0.0410

            0.0494

            0.0482

            稀釋每股收益(元/股)(扣非前)

            0.0410

            0.0494

            0.0482

            基本每股收益(元/股)(扣非后)

            -0.0614

            -0.0455

            -0.0444

            稀釋每股收益(元/股)(扣非后)

            -0.0614

            -0.0455

            -0.0444

            加權平均凈資產收益率(%)(扣非前)

            1.71

            1.55

            1.50

            加權平均凈資產收益率(%)(扣非后)

            -2.56

            -1.42

            -1.38



            由于本次募集資金到位后從投入使用至募投項目產生效益需要一定周期,若
            2020年度募投項目不會對股東回報實現增益,股東回報仍然依賴于公司現有的
            業務基礎,由于公司總股本增加,本次向特定對象發行股票后將可能導致公司每
            股收益指標下降。本次向特定對象發行股票存在攤薄公司2020年即期回報的風
            險。


            (三)公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施

            為保護中小投資者的合法權益,公司填補即期回報的具體措施如下:

            1、加強募集資金的管理,提高募集資金使用效率

            為規范公司募集資金的使用與管理,確保募集資金的使用規范、安全、高效,
            根據《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》、
            《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深
            圳證券交易所創業板股票上市規則(2020年修訂)》等規定,公司制定并完善了
            《募集資金管理辦法》。本次募集資金到賬后,公司將根據相關法規及公司《募
            集資金管理辦法》的要求,完善并強化投資決策程序,嚴格管理募集資金的使用,
            防范募集資金使用風險;合理運用各種融資工具和渠道,降低資金成本,提高募
            集資金使用效率。


            2、加快募投項目投資進度,早日實現預期效益

            公司本次向特定對象發行股票募集資金主要用于“探針臺研發及產業化項
            目”和補充流動資金,符合國家產業政策和公司的發展戰略,具有良好的市場前
            景和可預見的經濟效益。本次募集資金到位前,為盡快實現募投項目效益,公司


            將積極調配資源,開展募投項目的前期準備工作。本次發行募集資金到位后,公
            司將加快推進募投項目實施,提高募集資金使用效率,爭取募投項目早日實現預
            期效益,從而提高公司的核心競爭力,提升公司盈利能力,增強未來幾年的股東
            回報,降低本次發行導致的即期回報攤薄的風險。


            3、不斷完善公司治理結構,為公司發展提供制度保障

            公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》等法律、法規和規范性文件的要求,
            不斷完善公司治理結構,確保股東能夠充分行使權利,確保董事會能夠按照法律、
            法規和公司章程的規定行使職權,作出科學決策,確保獨立董事能夠認真履行職
            責,維護公司整體利益特別是中小股東的合法權益,確保監事會能夠獨立有效地
            行使對董事、高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權,為公司發展提供制度
            保障。


            4、嚴格執行現金分紅政策,強化投資者回報機制

            公司將根據國務院《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
            的意見》、中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和
            《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的有關要求,嚴格執行《公
            司章程》、《未來三年(2020年-2022年)股東分紅回報規劃》明確的現金分紅政
            策,在業務不斷發展的過程中,強化投資者回報機制,給予投資者持續穩定的合
            理回報。


            綜上,本次發行完成后,公司將提升管理水平,合理規范使用募集資金,提
            高資金使用效率,加快募投項目投資進度,盡快實現項目預期效益。在符合利潤
            分配條件的前提下,積極推動對股東的利潤分配,以提高公司對投資者的回報能
            力,有效降低原股東即期回報被攤薄的風險。


            (四)公司董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人關于填補回報措施
            能夠得到切實履行的承諾

            1、董事、高級管理人員的承諾

            公司全體董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如
            下承諾:


            (1)本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不
            采用其他方式損害公司利益;

            (2)本人承諾對本人的職務消費行為進行約束;

            (3)本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動;

            (4)本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回
            報措施的執行情況相掛鉤;

            (5)未來公司如實施股權激勵,本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補
            回報措施的執行情況相掛鉤;

            (6)本人承諾出具日后至本次向特定對象發行實施完畢前,若中國證監會、
            深圳證券交易所等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監
            管規定,且本承諾相關內容不能滿足中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機
            構的該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會、深圳證券交易所等證券監管
            機構的最新規定出具補充承諾;

            (7)本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的
            任何有關填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損
            失的,本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。


            2、控股股東、實際控制人的承諾

            公司的控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如
            下承諾:

            (1)本人承諾不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益;

            (2)本人承諾出具日后至本次向特定對象發行實施完畢前,若中國證監會、
            深圳證券交易所等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監
            管規定,且本承諾相關內容不能滿足中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機
            構的該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會、深圳證券交易所等證券監管
            機構的最新規定出具補充承諾;

            (3)本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的


            任何有關填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損
            失的,本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。


            八、關于加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從
            業風險防范的核查意見

            按照中國證監會《關于加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔
            從業風險防控的意見》([2018]22號)的規定,就本保薦機構及上市公司在本次
            發行中聘請第三方機構或個人(以下簡稱“第三方”)的行為進行核查,并發表如
            下意見:

            (一)關于保薦機構不存在有償聘請其他第三方機構或個人行為的說明

            本次發行中,保薦機構華泰聯合證券不存在直接或間接有償聘請第三方的行
            為。


            (二)關于發行人不存在有償聘請其他第三方機構或個人行為的說明

            保薦機構對本次發行中發行人有償聘請第三方機構或個人的行為進行了充
            分必要的核查,現將核查意見說明如下:

            1、發行人聘請華泰聯合證券有限責任公司作為本次發行的保薦機構和主承
            銷商。


            2、發行人聘請國浩(杭州)律師事務所作為本次發行的發行人律師。


            3、發行人聘請天健會計師事務所(特殊普通合伙)作為本次發行的發行人
            審計機構。


            4、聘請深圳漢鼎智庫咨詢服務有限公司為本次發行提供募投項目可行性研
            究咨詢服務。


            5、聘請新加坡律師事務所Harry Elias Partnership LLP、日本律師事務所三
            宅坂総合法律事務所以及中國香港律師事務所區殿霞律師行為本次發行提供境
            外法律事項核查服務。


            除上述聘請行為外,上市公司本次發行不存在直接或間接有償聘請其他第三


            方的行為。


            (三)保薦機構結論性意見

            綜上,經核查,保薦機構認為:本次發行中,保薦機構不存在直接或間接有
            償聘請其他第三方的行為;上市公司在本次發行中除依法聘請保薦機構、境內外
            律師事務所、會計師事務所、咨詢服務機構外,不存在直接或間接有償聘請其他
            第三方的行為,符合中國證監會《關于加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第
            三方等廉潔從業風險防控的意見》的相關規定。


            九、發行人主要風險提示

            (一)宏觀經濟風險

            2020年以來,新冠肺炎疫情(以下簡稱“疫情”)在全球蔓延,累計已有200
            多個國家和地區出現確診病例,因疫情的影響,國際貨幣基金組織(IMF)已將
            2020年全球GDP增速預測從1月份的3.3%下調到-3%,為20世紀30年代“大
            蕭條”以來最嚴重經濟衰退。


            疫情出現后,盡管世界各國均采取措施應對疫情蔓延,包括對疫情嚴重地區
            采取入境管制、旅行禁令、取消大型賽事、停工停產等措施,部分國家和地區已
            經取得了良好的控制效果并逐步復工復產,經濟也逐步恢復增長,但是疫情影響
            了終端消費能力和消費需求,沖擊了全球產業鏈、供應鏈和生產協作網絡,而且
            進一步加劇了部分發達國家貿易保護,全球經濟復蘇進程仍有較大的不確定性,
            可能對公司的經營帶來不利影響。


            (二)募集資金投資項目風險

            (1)募集資金投資項目的實施風險

            本次募集資金投資項目經過了充分的論證,該投資決策系基于公司當前的發
            展戰略、市場環境和國家產業政策等條件所做出的。本次募投項目雖已具備較好
            的技術和行業基礎,但是,本次募投項目涉及新技術研發,可能存在各種不可預
            見或不可抗力因素,使項目進度、投資支出等方面出現不利變化,另外,未來項
            目產業化后的市場開拓、客戶接受程度、銷售價格等可能與公司預測存在差異,


            從而對項目的順利實施和公司的預期收益造成不利影響。


            (2)募集資金投資項目的技術研發風險

            雖然公司具備實施本次募投項目相關的技術、人員、銷售渠道、客戶儲備
            和資金實力等基礎和能力,目前探針臺產品的研發和投產進展順利,但如果本
            次募投項目在實施過程中出現市場環境變化以及行業競爭顯著加劇等情況,或
            者項目完成后客戶對于募投項目的產品接受程度低于預期,或者未來公司產品
            研發方向不符合市場需求或公司產品研發工作跟不上行業新技術更新及升級要
            求,本次募投項目產品將面臨無法順利實現預期收益的風險。


            (3)募集資金投資項目產能消化的風險

            本次募投項目建成達產后,公司相關產品的產能將有所擴大。行業廣闊發
            展空間和公司現有的客戶儲備及市場地位為募投項目產能消化提供了可靠保
            障,但新增產能的消化需要依托于公司產品未來的市場競爭力、銷售能力以及
            行業的發展情況等,市場未來存在不可預見性,如果未來市場需求發生重大不
            利變化,公司無法獲得足夠訂單,公司將面臨產能消化不足的風險,從而對募
            投項目的預計效益產生不利影響。


            (4)募集資金投資項目無法實現預期效益的風險

            公司已對募集資金投資項目進行充分的可行性論證,認為具有良好市場前
            景和效益預期。但公司募集資金投資項目的可行性分析是基于當前市場環境、
            現有技術基礎、對未來市場趨勢的預測等因素作出的,而募集資金投資項目需
            要一定的建設期和達產期,在項目實施過程中和項目建成后,如果市場環境、
            相關政策等方面因素出現重大不利變化或者市場拓展、客戶接受程度等不理想,
            募集資金投資項目可能無法實現預期收益。


            (三)與業務經營相關的風險

            1、技術開發風險

            公司所處的集成電路專用設備行業屬于技術密集型行業,產品研發涉及機
            械、自動化、電子信息工程、軟件工程、材料科學等多方面專業技術,是多門類


            跨學科知識的綜合應用,具有較高的技術門檻。雖然公司擁有相關核心技術的自
            主知識產權,產品技術已達國內領先水平,但與集成電路測試設備領域國際知名
            企業相比仍存在一定差距,公司需持續進行技術開發和創新。如果公司不能緊跟
            國內外專用設備制造技術的發展趨勢,充分關注客戶多樣化的個性需求,或者后
            續研發投入不足,將面臨因無法保持持續創新能力而導致市場競爭力降低的風
            險。


            2、行業波動風險

            近年來,全球半導體設備市場持續周期性波動態勢給公司帶來相應的經營風
            險。在行業景氣度提升過程中,產業往往加大資本性支出,快速提升對相關設備
            的需求;在行業景氣度下降過程中,半導體產業削減資本支出,進而對半導體設
            備的需求產生不利影響。公司的銷售和盈利情況也會受到上述影響發生相應波
            動,帶來相應的經營風險。


            3、市場競爭風險

            隨著近年來我國對集成電路及其裝備業予以高度重視并從財政稅收、基礎建
            設等多方面給予支持,我國集成電路測試設備行業技術水平不斷提高,國產設備
            在產品性價比、售后服務、地緣等方面的優勢愈發明顯,當前以公司為代表的少
            數國產測試設備產品已進入國內封測龍頭企業供應鏈體系,并取得了一定的市場
            份額。隨著國產測試設備廠商技術實力的不斷提升,國際競爭對手對國產測試設
            備廠商的重視程度也在增加,后續不排除國際競爭對手采取進一步提升在中國大
            陸市場競爭力的策略,另外,集成電路測試設備行業快速增長的市場空間及廣闊
            的進口替代預期將吸引更多的新投資者進入該行業,加劇行業內企業競爭,從而
            可能導致公司產品銷售價格下降,對公司經營業績帶來不利影響。


            4、成長性風險

            2017年、2018年、2019年和2020年1-6月,公司營業收入分別為17,979.45
            萬元、21,612.15萬元、39,883.41萬元、31,828.90萬元,總體呈快速增長態勢。

            雖然公司已在集成電路測試設備制造領域積累了較為豐富的經驗,但如果公司未
            能及時獲得資金支持或招聘足夠的專業人才,可能對公司的研發速度產生不利影


            響;同時,如果公司的市場拓展能力跟不上公司的擴張計劃,可能導致公司的市
            場占有率下滑,將會對公司成長性帶來不利影響。


            5、公司規模擴大帶來的管理風險

            近年來,公司業務規模擴張較快,對公司內部控制、管理制度等方面均提出
            了更高的要求。如果未來公司管理層管理水平及專業能力不能適應公司規模迅速
            擴張的要求,不能及時完善滿足業務發展需求的運營機制,公司則難以實現各業
            務單元的有效整合,不能迅速發揮其協同效應,直接影響公司的經營效率和業績
            水平。


            6、核心人員流失風險

            核心人員是公司生存和發展的關鍵,是公司維持和提高核心競爭力的基石。

            公司自成立以來非常注重人力資源的科學管理,制定了較為合理的員工薪酬方
            案,建立了有效的績效管理體系,培養出了一支高素質的擁有持續創新能力的專
            業研發團隊。但隨著集成電路專用設備行業對專業技術人才需求的與日俱增,專
            業技術人才競爭不斷加劇,如果未來公司不能持續完善各類激勵約束機制,可能
            導致核心人員的流失,使公司在技術競爭中處于不利地位,影響公司長遠發展。


            7、業績下滑風險

            報告期各期,公司利潤總額分別為5,405.14萬元、3,432.79萬元、392.57
            萬元和1,502.01萬元,歸屬于母公司股東的凈利潤分別為5,025.29萬元、
            3,647.11萬元、1,193.53萬元和2,638.06萬元。2018年及2019年,公司營業
            利潤、凈利潤出現一定下降,主要系受公司2019年收購長新投資90%股權所產
            生的中介機構費、2019年商譽計提減值、實施限制性股票激勵計劃產生的股份
            支付費用、公司加大研發和管理人才引進投入等因素影響。雖然扣除上述因素
            的影響,公司經營業績呈現增長勢頭,但是如果公司加大研發費用等投入不能
            實現預期效益,仍將會對公司經營業績造成不利影響。


            8、新冠疫情相關風險

            自2020年初開始,新冠疫情在全國以及全球陸續爆發。受新冠肺炎疫情影
            響,公司及行業上下游推遲復工,短期內對公司及子公司的經營活動產生了不


            利影響。


            隨著公司主要生產經營所在地的疫情逐步得到控制以及公司積極采取相關
            措施保障業務進行,新冠肺炎疫情對公司的不利影響正逐步減小,截至本募集
            說明書出具日,公司已恢復正常的經營活動。2020年1-6月,公司營業收入及
            凈利潤同比大幅增長,在公司的積極應對以及市場需求的帶動下,公司2020年
            上半年取得了較好的經營業績,新冠疫情未對公司生產經營構成重大不利影響。


            但是如果未來國內疫情防控成效不能保持或海外疫情持續蔓延、無法得到
            有效控制,有可能會對公司經營業績等產生一定的不利影響。


            9、國際貿易摩擦加劇的風險

            2017年至2020年1-6月,公司境外收入分別為0萬元、94.86萬元、9,976.19
            萬元和10,015.81萬元,占當期營業收入的比例分別為0%、0.44%、25.01%和
            31.47%,公司境外收入主要來自新加坡子公司STI。隨著國際貿易摩擦影響的逐
            步消化以及國產化替代的加速,STI公司業績已明顯改善。


            如果未來國際貿易摩擦進一步升級,可能會對國內半導體行業先進技術的
            獲取、關鍵元器件的采購造成一定的負面影響,通過產業鏈傳導,可能會給公
            司的生產經營和盈利能力帶來潛在的不利影響。


            (四)與財務相關的風險

            1、應收賬款回收的風險

            隨著公司經營規模的擴大,公司應收賬款規模也在增加,2017年末、2018
            年末、2019年末和2020年6月末,公司應收賬款凈額分別為12,511.77 萬元、
            11,610.92萬元、27,338.16萬元和33,737.64萬元,占流動資產的比例分別為
            26.23%、24.36%、32.05%和37.98%。雖然公司一貫重視應收賬款的回收并制定
            了嚴格的應收賬款管理制度,且公司客戶主要為國內集成電路行業信譽良好的龍
            頭企業,但未來公司如果不能持續有效控制應收賬款規模并及時收回賬款,尤其
            是賬齡相對較長的應收賬款,將使公司面臨一定的壞賬風險,并對公司的資金使
            用和經營業績造成不利影響。



            2、商譽減值風險

            2019年,公司因收購長新投資形成商譽27,453.79萬元,根據《企業會計準
            則》規定,商譽不作攤銷處理,但需在未來每年年度終了進行減值測試。2019
            年底因STI業績同比下降,經減值測試,公司計提商譽減值準備1,909.20萬元,
            截至2020年6月末,該筆商譽賬面價值為25,544.58萬元。鑒于STI公司的經營
            業績受多方面因素的影響,未來具有一定不確定性,若STI公司后續經營環境
            和經營業績不及預期,可能導致該部分商譽未來繼續減值,從而對上市公司當期
            損益造成重大不利影響。


            3、與政府補助相關的風險

            (1)計入當期損益的政府補助不能持續引致的風險

            公司所處集成電路裝備行業是國家產業政策鼓勵和重點支持發展的行業。

            公司擁有優秀的產品研發能力,所研發的技術及產品受到各級政府部門的支持。

            報告期內,公司曾獲得多個政府部門的資金支持,各級部門的資金支持以及積
            極承擔專項課題均有力推動了公司技術及產品研發工作。報告期各期,公司計
            入當期損益的政府補助分別為2,345.39萬元、2,361.25萬元、3,014.64萬元
            和3,013.04萬元。雖然報告期內公司的技術水平及市場地位不斷提高,盈利能
            力增強,但如果公司未來不能持續獲得政府補助或者獲得的政府補助顯著減少,
            將對公司當期凈利潤產生一定的不利影響。


            (2)增值稅優惠政策變化引致的風險

            根據財政部、國家稅務總局聯合下發的《關于軟件產品增值稅政策的通知》
            (財稅[2011]100號)的規定,公司銷售自行開發生產的軟件產品,報告期內享
            受“增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟件產品,按法定稅率征收增值
            稅后,增值稅實際稅負超過3%的部分實行即征即退”的優惠政策。2017年至2020
            年上半年,公司享受的軟件產品增值稅退稅金額分別為1,022.76萬元、1,619.50
            萬元、1,102.24萬元和493.18萬元。


            公司增值稅優惠為經常性損益,如果未來國家對軟件產品增值稅收優惠政
            策不再維持或發生不利變化,或者由于其他原因導致公司將不能繼續享受軟件


            產品的增值稅退稅優惠,公司盈利水平將受到一定程度的負面影響。


            4、存貨跌價風險

            報告期各期末,公司存貨賬面原值分別為5,602.88萬元、10,655.99萬元、
            35,774.98萬元、38,644.62萬元。隨著公司生產規模、銷售規模不斷擴大,產
            品種類和型號不斷豐富,報告期內公司存貨規模整體呈增長趨勢。經過長期運
            行,公司已形成了較為成熟的存貨管理制度,最近三年公司不存在大量存貨毀
            損、滯銷或大幅貶值等情況,報告期各期末公司存貨跌價準備計提充分。但存
            貨占用了公司一定的流動資金,若未來市場環境等外部因素發生重大變化導致
            存貨跌價或變現困難,將對公司的經營業績產生不利影響。


            (五)與本次股票發行相關的風險

            1、審批風險

            本次向特定對象發行股票方案尚需經深圳證券交易所審核通過并獲得中國
            證監會同意注冊批復以及其他可能涉及的批準程序。能否通過審核,以及最終取
            得同意注冊批復的時間都存在不確定性。


            2、發行風險

            公司將在取得證監會注冊批復后向特定對象發行股票,發行結果將受到證券
            市場整體情況、公司股票價格走勢、投資者對本次發行方案的認可程度等多種內
            外部因素的影響。本次向特定對象發行存在發行募集資金不足的風險。


            3、股市波動風險

            股票市場價格波動的影響因素復雜,股票價格不僅受公司經營環境、財務狀
            況、經營業績等因素的影響,同時還將受到國家宏觀政策和經濟形勢、行業環境、
            股票市場供求變化以及投資者心理預期及其他不可預見因素的影響。因此,即使
            公司在經營狀況穩定良好的情況下,公司股票價格仍可能出現波動的風險。投資
            者在考慮投資公司股票時,應預計到前述各類因素可能帶來的投資風險,并做出
            審慎判斷。



            4、凈資產收益率下降和每股收益被攤薄的風險

            本次募集資金到位后,發行人的總股本和凈資產將有所增加。雖然募投項目
            的實施及補充的流動資金陸續投入將給公司帶來良好的回報,但需要一定的過程
            和時間,短期內公司的盈利水平能否保持同步增長具有不確定性,若公司凈利潤
            增長幅度低于總股本和凈資產的增長幅度,每股收益和加權平均凈資產收益率等
            財務指標將出現一定幅度的下降,股東即期回報存在被攤薄的風險。


            十、發行人發展前景評價

            發行人主要從事集成電路專用設備的研發、生產和銷售,是一家致力于提升
            我國集成電路專用測試技術水平、積極推動集成電路裝備業升級的國家高新技術
            企業和軟件企業。目前公司主要銷售產品為測試機、分選機、自動化半導體光學
            檢測設備及自動化設備。


            經過多年持續技術創新,發行人掌握了集成電路測試設備的相關核心技術,
            截至本發行保薦書簽署日,擁有333項專利權(其中境內發明專利77項、實用
            新型專利91項,境外專利165項),47項軟件著作權,是國內為數不多的可以
            自主研發、生產集成電路測試設備的企業。


            從公司的下游客戶來看,公司已與長電科技華天科技通富微電士蘭微
            華潤微電子、日月光等知名企業建立合作關系,得到下游行業廣泛認可,樹立了
            良好的業界品牌形象。


            從公司所處行業來看,公司研發、生產和銷售的集成電路測試設備是集成電
            路產業的重要支撐,屬于國家重點鼓勵、扶持的戰略性新興行業。


            此外,公司合法擁有生產經營所需的資質和資產,已建立起較為完善的業務
            管理制度和管理體系,經營合法,發展穩健。


            綜上所述,公司所處行業受到國家產業政策鼓勵,公司處于行業領先地位,
            具有較強的競爭優勢,持續盈利能力較強,具有良好的市場前景。




            附件:1、保薦代表人專項授權書


            2、項目協辦人專項授權書


            (本頁無正文,為《華泰聯合證券有限責任公司關于杭州長川科技股份有限公司
            2020年向特定對象發行股票并在創業板上市發行保薦書》之簽章頁)





            項目協辦人:

            林增鴻 年 月 日







            保薦代表人:

            陶勁松 張 東 年 月 日







            內核負責人:

            邵 年 年 月 日







            保薦業務負責人、保薦業務部門負責人:

            唐松華 年 月 日







            保薦機構總經理:

            馬驍 年 月 日







            保薦機構董事長、法定代表人(或授權代表):

            江禹


            年 月 日







            保薦機構(公章):華泰聯合證券有限責任公司

            年 月 日


            附件1:

            華泰聯合證券有限責任公司關于杭州長川科技股份有限公
            司2020年向特定對象發行股票并在創業板上市

            保薦代表人專項授權書

            根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定,華泰聯合證券有限責
            任公司(以下簡稱“本公司”)授權本公司投資銀行專業人員陶勁松和張東擔任本公
            司推薦的杭州長川科技股份有限公司2020年向特定對象發行股票并在創業板上
            市項目保薦代表人,具體負責該項目的保薦工作。


            陶勁松最近3年的保薦執業情況:(1)目前暫無申報的在審企業;(2)最近
            3年內曾擔任物產中大集團股份有限公司2018年非公開發行股票并在上海證券
            交易所主板上市項目簽字保薦代表人,該項目已于2019年11月完成發行;(3)
            熟練掌握保薦業務相關的法律、會計、財務管理、稅務、審計等專業知識,最近
            5年內具備36個月以上保薦相關業務經歷、最近12個月持續從事保薦相關業務,
            最近3年未受到證券交易所等自律組織的重大紀律處分或者中國證監會的行政
            處罰、重大行政監管措施。


            張東最近3年的保薦執業情況:(1)目前暫無申報的在審企業;(2)最近3
            年內未曾擔任已完成的首次公開發行并上市項目或上市公司再融資項目簽字保
            薦代表人;(3)熟練掌握保薦業務相關的法律、會計、財務管理、稅務、審計等
            專業知識,最近5 年內具備36個月以上保薦相關業務經歷、最近12個月持續
            從事保薦相關業務,最近3年未受到證券交易所等自律組織的重大紀律處分或者
            中國證監會的行政處罰、重大行政監管措施。


            本公司確認所授權的上述人員具備擔任證券發行項目保薦代表人的資格和
            專業能力。


            同時,本公司和本項目簽字保薦代表人承諾:上述說明真實、準確、完整,
            如有虛假,愿承擔相應責任。



            (本頁無正文,為《華泰聯合證券有限責任公司關于杭州長川科技股份有限公司
            2020年向特定對象發行股票并在創業板上市保薦代表人專項授權書》之簽章頁)





            保薦代表人:

            陶勁松 張 東





            法定代表人:

            江禹







            華泰聯合證券有限責任公司(公章):



            年 月 日


            附件2:



            項目協辦人專項授權書



            根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定,華泰聯合證券有限責任公
            司(以下簡稱“本公司”)授權本公司投資銀行專業人員林增鴻擔任本公司推薦的
            杭州長川科技股份有限公司2020年向特定對象發行股票并在創業板上市項目協
            辦人,承擔相應職責,并確認所授權的上述人員具備相應的資格和專業能力。








            法定代表人:

            江禹







            華泰聯合證券有限責任公司



            年 月 日






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