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            長川科技:公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函之回復報告

            時間:2020年11月19日 21:05:43 中財網
            原標題:長川科技:關于公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函之回復報告


            證券簡稱:長川科技 證券代碼:300604











            杭州長川科技股份有限公司

            Hangzhou Changchuan Technology Co.,Ltd.

            (注冊地址:浙江省杭州市濱江區聚才路410號)



            關于杭州長川科技股份有限公司

            申請向特定對象發行股票的

            審核問詢函之回復報告







            保薦機構(主承銷商)

            LOGO 華泰聯合證券


            (深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路128號前海深港基金小鎮B7棟401)

            二〇二〇年十一月


            深圳證券交易所:

            貴所于2020年10月30日出具的《關于杭州長川科技股份有限公司申請向
            特定對象發行股票的審核問詢函》(審核函〔2020〕020283號)(以下簡稱“審
            核問詢函”)已收悉。杭州長川科技股份有限公司(以下簡稱“長川科技”、“發行
            人”、“公司”)與華泰聯合證券有限責任公司(以下簡稱“保薦機構”)、國浩律
            師(杭州)事務所(以下簡稱“發行人律師”)、天健會計師事務所(特殊普通合
            伙)(以下簡稱“發行人會計師”)等相關方對審核問詢函所列問題進行了逐項核
            查,現回復如下,請予審核。


            說明:

            1、如無特殊說明,本回復中使用的簡稱或名詞釋義與《杭州長川科技股份
            有限公司2020年度向特定對象發行股票募集說明書(修訂稿)》保持一致。


            2、本回復中若合計數與各加數直接相加之和在尾數上如有差異,均為四舍
            五入造成。


            3、本回復報告中的字體代表以下含義:

            審核問詢函所列問題

            黑體(加粗)

            對審核問詢問題的回復

            宋體

            對申請文件的修改

            楷體加粗








            目錄


            問題一 ............................................................................................................................... 3
            問題二 .............................................................................................................................. 46
            問題三 .............................................................................................................................. 66
            問題四 .............................................................................................................................. 77
            問題五 .............................................................................................................................. 83
            問題六 .............................................................................................................................. 90
            問題七 .............................................................................................................................. 98
            問題八 ............................................................................................................................ 103

            問題一、本次發行募集資金總額不超過60,000萬元(含60,000萬元),扣
            除發行費用后的募集資金凈額擬投入探針臺研發及產業化項目和補充流動資
            金,其中補充流動資金30,000萬元。探針臺研發及產業化項目投資總額為
            30,001.04萬元,其中研發費用為21,480.06萬元。經測算,項目稅后內部收益
            率12.00%。最近一期,發行人主要產品測試機和分選機的產能利用率分別為
            42.00%和51.25%。最近一年及一期,發行人貨幣資金余額分別為15,406.47萬
            元、16,234.60萬元。


            請發行人補充說明或披露:(1)說明本次募投項目投資數額的測算依據和
            測算過程,各項投資是否為資本性支出,是否以募集資金投入,補充流動資金
            比例是否符合《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》
            的有關規定;(2)結合發行人的賬面貨幣資金余額、資產負債率、運營資金需
            求、銀行授信情況、大額資金支出計劃、應付(應付賬款、預收賬款及應付票
            據)及存貨科目對流動資金的占用情況、應收賬款的回款情況等,說明本次補
            充流動資金的必要性和合理性,測算依據及測算過程是否謹慎,本次補充流動
            資金金額是否與現有資產、業務規模相匹配;(3)結合報告期內研發費用投入
            及資本化情況,說明研發投入的必要性及是否符合資本化條件,并結合報告期
            內研發投入資本化情況說明募投項目研發投入資本化的合理性;(4)披露募投
            項目目前進展、進度安排及資金預計使用進度、已投資金額及資金來源等情況,
            本次募集資金是否包含本次發行相關董事會決議日前已投入資金;(5)披露探
            針臺研發及產業化項目的具體內容,募投項目和現有業務各自應用領域的區別
            和聯系,各產品所處細分行業規模、競爭格局及主要競爭對手情況,探針臺與
            現有產品是否有協同效應,是否涉及新產品研發,相關產品具體類別、主要功
            能及目標客戶;(6)說明公司是否具備實施募投項目相關的技術、人員、銷售
            渠道、客戶儲備、資金實力等基礎和能力,目前公司對探針臺產品的研發與投
            產情況,是否已實現銷售,是否存在較大的研發失敗的風險,募投項目涉及的
            核心技術是否為自主研發,是否有相關專利權等知識產權,并充分披露相關風
            險;(7)說明本次募投項目預計的市場容量、相關市場的進入門檻、現有產能
            利用率、新增產能、目標客戶、在手及意向訂單、現有競爭格局、產品盈利能
            力及同行業可比公司情況等,是否有足夠的市場空間消化新增產能,充分論證


            新增產能必要性及產能規模的合理性,新增產能的消化措施,請充分披露相關
            風險;(8)披露本次募投項目效益測算的過程及依據,結合募投項目產品的市
            場需求、競爭格局和發行人的市場地位、客戶儲備、在手訂單、公司同類產品
            毛利率水平及同行業可比公司情況等說明效益測算的謹慎性、合理性。


            請保薦人、會計師和發行人律師核查并發表明確意見,請會計師就研發支
            出資本化出具專項核查意見。


            回復:

            一、說明本次募投項目投資數額的測算依據和測算過程,各項投資是否為
            資本性支出,是否以募集資金投入,補充流動資金比例是否符合《發行監管問
            答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》的有關規定

            經第二屆董事會第二十次會議審議通過,長川科技對本次向特定對象發行股
            票募集資金規模進行了調整,調整后的募集資金使用情況如下:

            公司本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過37,180.00萬元(含本
            數),扣除發行費用后的募集資金凈額將用于以下項目:

            單位:萬元

            序號

            項目名稱

            投資金額

            擬使用募集資金金額

            1

            探針臺研發及產業化項目

            30,001.04

            26,026.50

            2

            補充流動資金

            11,153.50

            11,153.50

            合計

            41,154.54

            37,180.00



            (一)本次募投項目投資數額的測算依據和測算過程,各項投資是否為資
            本性支出,是否以募集資金投入

            1、探針臺研發及產業化項目

            探針臺研發及產業化項目投資總額為30,001.04萬元,各類別投資具體構成
            如下:

            單位:萬元

            序號

            投資項目

            金額

            是否屬于資本
            性支出

            募集資金投入

            自有資金投入

            1

            建設投資

            4,546.44



            4,546.44

            -




            序號

            投資項目

            金額

            是否屬于資本
            性支出

            募集資金投入

            自有資金投入

            1.1

            裝修工程

            1,520.00



            1,520.00

            -

            1.2

            工具購置

            3,026.44



            3,026.44

            -

            2

            研發費用

            21,480.06



            21,480.06

            -

            2.1

            研發人員薪酬

            18,315.04



            18,315.04

            -

            2.2

            研發試制費用

            2,765.01



            2,765.01

            -

            2.3

            委外開發費用

            400.00



            400.00

            -

            3

            基本預備費

            227.32



            -

            227.32

            4

            鋪底流動資金

            3,747.22



            -

            3,747.22

            總投資

            30,001.04

            -

            26,026.50

            3,974.54



            各項投資數額的測算依據及過程如下:

            (1)裝修工程

            本次擬新建Class 1000 和Class 10000兩個標準超級凈化間,具體情況如下:

            場地種類

            建設單價

            (萬元/㎡)

            面積(㎡)

            合計(萬元)

            建設標準

            超級凈化間

            0.40

            3,000

            1,200.00

            Class 1000(新建)

            0.08

            4,000

            320.00

            Class 10000(新建)

            小計

            -

            7,000

            1,520.00

            -



            (2)工具購置

            本項目工具購置投資為3,026.44萬元,購買的工具主要用于探針臺研發,包
            含研發所需的硬件工具和軟件工具,具體情況如下:

            序號

            名稱

            型號規格

            數量

            含稅單價
            (萬元)

            含稅總價
            (萬元)

            硬件

            1

            激光干涉儀

            XL-80

            5

            50

            250

            2

            三坐標測量儀

            1000*800

            5

            35

            175

            3

            塵埃粒子計數器

            Kanomax
            3889

            8

            2.6

            20.8

            4

            溫度校準儀



            7

            1.5

            10.5

            5

            測振儀



            7

            8

            56




            序號

            名稱

            型號規格

            數量

            含稅單價
            (萬元)

            含稅總價
            (萬元)



            6

            激光位移傳感器

            LK-H082

            9

            8.5

            76.5

            7

            搖表



            10

            2.5

            25

            8

            影像測量儀



            9

            4.5

            40.5

            9

            示波器(200M帶寬 藍色)



            10

            2.96

            29.64

            10

            靜電探測儀



            8

            4

            32

            11

            溫度測量儀



            16

            0.7

            11.2

            12

            測試機



            8

            40

            320

            13

            標準晶圓(探針臺校準用)



            6

            80

            480

            14

            電腦



            167

            0.9

            150.3

            軟件

            1

            Halcon



            12

            5

            60

            2

            Altime Designer



            7

            75

            525

            3

            Auto CAD



            13

            3

            39

            4

            Sliodworks



            13

            45

            585

            5

            vs2019



            28

            5

            140

            小計



            -

            -

            3,026.44



            (3)研發人員薪酬

            研發人員薪酬主要為研發人員薪酬福利,根據項目研發所需的技術總監、技
            術專家等不同崗位人員數量及人均薪酬計算,本項目研發人員薪酬投入為
            18,315.04萬元,擬投入研發人員數量及研發人員費用明細如下:

            崗位

            研發人員數量
            (人)

            年均薪酬
            福利

            (萬元/
            年)

            研發人員費用(萬元)

            T0

            T1

            T2

            T0

            T1

            T2

            副總

            2

            2

            2

            57.00

            114.00

            131.10

            150.77

            技術總監

            4

            9

            9

            52.00

            208.00

            538.20

            618.93

            技術專家

            32

            58

            58

            48.00

            1,536.00

            3,201.60

            3,681.84

            資深工程師

            25

            45

            45

            33.00

            825.00

            1,707.75

            1,963.91

            普通工程師

            18

            31

            31

            26.00

            468.00

            926.90

            1,065.94

            技術員

            9

            18

            18

            22.00

            198.00

            455.40

            523.71




            崗位

            研發人員數量
            (人)

            年均薪酬
            福利

            (萬元/
            年)

            研發人員費用(萬元)



            T0

            T1

            T2

            T0

            T1

            T2

            合計

            90

            163

            163

            -

            3,349.00

            6,960.95

            8,005.09

            其中分產品人員投入情況:















            CP12-SOC/CIS

            50

            40

            40

            -

            1,802.00

            1,722.70

            1,981.11

            CP12-Memory

            35

            60

            45

            -

            1,359.00

            2,607.05

            2,231.06

            CP12-Discrete

            3

            43

            38

            -

            107.00

            1,821.60

            1,823.73

            CP12-SiC/GaN

            2

            20

            40

            -

            81.00

            809.60

            1,969.20



            注1:假設研發人員年均薪酬福利按照年均15%的速度增長;

            注2:薪酬福利包含公司為員工繳納的“五險一金”及發放的獎金、補助、各項福利等。


            (4)研發試制費用

            本項目研發試制費用為2,765.01萬元,研發試制費用具體投入明細如下:

            試制項目名稱

            單價(萬元)

            數量(個/次)

            總金額(萬元)

            校準晶圓

            1.20

            1,000

            1,200.00

            晶圓開模費用

            60.00

            10

            600.00

            材料支出

            -

            -

            905.01

            委外測試費用

            -

            -

            60.00

            小計

            -

            -

            2,765.01



            (5)委外開發費用

            本項目委外開發費用為400萬元,委外費用具體投入明細如下:

            委外開發內容

            功能描述與用途

            費用(萬元)

            軟件外包開發費用

            探針臺Test App軟件開發

            300.00

            技術模塊開發費用

            CIS傳感器等技術模塊開發

            100.00

            小計

            400.00



            (6)基本預備費

            基本預備費是針對在項目實施過程中可能發生的難以預料的支出而事先預
            留的費用,本項目按照裝修工程以及工具購置費用之和的5%測算,項目基本預
            備費為227.32萬元。



            (7)鋪底流動資金

            鋪底流動資金是項目運營初期為保證項目正常運轉所必需的流動資金。根據
            《建設項目經濟評價方法與參數》(第三版)(發改投資[2006]1325號),鋪底流
            動資金計算比例不得超過項目所需補充流動資金的30%。本項目流動資金采用分
            項詳細估算法進行測算,基于公司流動資產和流動負債的歷史周轉情況,對建設
            項目投產后流動資產和流動負債各項構成分別詳細估算。經測算,本項目年均流
            動資金需求為16,292.25萬元,鋪底流動資金按照項目年均流動資金需求總額乘
            以23%測算,鋪底流動資金總投入金額為3,747.22萬元。


            2、補充流動資金項目

            本次募集資金中擬使用11,153.50萬元用于補充流動資金,占公司本次募集
            資金總額的30.00%。


            公司流動資金占用主要來自于公司經營過程中產生的經營性流動資產和經
            營性流動負債,公司根據實際情況對2020年末、2021年末、2022年末和2023
            年末的經營性流動資產和經營性流動負債進行預測,并分別計算了各年末的流動
            資金占用額(即經營性流動資產和經營性流動負債的差額)。公司對流動資金的
            需求量為新增的流動資金缺口,即:公司流動資金需求量=2023年末的流動資金
            占用額-2020年末流動資金占用額。


            (1)財務測算主要假設及說明

            1)2016年、2017年、2018年、2019年長川科技母公司營業收入分別為
            12,330.16萬元、17,819.57萬元、21,607.32萬元和26,480.70萬元,最近三年平
            均增長率為29.44%,假設2020年、2021年、2022年、2023年長川科技母公司
            營業收入仍以該速度增長;

            2)假設2020年、2021年、2022年、2023年各年末流動資產賬面余額、流
            動負債賬面余額與營業收入的比例與2019年末保持一致。


            (2)流動資金缺口測算

            單位:萬元


            項目名稱

            2019年度
            /2019年末

            2020年度
            /2020年末

            2021年度
            /2021年末

            2022年度
            /2022年末

            2023年度
            /2023年末

            收入

            26,480.70

            34,277.56

            44,370.09

            57,434.22

            74,344.89

            應收款項融資賬面余額

            4,284.32

            5,545.78

            7,178.65

            9,292.30

            12,028.28

            應收賬款賬面余額

            18,737.48

            24,254.46

            31,395.83

            40,639.88

            52,605.70

            預付款項賬面余額

            578.55

            748.90

            969.40

            1,254.83

            1,624.30

            存貨賬面余額

            21,440.98

            27,753.96

            35,925.72

            46,503.52

            60,195.81

            應付票據

            7,398.79

            9,577.26

            12,397.14

            16,047.30

            20,772.19

            應付賬款

            10,387.91

            13,446.48

            17,405.60

            22,530.43

            29,164.19

            預收款項

            236.98

            306.75

            397.07

            513.98

            665.32

            流動資金占用額

            27,017.65

            34,972.61

            45,269.78

            58,598.81

            75,852.38

            新增流動資金需求=2023年末流動資金占用額-2020年末流動資金占用額

            40,879.77



            注:上述測算不代表公司對未來三年盈利預測,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此
            進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。


            如上表測算,長川科技母公司未來三年的流動資金總缺口預計為40,879.77
            萬元。本次向特定對象發行募集資金補充公司流動資金,能有效緩解公司未來的
            資金壓力。


            (二)本次補充流動資金比例符合《發行監管問答——關于引導規范上市
            公司融資行為的監管要求》的有關規定

            根據《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求(修訂
            版)》的規定,上市公司應綜合考慮現有貨幣資金、資產負債結構、經營規模及
            變動趨勢、未來流動資金需求,合理確定募集資金中用于補充流動資金和償還債
            務的規模,通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方式
            募集資金的,可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務。通過其他方式
            募集資金的,用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的
            30%。


            本次募集資金中擬使用11,153.50萬元用于補充流動資金,占公司本次募集
            資金總額的比例為30.00%,符合《發行監管問答——關于引導規范上市公司融
            資行為的監管要求》的要求。


            二、結合發行人的賬面貨幣資金余額、資產負債率、運營資金需求、銀行


            授信情況、大額資金支出計劃、應付(應付賬款、預收賬款及應付票據)及存
            貨科目對流動資金的占用情況、應收賬款的回款情況等,說明本次補充流動資
            金的必要性和合理性,測算依據及測算過程是否謹慎,本次補充流動資金金額
            是否與現有資產、業務規模相匹配

            公司擬使用本次發行募集資金11,153.50萬元補充流動資金。面對國產設備
            加速替代進口的市場機遇,公司在深入研究集成電路裝備業發展規律、行業現狀、
            市場需求和技術趨勢的基礎上,制定了“市場指導研發、研發提升產品、產品促
            進銷售”的三維式立體發展模式,持續提升產品技術深度,不斷開發新的產品線,
            2016年至2019年,公司營業收入從12,413.45萬元上升至39,883.41萬元,公司
            各項業務保持快速發展。隨著業務規模的不斷擴大,公司在人才、管理、技術、
            研發等方面的資金需求日益增加。發行人綜合考慮了現有貨幣資金、資產負債結
            構、經營規模及變動趨勢、未來流動資金需求,合理確定募集資金中用于補充流
            動資金的規模。


            (一)公司賬面貨幣資金余額情況

            報告期各期末,公司貨幣資金項目明細情況如下:

            單位:萬元

            項目

            2020.6.30

            2019.12.31

            2018.12.31

            2017.12.31

            庫存現金

            1.35

            1.39

            0.09

            0.08

            銀行存款

            15,022.25

            14,017.07

            17,209.20

            25,031.37

            其他貨幣資金

            1,211.00

            1,388.00

            783.00

            -

            合計

            16,234.60

            15,406.47

            17,992.29

            25,031.45



            注:其他貨幣資金主要系銀行承兌匯票保證金。


            截至2020年6月30日,公司貨幣資金為16,234.60萬元,扣除流動受限的
            其他貨幣資金后,剩余可自由支配的現金為15,023.60萬元。公司賬面貨幣資金
            均具有明確的使用計劃,主要如下:

            1、償還有息負債所需預留資金

            截至2020年6月30日,公司借款情況如下:


            序號

            借款人

            貸款人

            金額

            (萬元)

            貸款期限

            1

            長川科技

            杭州銀行股份有限公司科技支行

            2,000

            2019.11.01-2020.10.31

            2

            長川科技

            杭州銀行股份有限公司科技支行

            1,500

            2019.12.13-2020.12.12

            3

            長川科技

            杭州銀行股份有限公司科技支行

            1,000

            2020.04.28-2020.10.27



            上述三筆銀行借款均將于2020年下半年到期,為降低流動性風險,發行人
            需要為短期借款預留一部分資金。


            2、最低貨幣資金保有量

            最低貨幣資金保有量為企業維持其日常營運所需要的最低貨幣資金(即“最
            低現金保有量”),根據公式“最低貨幣資金保有量=年付現成本總額÷貨幣資金周
            轉次數”計算。貨幣資金周轉次數(即“現金周轉率”)主要受凈營業周期(即“現
            金周轉期”)影響,凈營業周期系外購承擔付款義務,到收回因銷售商品或提供
            勞務而產生應收款項的周期,故凈營業周期主要受到存貨周轉期、應收款項周轉
            期及應付款項周轉期的影響。凈營業周期的長短是決定公司流動資產需要量的重
            要因素,較短的凈營業周期通常表明公司維持現有業務所需貨幣資金較少。


            根據發行人母公司日常經營付現成本、費用等,并考慮發行人母公司現金周
            轉效率等因素,截至2019年12月31日,估算發行人母公司在現行運營規模下
            日常經營需要保有的貨幣資金約為21,770.21萬元。其具體測算如下:

            財務指標

            計算公式

            計算結果

            最低現金保有量①(萬元)

            ①=②÷③

            21,770.21

            2019年度付現成本總額②(萬元)

            ②=④+⑤-⑥

            25,570.66

            2019年度營業成本④(萬元)



            12,567.97

            2019年度期間費用總額⑤(萬元)



            15,828.03

            2019年度非付現成本總額⑥(萬元)



            2,825.34

            貨幣資金周轉次數(現金周轉率)③(次)

            ③=360÷⑦

            1.17

            現金周轉期⑦(天)

            ⑦=⑧+⑨-⑩

            306.49

            存貨周轉期⑧(天)



            459.70

            應收款項周轉期⑨(天)



            283.10

            應付款項周轉期⑩(天)



            436.31



            注:1、期間費用包括管理費用、研發費用、銷售費用以及財務費用;

            2、非付現成本總額包括當期固定資產折舊、無形資產攤銷、長期待攤費用攤銷以及股份支


            付費用;

            3、存貨周轉期=360*平均存貨賬面余額/營業成本;

            4、應收款項周轉期=360*(平均應收賬款賬面余額+平均應收票據賬面余額+平均應收款項
            融資賬面余額+平均預付款項賬面余額)/營業收入;

            5、應付款項周轉期=360*(平均應付賬款賬面余額+平均應付票據賬面余額+平均預收款項
            賬面余額)/營業成本。


            (二)資產負債結構與銀行授信情況

            最近一期末,發行人資產負債率為24.39%,與同行業可比公司中微公司(資
            產負債率為24.02%)較為接近,高于華峰測控(資產負債率3.12%)。截至2020
            年6月30日,公司共獲得銀行授信20,000萬元,已使用授信7,636.00萬元,尚
            未使用的銀行授信額度為12,364.00萬元,具體情況如下:

            單位:萬元

            銀行名稱

            授信額度

            已使用

            剩余額度

            杭州銀行科技支行

            10,000.00

            7,636.00

            2,364.00

            中國建設銀行競舟路支行

            7,000.00

            -

            7,000.00

            中國農業銀行杭州高新支行

            3,000.00

            -

            3,000.00



            雖然公司與一些銀行在業務合作中建立了良好的銀企關系,且公司在銀行體
            系的信用良好,但以銀行債權融資具有一定的局限性:

            1、公司的銀行授信類型包括流動資金貸款、票據等,公司獲得的銀行授信
            在實際使用時面臨一定的約束,且將授信額度轉為實際可用資金仍需履行銀行審
            批程序,操作便利性存在一定限制,另外提款條件還要附加保證擔保、資產抵押
            等各種限制性條件。因公司屬于優質的客戶,為維護客戶關系,多數銀行都與公
            司簽訂了較為寬松的授信合同。但公司實際使用時,銀行仍會根據宏觀金融經濟
            政策、自身的頭寸而確定用信額度,這些授信額度授予存在很大的不確定性,公
            司實際可用金額低于授信的余額。


            2、債權融資成本波動較大,銀行貸款限制性條件較多,不確定性高。公司
            目前銀行貸款以短期借款為主,需定期償還,具有較大償債壓力。未來隨公司規
            模的擴張,資金投入需求量增大,單純依靠債權融資無法滿足其未來發展的資金
            需求,而通過股權融資補充流動資金,可以增加公司穩定的營運資金余額,為其
            可持續的業績增長提供強有力的資金保障。



            (三)大額資金支出計劃

            集成電路專用設備業屬于技術密集型產業,公司的研發能力和研發投入是決
            定其能否保持或超越行業發展速度及實現擴張的重要因素。近年來,公司抓住了
            我國集成電路專用設備行業快速發展以及進口替代的有利時機,憑借較強的自主
            創新能力,獲得了快速發展。為加快提升公司的市場份額和行業地位,以及滿足
            集成電路日益增長的國產化需求,公司仍需持續加大研發投入和技術創新,不斷
            提高產品性能和市場競爭力,以支持公司長期可持續發展。截至本回復出具日,
            除了探針臺之外,公司主要在研項目如下:

            序號

            項目名稱

            研發內容

            研發方式

            項目進展

            1

            HAD高速高
            精度測量模塊
            開發

            高精度、高速率AWG(任意波形發生器)
            和Digitizer(數字化儀)模塊,主要為解決
            目前產品在精度、速率及波形存儲深度方面
            的不足和限制,適用于高精度差分測量、快
            速交流信號輸出的應用場景。


            自主研發

            重點技術攻關完成,基本
            實現一階段客戶的指標
            要求,目前在做二階段的
            功能深化。


            2

            CTT3700測試
            系統開發

            面向汽車電子、光伏發電、充電樁等領域,
            基于公司上一代CTT3600產品,實現CP
            和FT環節2000V/200A的測試需求,同時
            集成擴展功能,實現DC、UIS、熱阻和RDCG
            等參數的一體化測試。


            自主研發

            集成DC和UIS的第一代
            產品已實現客戶端
            DEMO,其他功能模塊研
            發中。


            3

            CTM2110雪
            崩測試模塊開


            為公司第三代雪崩測試系統,主要為解決功
            率半導體器件在電流密度越來越大,而電流
            增大引起熱擊穿等遭遇的最極端的電應力
            問題,可應用于Mosfet、IGBT、二極管等
            器件的測試。


            自主研發

            技術已完成攻關定型,模
            塊產品已在客戶端得到
            應用。


            4

            C6800T

            為公司第一代三溫分選機,主要為芯片電性
            能測試時提供高低溫測試環境。


            自主開發

            小功率三溫分選機在內
            部驗證中,具備Demo條
            件;大功率三溫分選機技
            術已完成攻關定型,樣機
            采購中。


            5

            CS800T

            為公司第一代SLT三溫ATC量產設備,可
            滿足芯片在-55℃~150℃測試環境溫度下,
            抑制其在75W-600W發熱功率下測試,主
            要應用于基板模塊
            /QFN/QFP/LGA/BGA/CSP等封裝形式測
            試。


            自主研發

            技術攻關階段,處于公司
            內部測試認證中。


            6

            主動控溫技術
            預研

            為大功率ATC的升級技術,主要解決Tc溫
            控的滯后性所帶來Tj過沖問題,將整個表
            面接觸式控溫變更為芯片內部結溫控制。該
            技術可真正意義上迎合客戶的需求,可應用

            自主開發

            客戶端測試初步驗證通
            過,得到客戶高度認可。





            序號

            項目名稱

            研發內容

            研發方式

            項目進展

            于大功率IC的三溫測試。


            7

            32工位測壓技
            術預研

            為公司第二代全新架構的測壓技術,可滿足
            并測32個工位,壓力達到480kg的測試要
            求,應用于常見芯片封裝。


            自主開發

            技術平臺設計及組裝已
            完成,內部測試認證中。


            8

            超小壓力技術
            預研

            針對客戶的特殊需求,實現1~3kg±50g的
            超小壓力測試環境,應用于對壓力精度敏
            感,壓力較小要求的芯片封裝。


            自主開發

            項目已立項,方案設計開
            發中。




            報告期各期,發行人母公司研發費用分別為3,685.00萬元、6,123.54萬元、
            8,950.24萬元和6,509.71萬元,占母公司營業收入的比重分別為20.68%、28.34%、
            33.80%以及42.88%,平均研發費用率為31.43%。假設2020年、2021年、2022
            年、2023年長川科技母公司營業收入仍以上述2016-2019年平均29.44%的增長
            率增長,研發費用率保持31.43%不變,則未來三年的研發投入需求為55,358.89
            萬元,具體情況如下:

            單位:萬元

            項目名稱

            2021年度

            2022年度

            2023年

            合計

            研發投入

            13,944.76

            18,050.09

            23,364.04

            55,358.89



            綜上,隨著業務規模持續增長,公司存在較大規模的持續研發投入資金需求。


            (四)經營性流動資金需求測算

            假設長川科技母公司收入仍按照2016-2019年平均29.44%的增長率持續增
            長,經營性流動資產賬面余額和經營性流動負債賬面余額占營業收入比例與
            2019年末保持一致,據此測算,公司未來三年的流動資金總缺口預計為40,879.77
            萬元,具體測算過程詳見“問題一”之“一、(一)、2、補充流動資金項目”。


            (五)應收賬款回款情況

            截至2020年10月31日,發行人報告期各期末應收賬款的期后回款情況如
            下:

            單位:萬元

            項目

            2020/6/30

            2019/12/31

            2018/12/31

            2017/12/31

            應收賬款余額

            35,752.01

            29,052.98

            12,486.38

            13,420.46

            期后回款金額

            21,412.81

            23,768.98

            11,860.86

            13,121.61




            項目

            2020/6/30

            2019/12/31

            2018/12/31

            2017/12/31

            期后回款比例(%)

            59.89

            81.81

            94.99

            97.77



            如上表所示,公司各期末應收賬款截至2020年10月末的期后回款率分別為
            97.77%、94.99%、81.81%及59.89%,期后回款情況較好。在流動資金缺口的測
            算過程中,通過結合歷史數據,已合理假設了未來三年應收賬款占營業收入的比
            重,測算過程已充分考慮了應收賬款情況對資金占用的影響。僅通過發行人應收
            賬款的回款難以滿足公司業績擴張后的新增運營資金需求,本次募集資金用于補
            流具有合理性及必要性。


            綜上,報告期內,公司業務規模持續增長,存在持續加大研發投入、滿足業
            務發展規劃的資金需求,本次擬將募集資金的11,153.50萬元用于補充流動資金
            具有合理性和必要性,公司經營性流動資金缺口測算依據及測算過程謹慎、合理,
            本次補充流動資金金額與公司現有資產、業務規模相匹配。


            三、結合報告期內研發費用投入及資本化情況,說明研發投入的必要性及
            是否符合資本化條件,并結合報告期內研發投入資本化情況說明募投項目研發
            投入資本化的合理性

            (一) 報告期內研發投入及資本化情況

            1、公司報告期內研發投入情況

            公司高度重視自主創新與技術研發,近年來持續加大研發投入力度,報告期
            內,公司研發投入合計29,478.40萬元,占合計營業收入的比例為26.48%。


            報告期內,公司研發投入情況具體如下:

            單位:萬元

            項目

            2020年1-6月

            2019年度

            2018年度

            2017年度

            研發投入

            8,922.45

            10,697.84

            6,170.99

            3,687.13

            研發投入占營業收入的比例

            28.03%

            26.82%

            28.55%

            20.51%



            2、發行人研發支出會計政策

            按照《企業會計準則第6號-無形資產》規定,公司將內部研究開發項目的
            支出,區分為研究階段支出和開發階段支出,對于處于研究階段的支出,在費用


            發生的當期直接計入當期損益,對于處于開發階段且符合資本化條件的支出,則
            計入無形資產開發成本,在滿足無形資產相關確認條件起予以攤銷。


            3、發行人研發投入會計處理情況

            公司報告期內研發項目數量及研發類型繁多,考慮到具體研發項目完成后形
            成的無形資產在使用或出售在技術上的可行性以及其產生經濟利益方式的多樣
            性,需逐一具體判斷,出于謹慎性考慮,公司報告期內的研發投入均予以費用化。


            (二)本次募投項目研發投入的必要性及是否符合資本化條件

            1、探針臺研發及產業化項目擬投入情況

            探針臺研發及產業化項目投資總額為30,001.04萬元,各類別投資具體構成
            如下:

            單位:萬元

            序號

            投資項目

            金額

            募集資金投入

            自有資金投入

            1

            建設投資

            4,546.44

            4,546.44

            -

            1.1

            裝修工程

            1,520.00

            1,520.00

            -

            1.2

            工具購置

            3,026.44

            3,026.44

            -

            2

            研發費用

            21,480.06

            21,480.06

            -

            2.1

            研發人員薪酬

            18,315.04

            18,315.04

            -

            2.2

            研發試制費用

            2,765.01

            2,765.01

            -

            2.3

            委外開發費用

            400.00

            400.00

            -

            3

            基本預備費

            227.32

            -

            227.32

            4

            鋪底流動資金

            3,747.22

            -

            3,747.22

            總投資

            30,001.04

            26,026.50

            3,974.54



            2、本次募投項目研發投入的必要性

            公司一直致力于集成電路專用測試設備的研發、生產和銷售,主要銷售的產
            品為測試機和分選機,2019年通過收購STI公司進入自動化半導體光學檢測設
            備(AOI)領域,進一步豐富了產品線。本次募集資金除補充流動資金外,主要
            用于探針臺研發及產業化項目。開展探針臺的研發并實現探針臺的產業化,是公
            司抓住產業機遇、豐富公司產品線、優化收入結構、提升市場競爭力的重要舉措。



            本次募投項目研發投入必要性主要體現在以下幾個方面:

            (1)填補國內探針臺領域空白,推動國產化替代

            探針臺作為測試設備的重要組成部分,主要應用于集成電路的設計驗證及晶
            圓測試環節。在設計驗證環節,探針臺與測試機配合使用,驗證樣品功能和性能
            的有效性;在晶圓檢測環節,探針臺與測試機配合使用,對晶圓上的芯片進行功
            能和電參數性能測試,以避免對不合格的芯片進行封裝,減少不必要的浪費。由
            于我國半導體設備產業整體起步較晚,目前國產規模仍然較小,進口依賴問題較
            為嚴重。雖然近年來集成電路測試設備的國產化有所突破,部分國內廠商在分選
            機、測試機領域已可實現進口替代,但我國在探針臺領域的實力仍較為薄弱,目
            前還沒有國內廠商能夠實現集成電路探針臺產品的產業化應用。本次募集資金項
            目的實施,是公司響應集成電路設備自主可控需求,打破國外產品的技術和市場
            壟斷,提升國家信息安全保障水平的重要舉措。半導體專用設備制造行業具有技
            術密集的行業特點,需要行業內企業以研發驅動發展,該項目的研發投入具有必
            要性。


            (2)完善公司產品布局,提高公司在半導體測試領域的綜合競爭力

            公司作為集成電路測試設備提供商,深耕測試設備行業多年,并且在大功率
            測試機、模擬/數模混合測試、重力式分選機、平移式分選機、測編一體機等檢
            測設備領域已有成就,掌握了檢測設備生產過程中的關鍵技術。隨著半導體產業
            的轉移和國內支持力度的提升,本次募集資金項目中針對探針臺的研發及產業化
            將進一步豐富公司的產品線,是公司抓住產業機遇、拓寬市場的必要舉措。


            (3)滿足巨大的產業市場需求

            隨著經濟的不斷發展,我國已經成為全球最大的半導體消費市場,衍生出了
            巨大的半導體器件需求。根據半導體行業研究機構IC Insights數據顯示,
            2010-2018年,我國集成電路總需求由680億美元增長至1,550億美元,占全球
            總需求量的37%。未來,人工智能、5G、物聯網、云計算等新興科技領域的快
            速發展,也將為集成電路市場應用與創新不斷注入新的活力和需求。


            隨著中國半導體市場地位的逐年提升、國內政策與資金環境的不斷改善,全


            球半導體產業重心一步步向中國大陸傾斜。根據國際半導體產業協會(SEMI)
            發布的報告,預計2017-2020年間投產的半導體晶圓廠約為62座,其中26座設
            于中國,約占全球總數42%。


            半導體專用設備制造業是半導體產業的基礎,是完成晶圓制造、封裝測試環
            節和實現集成電路技術進步的關鍵。隨著我國集成電路產業規模的不斷擴大以及
            全球產能向我國大陸地區轉移的加快,集成電路各細分行業對測試設備的需求將
            不斷增長,國內集成電路測試設備市場需求空間較大。本次募集資金項目中針對
            探針臺的研發及產業化將有利于滿足我國巨大的產業市場需求。


            3、探針臺研發及產業化項目研發投入是否符合資本化條件

            探針臺研發及產業化項目已進入開發階段,且同時滿足研發費用資本化的五
            項條件,后續相關支出予以資本化符合企業會計準則的規定,具體如下:

            (1)探針臺研發及產業化項目已進入開發階段

            根據《企業會計準則第6號-無形資產》第七條規定,企業內部研究開發項
            目的支出,應當區分研究階段支出與開發階段支出。研究是指為獲取并理解新的
            科學或技術知識而進行的獨創性的有計劃調查。開發是指在進行商業性生產或使
            用前,將研究成果或其他知識應用于某項計劃或設計,以生產出新的或具有實質
            性改進的材料、裝置、產品等。


            公司對完成市場需求論證、技術可行性論證、整體技術路線確認之前,為研
            究產品關鍵技術、生產工藝而進行的有計劃的調查、需求確認、技術預研、整機
            設計階段的支出為研究階段的支出,于發生時計入當期損益;對完成市場需求論
            證、技術可行性論證、整體技術路線確認之后,針對生產工藝最終應用的整機組
            裝調試、測試認證階段的支出為開發階段的支出。本次募投項目已完成前期需求
            確認、技術可行性論證、整體技術路線確認等研究階段工作,研發投入形成無形
            資產的確定性較高,已進入開發階段,因此,“探針臺研發及產業化”項目研發投
            入均為開發階段支出。


            (2)同時滿足研發費用資本化的五項條件

            根據《企業會計準則第6號-無形資產》第九條規定:企業內部研究開發項


            目開發階段的支出,需同時滿足五項條件,才能確認為無形資產。


            “探針臺研發及產業化”項目研發投入滿足研發費用資本化的五項條件,具
            體如下:

            序號

            準則規定條件

            公司情況

            是否滿足

            1

            完成該無形資產以使其能
            夠使用或出售在技術上具
            有可行性

            本募投項目在技術上具有可行性,發行人有強大的技
            術團隊基礎,為項目建設提供資源保障;發行人有成
            熟的技術儲備,為項目的開發提供堅實基礎。


            滿足

            2

            具有完成該無形資產并使
            用或出售的意圖

            公司的研發整體方向是以客戶需求為導向,進行持續
            創新,增強裝備企業與集成電路制造企業的協作和產
            業配套能力。公司擬通過本募投項目的建設向客戶銷
            售探針臺產品,因此具有完成本募投項目并使用的意
            圖。


            滿足

            3

            無形資產產生經濟利益的
            方式,包括能夠證明運用該
            無形資產生產的產品存在
            市場或無形資產自身存在
            市場,無形資產將在內部使
            用的,應當證明其有用性

            公司判斷研發項目涉及產品開發成功并投產后,公司
            將以銷售新產品的形式獲利。探針臺的目標客戶包括
            晶圓制造企業和集成電路設計企業,產品市場明晰明
            了,具備有用性,公司研發投入項目有明確的經濟利
            益產生方式。


            滿足

            4

            有足夠的技術、財務資源和
            其他資源支持,以完成該無
            形資產的開發,并有能力使
            用或出售該無形資產

            公司具備較強的自主創新研發能力,在持續的技術和
            產品研發過程中掌握了集成電路測試設備的相關核心
            技術。公司擁有強大的人才隊伍,研發人員涵蓋了機
            械、自動化、電子信息工程、軟件工程、材料科學等
            各個領域人才,研發人員占公司員工總人數的比例超
            過50%。另外,公司擬通過股權融資等多渠道籌措資
            金,保障研發項目的順利進行和成果轉化。公司產品
            在優質客戶中取得了良好的口碑和市場影響力,為公
            司探針臺產品銷售奠定了堅實的客戶基礎。因此,公
            司有足夠的技術、財務資源和其他資源支持以完成該
            無形資產的開發,并有能力使用或出售該無形資產。


            滿足

            5

            歸屬于該無形資產開發階
            段的支出能夠可靠地計量

            公司對各研發項目均設置了獨立的成本費用中心對研
            發項目進行跟蹤管理,支出成本核算能夠做到準確、
            清晰,確保相關成本的可靠計量。


            滿足



            綜上所述,“探針臺研發及產業化項目”已完成研究階段工作進入了開發階
            段,且同時滿足《企業會計準則第6號-無形資產》第九條列示的五項條件,因
            此“探針臺研發及產業化項目”的研發投入符合資本化條件。


            (三)本次募投項目研發投入資本化情況符合行業慣例

            1、同行業上市公司資本化政策


            公司名稱

            內部研究開發支出會計政策

            與公司是
            否一致

            北方華創

            公司內部研究開發項目的支出分為研究階段支出與開發階段
            支出。研究階段的支出,于發生時計入當期損益。開發階段的
            支出同時滿足下列條件的,確認為無形資產,不能滿足下述條
            件的開發階段的支出計入當期損益:①完成該無形資產以使
            其能夠使用或出售在技術上具有可行性;②具有完成該無形
            資產并使用或出售的意圖;③無形資產產生經濟利益的方式,
            包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資
            產自身存在市場,無形資產將在內部使用的,能夠證明其有用
            性;④有足夠的技術、財務資源和其他資源支持,以完成該
            無形資產的開發,并有能力使用或出售該無形資產;⑤歸屬
            于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。無法區分研究
            階段支出和開發階段支出的,將發生的研發支出全部計入當期
            損益。




            中微公司

            內部研究開發項目支出根據其性質以及研發活動最終形成無
            形資產是否具有較大不確定性,被分為研究階段支出和開發階
            段支出。試制樣機初步完成研制之前,為研究生產工藝而進行
            的有計劃的調查、評價和選擇階段的支出為研究階段的支出,
            于發生時計入當期損益;試制樣機初步完成研制至大規模生產
            之前,針對生產工藝最終應用的相關設計、測試階段的支出為
            開發階段的支出,同時滿足下列條件的,予以資本化:(1)生
            產工藝的開發已經技術團隊進行充分論證;(2)管理層已批準
            生產工藝開發的預算;(3)前期市場調研的研究分析說明生產
            工藝所生產的產品具有市場推廣能力;(4)有足夠的技術和資
            金支持,以進行生產工藝的開發活動及后續的大規模生產;(5)
            生產工藝開發的支出能夠可靠地歸集。不滿足上述條件的開發
            階段的支出,于發生時計入當期損益。以前期間已計入損益的
            開發支出不在以后期間重新確認為資產。已資本化的開發階段
            的支出在資產負債表上列示為開發支出,自該項目達到預定用
            途之日起轉為無形資產。




            華峰測控

            內部研究開發項目研究階段的支出,于發生時計入當期損益;
            開發階段的支出,滿足確認為無形資產條件的轉入無形資產核
            算。劃分內部研究開發項目的研究階段和開發階段的具體標
            準:為獲取新的技術和知識等進行的有計劃的調查階段,應確
            定為研究階段,該階段具有計劃性和探索性等特點;在進行商
            業性生產或使用前,將研究成果或其他知識應用于某項計劃或
            設計,以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等
            階段,應確定為開發階段,該階段具有針對性和形成成果的可
            能性較大等特點。






            2、報告期內同行業上市公司研發費用資本化情況

            同行業上市公司研發費用資本化情況如下所示:


            單位:萬元

            公司
            名稱

            證劵代碼

            項目

            2020年
            1-6月

            2019年度

            2018年


            2017年


            最近三年
            及一期累
            計金額

            北方
            華創

            002371.SZ

            資本化的研發投入

            19,040.74

            70,623.80

            52,212.93

            37,958.81

            179,836.28

            研發投入

            36,675.55

            113,744.01

            87,337.07

            73,638.23

            311,394.86

            研發投入資本化比


            51.92%

            62.09%

            59.78%

            51.55%

            57.75%

            中微
            公司

            688012.SH

            資本化的研發投入

            2,557.60

            17,534.80

            19,249.79

            16,158.08

            55,500.27

            研發投入

            20,741.92

            42,457.24

            40,408.78

            33,043.57

            136,651.51

            研發投入資本化比


            12.33%

            41.30%

            47.64%

            48.90%

            40.61%

            華峰
            測控

            688200.SH

            資本化的研發投入

            -

            -

            -

            -

            -

            研發投入

            2,103.94

            3,265.95

            2,439.28

            1,788.84

            9,598.01

            研發投入資本化比


            -

            -

            -

            -

            -



            同行業可比公司根據研發項目的具體情況及研發項目內部管理條件,對于項
            目處于研究階段或無法同時滿足企業會計準則關于資本化5項條件的研發投入,
            于發生當期計入當期損益;對于項目處于開發階段,且符合企業會計準則對于資
            本化5項條件的研發投入,予以資本化。


            綜上,公司對研發投入的資本化政策與同行業保持一致,開發階段的研發投
            入資本化符合行業慣例。


            (四)本次募投項目研發投入資本化情況符合國家政策要求

            2020年7月,國務院印發了《新時期促進集成電路產業和軟件產業高質量
            發展的若干政策》(國發〔2020〕8號),其中第十四條規定“大力支持符合條件
            的集成電路企業和軟件企業在境內外上市融資,加快境內上市審核流程,符合企
            業會計準則相關條件的研發支出可作資本化處理。鼓勵支持符合條件的企業在科
            創板、創業板上市融資,通暢相關企業原始股東的退出渠道;通過不同層次的資
            本市場為不同發展階段的集成電路企業和軟件企業提供股權融資、股權轉讓等服
            務,拓展直接融資渠道,提高直接融資比重。”

            因此,公司本次募投項目將研發支出進行資本化符合國家政策要求。



            (五)募投項目研發投入資本化的合理性

            按照《企業會計準則第6號-無形資產》規定,公司將內部研究開發項目的
            支出,區分為研究階段支出和開發階段支出,對于處于研究階段的支出,在費用
            發生的當期直接計入當期損益,對于處于開發階段且符合資本化條件的支出,則
            計入無形資產開發成本,在滿足無形資產相關確認條件起予以攤銷。


            公司報告期內研發項目數量及研發類型繁多,考慮到具體研發項目完成后形
            成的無形資產在使用或出售在技術上的可行性以及其產生經濟利益方式的多樣
            性,需逐一具體判斷,出于謹慎性考慮,公司報告期內的研發投入均予以費用化。


            本次募集資金擬部分用于探針臺研發及產業化項目,探針臺研發及產業化有
            利于完善公司產品布局、填補國內探針臺領域空白、滿足巨大的產業市場需求,
            募投項目研發投入具有必要性。探針臺研發及產業化項目已進入開發階段,且同
            時滿足《企業會計準則第6號-無形資產》第九條列示的五項條件,后續相關支
            出予以資本化符合企業會計準則的規定及行業慣例。因此,本次募投項目研發投
            入資本化具有合理性。


            四、披露募投項目目前進展、進度安排及資金預計使用進度、已投資金額
            及資金來源等情況,本次募集資金是否包含本次發行相關董事會決議日前已投
            入資金

            (一)募投項目目前進展

            公司研發流程從項目立項開始到最終實現產品量產、進入市場主要分為七
            個階段,具體如下圖所示:

            ../Downloads/上下游行業情況%20(4).png


            本次募投項目所研發的產品為公司第二代全自動超精密探針臺,兼容8/12


            寸晶圓測試,產品細分包括CP12-SOC/CIS、CP12-Memory、CP12-Discrete、
            CP12-SiC/GaN等,分別可應用于SOC/CIS、Memory、Discrete、第3代化合物
            半導體等集成電路的測試。截至本募集說明書簽署日,全新第二代探針臺研發
            項目已完成關鍵技術模塊的開發和驗證,現處于內部整機測試階段。


            (二)募投項目進度安排及資金預計使用進度

            截至本募集說明書簽署日,探針臺研發及產業化項目處于內部整機測試階
            段。本次募集資金將用于項目進行持續的測試認證、客戶驗證、產業化匹配投
            入及建設等。本項目建設期為3年,根據項目情況,進度安排具體如下:

            序號

            工作內容

            建設期(3年)

            Q1

            Q2

            Q3

            Q4

            Q5

            Q6

            Q7

            Q8

            Q9

            Q10

            Q11

            Q12

            1

            潔凈室等輔助工
            程建設安裝

























            2

            樣機生產、測試

























            3

            客戶驗證

























            4

            小批量推廣

























            5

            設備量產



























            根據項目進度安排,本項目募集資金使用進度安排具體如下:

            單位:萬元

            序號

            投資項目

            投資進度

            T0

            T1

            T2

            1

            建設投資

            2,122.58

            1,818.58

            605.29

            1.1

            裝修工程

            912.00

            608.00

            -

            1.2

            工具購置

            1,210.58

            1,210.58

            605.29

            2

            研發費用

            4,298.50

            8,226.96

            8,954.60

            2.1

            研發人員薪酬

            3,349.00

            6,960.95

            8,005.09

            2.2

            研發試制費用

            829.50

            1,106.01

            829.50

            2.3

            委外開發費用

            120.00

            160.00

            120.00

            3

            基本預備費

            227.32

            -

            -

            4

            鋪底流動資金

            -

            2,248.33

            1,498.89

            總投資

            6,648.40

            12,293.86

            11,058.77



            (三)已投資金額及資金來源等情況,本次募集資金不包含本次發行相關董


            事會決議日前已投入資金

            2020年8月27日,發行人召開第二屆董事會第十八次會議,審議通過了《關
            于公司2020年度向特定對象發行股票方案的議案》。本次發行董事會決議日
            (2020年8月27)后至2020年10月31日,探針臺研發及產業化項目已使用自
            有資金投入227.56萬元。本次募集資金全部用于前述董事會決議日后募投項目
            的資金投入,不包括本次發行相關董事會決議日前已投入的資金。


            (四)補充披露情況

            公司已將上述楷體加粗部分在募集說明書“第三節 董事會關于本次募集資
            金使用的可行性分析”中進行了補充披露。


            五、披露探針臺研發及產業化項目的具體內容,募投項目和現有業務各自
            應用領域的區別和聯系,各產品所處細分行業規模、競爭格局及主要競爭對手
            情況,探針臺與現有產品是否有協同效應,是否涉及新產品研發,相關產品具
            體類別、主要功能及目標客戶

            (一)探針臺研發及產業化項目的具體內容

            探針臺研發及產業化項目是在公司現有集成電路專用測試設備技術的基礎
            上,把握當前我國關鍵集成電路設備國產化的契機,對探針臺領域進行業務布局。

            公司擬購置各類先進研發設備及軟件,用于開展探針臺的研發和產業化,公司將
            結合自身研發優勢,憑借在探針臺領域已掌握的核心技術,通過技術升級和架構
            優化,一方面持續加強公司探針臺精準定位、微米級運動以及高準確率通信等關
            鍵技術的研發,進一步提升公司探針臺的各方面性能,另一方面不斷拓寬公司探
            針臺產品的可測芯片種類,滿足更多類型芯片的測試需求,綜合提高公司探針臺
            產品市場競爭力,以滿足我國探針臺的自主可控市場需求。該項目預計具有良好
            的行業前景和經濟效益,成功實施后,一方面,將打破國外企業在探針臺設備領
            域的壟斷,實現自主品牌進口替代,降低探針臺設備進口依賴程度,滿足我國集
            成電路產業發展需要,另一方面,將拓寬公司產品線,有利于增加公司盈利來源、
            優化公司收入結構,進一步提高公司市場競爭力,鞏固公司行業地位。


            本項目的實施主體為長川科技母公司,項目產品為公司第二代全自動超精密


            探針臺,產品細分包括CP12-SOC/CIS、CP12-Memory、CP12-Discrete、
            CP12-SiC/GaN等,分別可應用于SOC/CIS、Memory、Discrete、第3代化合
            物半導體等集成電路的測試。項目將在公司現有辦公場所內進行建設,實施周
            期共計36個月。


            (二)是否涉及新產品研發,相關產品具體類別、主要功能及目標客戶

            本次募投項目涉及新產品研發,募投項目產品為第二代全自動超精密探針
            臺,兼容8/12寸晶圓測試,主要功能為在晶圓檢測環節將芯片的引腳與測試機
            的功能模塊連接起來并實現批量自動化測試,目標客戶為晶圓制造企業和芯片
            設計企業。


            (三)募投項目和現有業務各自應用領域的區別、聯系及協同效應

            公司主要從事集成電路測試設備的研發、生產和銷售。集成電路測試設備
            主要包括測試機、分選機和探針臺等,目前公司產品主要為測試機和分選機,
            此次募投項目產品為探針臺,募投項目和現有業務各自應用領域的區別、聯系、
            協同效應如下:

            1、區別:現有產品測試機是檢測芯片功能和性能的專用設備,測試機對芯
            片施加輸入信號,采集被檢測芯片的輸出信號與預期值進行比較,判斷芯片在
            不同工作條件下功能和性能的有效性。現有產品分選機和募投產品探針臺是將
            芯片的引腳與測試機的功能模塊連接起來并實現批量自動化測試的專用設備,
            其中探針臺主要用于晶圓檢測環節,分選機主要用于封裝測試環節。


            2、聯系:現有產品測試機、分選機和募投項目產品探針臺均為集成電路測
            試設備,三者在不同階段配合使用。在晶圓制造環節,測試機需要和探針臺配
            合使用;在封裝測試環節,測試機需要和分選機配合使用;在設計驗證環節,
            芯片設計公司使用測試機和探針臺對晶圓樣品進行檢測,使用測試機和分選機
            對集成電路封裝樣品進行成品測試,以驗證樣品功能和性能的有效性。


            3、協同效應:募投項目產品與公司現有產品在銷售渠道、研發技術等方面
            具有高度的協同性,可以實現企業內部資源共享,增強公司的整體競爭實力。


            (四)各產品所處細分行業規模、競爭格局及主要競爭對手情況


            1、各產品所處細分行業規模

            集成電路測試設備市場需求主要來源于下游封裝測試企業、晶圓制造企業
            和芯片設計企業。隨著我國集成電路產業規模的不斷擴大以及全球產能向我國
            大陸地區轉移的加快,集成電路各細分行業對專用設備的需求不斷增長,國內
            集成電路測試設備市場需求空間較大。


            根據CSA Research、中國半導體行業協會及SEMI數據,預計2022年全球
            半導體測試設備將達到56.12億美元,預計2022年我國半導體測試設備規模將
            達到103.22億元。


            根據SEMI數據,2018年我國測試機、分選機、探針臺投資規模分別占測
            試設備總規模的63.10%、17.40%、15.20%。以此半導體產線投資配置比例測算,
            則2022年全球測試機市場規模為35.41億美元,分選機市場規模為9.76億美元,
            探針臺市場規模為8.53億美元,我國測試機市場規模將達到65.13億元,分選
            機市場規模將達到17.96億元,探針臺市場規模將達到15.69億元。


            2、競爭格局及主要競爭對手情況

            從競爭格局來看,目前中國集成電路測試設備市場主要被國外企業所瓜分,
            本土企業雖然與國際龍頭相比在規模和技術方面仍然存在一定差距,但是近幾
            年隨著國內集成電路產業的崛起,國產測試設備的市場份額逐步提升,相繼涌
            現出公司、華峰測控等國產半導體測試設備龍頭企業。


            (1)測試機

            由于進入壁壘較高,測試機市場呈現高集中度的特點。


            根據SEMI數據,2017年全球半導體測試機市場占有率最高的前兩家企業
            (泰瑞達和愛德萬)合計市場份額高達87%。根據賽迪顧問數據,2018年,中
            國集成電路測試機市場中,泰瑞達、愛德萬、科休的測試機銷售收入占市場總
            規模的比重分別為46.7%、35.5%和9.2%,總市場份額超90%。





            數據來源:賽迪顧問

            在測試機領域,公司的主要競爭對手情況如下:

            序號

            公司名稱

            簡要情況

            1

            美國泰瑞達
            (Teradyne)

            泰瑞達成立于1960年,系美國紐約交易所上市公司(股票代碼:
            TER),是全球知名的半導體測試設備供應商,產品主要用于半導
            體、板卡及電子系統的測試領域,能滿足模擬、混合信號、邏輯
            器件、存儲器及超大規模集成電路等領域的測試要求。2001年,
            泰瑞達在上海成立中國總公司,隨后在北京、深圳、蘇州、天津
            和無錫等地設立辦事處。


            2

            日本愛德萬
            (Advantest)

            愛德萬成立于1954年,系東京證券交易所上市公司(股票代碼:
            6857)和美國紐約交易所上市公司(股票代碼:ATE)。該公司在
            2011年成功收購惠瑞捷(Verigy)后成為全球半導體產業知名
            測試設備供應商,主要產品包括數字測試機、存儲器測試機、混
            合信號測試機、LCD Driver測試機、分選機、動態機械手等。


            3

            美國科休
            (Cohu)

            科休成立于1945年,系美國納斯達克上市公司(股票代碼:
            COHU),是全球知名的半導體測試和檢測分選機、MEMS測試模組、
            測試接觸器和溫度子系統的供應商。科休先后收購了Rasco、
            Delta Design和馬來西亞Ismeca,開展多品牌運營。


            4

            華峰測控
            (688200.SH)

            華峰測控成立于1999年,于2020年2月登陸科創板,主營業務
            為半導體自動化測試系統的研發、生產和銷售,主要產品為測試
            機,產品銷售區域覆蓋中國大陸、中國臺灣、美國、歐洲、日本、
            韓國等全球半導體產業發達的國家和地區。




            (2)分選機

            全球分選機市場相對分散,美國科休、臺灣鴻勁科技、愛德萬等國際知名
            廠商所占市場份額較高。


            在分選機領域,公司的主要競爭對手情況如下:

            序號

            公司名稱

            簡要情況




            序號

            公司名稱

            簡要情況

            1

            日本愛德萬
            (Advantest)

            愛德萬成立于1954年,系東京證券交易所上市公司(股票代碼:
            6857)和美國紐約交易所上市公司(股票代碼:ATE)。該公司
            在2011年成功收購惠瑞捷(Verigy)后成為全球半導體產業知
            名測試設備供應商,主要產品包括數字測試機、存儲器測試機、
            混合信號測試機、LCD Driver測試機、動態機械手等。


            2

            美國科休(Cohu)

            科休成立于1945年,系美國納斯達克上市公司(股票代碼:
            COHU),是全球知名的半導體測試和檢測分選機、MEMS測試模
            組、測試接觸器和溫度子系統的供應商。科休先后收購了Rasco、
            Delta Design和馬來西亞Ismeca,開展多品牌運營。


            3

            臺灣鴻勁科技
            (Hon Tech)

            鴻勁科技成立于1995年,系一家半導體封裝測試設備專業制造
            商,主要產品包括邏輯IC測試分選機、系統級IC測試分選機、
            閃存卡測試分選機和精密芯片自動光學檢測的分選設備等。




            (3)探針臺

            應用于集成電路的全自動超精密探針臺主要生產廠家為日本東京電子、東
            京精密,兩者合計全球市場占有率超過80%。


            在探針臺領域,公司的主要競爭對手情況如下:

            序號

            公司名稱

            基本情況

            1

            東京精密

            東京精密主要從事半導體制造設備和精密測量設備的制造和銷
            售。公司產品主要有兩部分構成:計量測試設備及半導體制造設
            備。計量測試設備產品主要用于汽車備件,航空航天等精密機械
            加工行業。半導體制造設備應用于芯片制造,測試,封裝行業。

            東京精密銷售的半導體制造設備包括晶圓切割機、探針臺、高剛
            性研磨機、CMP設備等設備。


            2

            東京電子

            東京電子成立于1963年,是全球領先的半導體制造設備、液晶
            顯示器制造設備制造商之一。其產品主要包括:涂布/顯像設備、
            熱處理成膜設備、干法刻蝕設備、CVD、濕法清洗設備、測試設
            備及平板液晶顯示設備等。東京電子在日本、美國、歐洲、臺灣、
            韓國及中國等地都建立了子公司或分支機構。




            (五)補充披露情況

            公司已將上述楷體加粗部分在募集說明書“第三節 董事會關于本次募集資
            金使用的可行性分析”中進行了補充披露。


            六、說明公司是否具備實施募投項目相關的技術、人員、銷售渠道、客戶
            儲備、資金實力等基礎和能力,目前公司對探針臺產品的研發與投產情況,是
            否已實現銷售,是否存在較大的研發失敗的風險,募投項目涉及的核心技術是


            否為自主研發,是否有相關專利權等知識產權,并充分披露相關風險

            (一)公司具備實施募投項目相關的技術、人員、銷售渠道、客戶儲備、
            資金實力等基礎和能力

            1、技術儲備

            探針臺與公司目前已有產品分選機在技術上有一定的共通性,但技術難度更
            大,對精準定位和微米級運動控制要求更高,公司具備一定的技術基礎。報告期
            內,公司成功開發了公司第一代全自動超精密探針臺,性能參數指標達到了國外
            主要競爭對手產品水平。本次募投項目所研發的產品為公司第二代探針臺,公司
            成熟的技術儲備,為項目的開發提供了堅實基礎,公司具有足夠的技術資源支持
            募投項目的順利實施。


            2、人員儲備

            發行人擁有強大的技術團隊,為項目的建設提供人力資源保障。公司自成立
            以來,一直致力于集成電路測試設備的自主研發和創新,大力推進技術團隊的建
            設,培養了一支技術精湛、專業互補、勇于創新的專業研發隊伍。截至2020年
            6月30日,公司研發人員442人,占公司員工總人數的52.31%,核心技術人員
            均具有半導體測試設備專業背景和豐富產業經驗,為公司持續的技術創新提供了
            可靠保障。本次募集資金到位后,將進一步引進行業內優秀人才。


            3、銷售渠道和客戶儲備

            公司自成立以來,一直致力于集成電路測試設備的自主研發和創新,目前主
            要產品包括測試機、分選機、自動化半導體光學檢測設備等產品。經過多年的發
            展,公司憑借產品質量可靠、性能穩定、持續創新和研發等特點,與長電科技
            華天科技士蘭微等眾多國內大型企業建立了較為穩固的長期合作關系。發行人
            本次募投項目系對現有業務的延伸,募投項目產品的下游目標客戶與現有產品目
            標客戶一致。公司現有牢固的客戶關系和良好的口碑為項目的實施提供了良好的
            客戶支撐。


            4、資金實力


            發行人2019年末和2020年6月末貨幣資金余額分別為15,406.47萬元和
            16,234.60萬元,2019年和2020年1-6月歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為
            1,193.53萬元和2,638.06萬元,同時,公司可以通過股權融資等方式獲得研發所
            需資金,具有足夠的財務資源。


            綜上所述,公司具備實施募投項目相關的技術、人員、銷售渠道、客戶儲備、
            資金實力等基礎和能力。


            (二)目前公司對探針臺產品的研發與投產情況,是否已實現銷售,是否
            存在較大的研發失敗的風險

            本次募投項目產品為公司第二代探針臺,目前公司第二代探針臺關鍵技術已
            完成攻關,正在內部整機調試驗證中,預計2020年年底至2021年初將樣機投放
            市場進行客戶認證,因此本次募投項目不存在較大的研發失敗的風險。


            (三)募投項目涉及的核心技術是否為自主研發,是否有相關專利權等知
            識產權

            公司自成立以來,一直致力于集成電路測試設備的自主研發和創新,大力推
            進技術團隊的建設,培養了一支技術精湛、專業互補、勇于創新的專業研發隊伍,
            為公司持續的技術創新提供了可靠保障。目前公司已積累了豐富的研發經驗和深
            厚的技術儲備,擁有了多項自主知識產權和核心技術,成為國內為數不多的可以
            自主研發、生產集成電路測試設備的企業。


            本次募投項目所研發產品為公司第二代探針臺產品,目前公司第二代探針臺
            關鍵技術已完成攻關,本次募投項目涉及的核心技術均為自主研發。


            在探針臺領域,發行人經過多年的研發,積累了一批專利技術,已獲授權的
            專利主要情況如下:

            序號

            專利名稱

            申請號

            授權日

            專利類型

            專利權人

            取得方式

            1

            一種晶圓試用升降機構

            2015204196073

            2015/11/18

            實用新型

            長川科技

            申請取得

            2

            高精度小角度旋轉機構

            2015209004633

            2016/5/11

            實用新型

            長川科技

            申請取得

            3

            全自動探針臺圖像定位裝置

            2015209011196

            2016/5/18

            實用新型

            長川科技

            申請取得

            4

            一種直線運動模組結構

            2015209297282

            2016/6/29

            實用新型

            長川科技

            申請取得




            序號

            專利名稱

            申請號

            授權日

            專利類型

            專利權人

            取得方式

            5

            集成電路晶圓預對位裝置

            2016211457439

            2017/5/3

            實用新型

            長川科技

            申請取得

            6

            晶圓均勻加熱裝置

            2016211641189

            2017/5/24

            實用新型

            長川科技

            申請取得

            7

            吸盤表面溫度均勻性檢測裝置

            2016211641206

            2017/5/24

            實用新型

            長川科技

            申請取得

            8

            一種直線運動模組

            2015108062797

            2017/7/4

            發明

            長川科技

            申請取得

            9

            一種晶圓測試的斜塊升降機構

            2015103369864

            2017/9/22

            發明

            長川科技

            申請取得

            10

            一種探針臺圖像定位裝置及視
            覺對準方法

            201510897071

            2018/2/2

            發明

            長川科技

            申請取得

            11

            全自動探針臺圖像定位裝置及
            視覺對準方法

            2015108954328

            2018/8/17

            發明

            長川科技

            申請取得

            12

            一種針卡固定圈旋轉升降機構

            201820872512

            2018/12/25

            實用新型

            長川科技

            申請取得

            13

            探針針尖位置檢測裝置

            2018208744422

            2018/12/25

            實用新型

            長川科技

            申請取得

            14

            吸盤表面溫度均勻性檢測裝置
            及檢測方法

            2016109397913

            2019/4/26

            發明

            長川科技

            申請取得

            15

            集成電路晶圓預對位裝置及預
            對位方法

            2016109201804

            2019/5/14

            發明

            長川科技

            申請取得

            16

            針卡固定圈旋轉升降機構

            2018105760752

            2020/9/29

            發明

            長川科技

            申請取得



            在探針臺領域,發行人目前正在申請的專利情況如下:

            序號

            專利申請名稱

            申請號

            申請日

            專利類型

            申請人

            取得方式

            1

            晶圓ID讀取裝置

            2020104404851

            2020/5/22

            發明

            長川科技

            申請取得

            2

            晶圓測試裝置及測試方法

            2020104404866

            2020/5/22

            發明

            長川科技

            申請取得

            3

            晶圓預對位和晶圓ID讀取方
            法、裝置和計算機設備

            2020104470139

            2020/5/25

            發明

            長川科技

            申請取得

            4

            探針臺聚焦方法、裝置、計算
            機設備和存儲介質

            2020109727873

            2020/9/16

            發明

            長川科技

            申請取得

            5

            探針臺聚焦方法、裝置、計算
            機設備和存儲介質

            202010971484X

            2020/9/16

            發明

            長川科技

            申請取得

            6

            晶圓盒調平裝置

            2020223035311

            2020/10/15

            實用新型

            長川科技

            申請取得

            7

            晶圓與清針片存放裝置

            2020111440513

            2020/10/23

            發明

            長川科技

            申請取得



            (四)補充披露情況

            針對本次募投項目的技術研發風險,公司已在募集說明書“第五節 與本次發
            行相關的風險因素”之“二、募集資金投資項目風險”中補充披露如下:

            “(二)募集資金投資項目的技術研發風險


            雖然公司具備實施本次募投項目相關的技術、人員、銷售渠道、客戶儲備
            和資金實力等基礎和能力,目前探針臺產品的研發和投產進展順利,但如果本
            次募投項目在實施過程中出現市場環境變化以及行業競爭顯著加劇等情況,或
            者項目完成后客戶對于募投項目的產品接受程度低于預期,或者未來公司產品
            研發方向不符合市場需求或公司產品研發工作跟不上行業新技術更新及升級要
            求,本次募投項目產品將面臨無法順利實現預期收益的風險。”

            七、說明本次募投項目預計的市場容量、相關市場的進入門檻、現有產能
            利用率、新增產能、目標客戶、在手及意向訂單、現有競爭格局、產品盈利能
            力及同行業可比公司情況等,是否有足夠的市場空間消化新增產能,充分論證
            新增產能必要性及產能規模的合理性,新增產能的消化措施,請充分披露相關
            風險

            (一)本次募投項目預計的市場容量、現有競爭格局、同行業可比公司情
            況、是否有足夠的市場空間消化新增產能

            集成電路測試設備貫穿集成電路設計、晶圓制造及封裝測試各個環節,是集
            成電路產業上下游各類企業完成檢測程序的有力支撐。隨著我國集成電路產業規
            模的不斷擴大以及全球產能向我國大陸地區轉移的加快,集成電路各細分行業對
            測試設備的需求將不斷增長,國內集成電路測試設備市場需求空間較大。根據
            CSA Research、中國半導體行業協會及SEMI數據,預計2022年全球半導體測
            試設備規模將達到56.12億美元,預計2022年我國半導體測試設備規模將達到
            103.22億元。


            本次募投項目產品為半導體晶圓探針臺,探針臺與測試機、分選機是測試設
            備的主要構成。根據SEMI數據,我國2018年測試機、分選機、探針臺投資規
            模分別占測試設備總規模的63.10%、17.40%、15.20%。以此半導體產線投資配
            置比例測算,則2022年全球探針臺市場規模為8.53億美元,國內探針臺市場規
            模將達到15.69億元。


            目前,應用于集成電路的全自動超精密探針臺主要生產廠家為日本東京電
            子、東京精密,兩家企業全球市場占有率超過80%,本土廠商仍處于市場導入階
            段,國產自主品牌探針臺的產業化仍近乎于空白。



            本次募投項目是在公司現有集成電路專用測試設備技術的基礎上,把握當前
            我國關鍵集成電路設備國產化的契機,對探針臺領域進行業務布局。在急需進口
            替代的形勢下,國產測試設備市場前景廣闊,未來有足夠的市場空間。


            (二)目標客戶、相關市場的進入門檻、在手及意向訂單

            發行人本次募投項目系對現有業務的延伸,目標客戶主要為下游晶圓制造企
            業和芯片設計企業,募投項目產品與公司現有產品目標客戶一致。


            探針臺市場具有較高的技術壁壘、市場壁壘和客戶認知壁壘,一方面下游市
            場對探針臺的穩定性、精密性與可靠性、一致性等性能要求很高,只有具備強大
            研發能力并持續實施研發投入的企業才有可能進入,另一方面,企業在與下游客
            戶建立合作關系前,需要接受客戶的嚴格考核認證,該等認證通常包括企業成立
            時間、發展歷史、環保合規性、測試設備質量,內部生產管理流程規范性是否達
            到客戶的要求等,且認證審核周期一般都在半年以上,部分國際大型客戶的認證
            審核周期可能長達2-3年,客戶嚴格的認證制度增加了新進入的企業獲得訂單的
            難度。


            經過多年的發展,公司憑借產品質量可靠、性能穩定、持續創新和研發等特
            點,與長電科技華天科技士蘭微等眾多國內大型企業建立了較為穩固的長期
            合作關系,牢固的客戶關系為項目的實施提供了良好的客戶支撐。


            目前,發行人已與多個客戶形成了采購意向。


            (三)現有產能利用率、新增產能

            1、現有產能利用率

            報告期內,公司產能利用率情況如下表所示:

            單位:臺

            期間

            產能

            產量

            產能利用率

            2020年1-6月

            650

            325

            50.00%

            2019年度

            1,300

            622

            47.85%

            2018年度

            400

            539

            134.75%

            2017年度

            400

            566

            141.50%




            2019年、2020年上半年公司產能利用率較低,主要原因系:

            一方面,2019年,公司首發募投項目的總部基地大樓投入使用,導致公司
            可用場地面積增加,公司產能增加700臺,而產能釋放需要一個逐步爬坡的過程。


            另一方面,公司近年來在將現有產品領域做專、做強的基礎上,積極開拓中
            高端市場,陸續推出了多款中高端產品。相對低端產品,中高端產品單位工時耗
            用更長。如果綜合考慮工時耗用,公司2019年至2020年上半年的產能利用率將
            有所改善。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月,發行人母公司產
            品銷售均價分別為34.65萬元/臺、43.66萬元/臺、47.39萬元/臺和56.18萬元/臺,
            2019年發行人母公司產品銷售均價較2017年上升了36.75%,2020年1-6月發
            行人母公司產品銷售均價較2017年上升了62.12%,假設每臺產品的售價與工時
            耗用呈等比例關系,則相對2017年,考慮工時耗用后2019年及2020年1-6月
            的產能利用率分別為64.19%和74.75%。


            2、本次募投項目能夠應用現有場地,將對公司產能利用率起到提升作用

            由于公司產能主要與場地面積有關,鑒于目前公司生產場地尚有富余,所以
            本次募投項目能夠應用現有產能,將對公司產能利用率起到提升作用。


            (四)產品盈利能力

            經測算,募投項目探針臺產品的平均毛利率為50%,探針臺研發及產業化項
            目預計稅后內部收益率為12.00%,稅后投資回收期為6.53年,具有較強的盈利
            能力,同時將會對我國在探針臺領域的自主發展形成有力推動,具有顯著的社會
            效益。


            (五)新增產能必要性及產能規模的合理性

            綜合以上關于探針臺研發及產業化項目在預計市場容量、現有競爭格局、市
            場進入門檻、目標客戶、在手及意向訂單、產品盈利能力等方面的情況,公司實
            施該項目有充分的市場需求,公司產品具備較強競爭力,并已經與部分客戶達成
            意向訂單,未來將有效提升公司業績,因此實施該項目具有可行性、必要性、合
            理性。



            (六)新增產能的消化措施

            本次募投項目系公司綜合考慮產業政策、市場需求、技術儲備、管理水平、
            行業地位、客戶資源等多方面因素后,審慎做出的投資決策,對于新增產能的消
            化措施主要有以下三點:

            1、利用優質的客戶資源和良好的品牌形象,推動募投項目產品的銷售

            經過多年的發展,憑借產品質量可靠、性能穩定、持續創新研發等特點,公
            司與長電科技華天科技士蘭微等眾多國內大型企業建立了較為穩固的長期合
            作關系,公司產品在優質客戶中取得了良好的口碑和市場影響力。發行人探針臺
            目標客戶主要為晶圓制造企業和芯片設計企業,與現有客戶資源重合,因此,公
            司將積極借助現有成熟的營銷網絡和客戶體系,推動募投項目產品的銷售。


            2、利用公司強大的技術實力和研發能力,增強產品競爭力

            公司自成立以來,一直致力于集成電路測試設備的自主研發和創新,大力推
            進技術團隊的建設,培養了一支技術精湛、專業互補、勇于創新的專業研發隊伍,
            為公司持續的技術創新提供了可靠保障。憑借自主研發,公司第二代探針臺產品
            在核心性能指標上已達國外先進水平,且產品具備較高的性價比優勢,使得公司
            產品在市場上具有較強的競爭力。同時,本次募投項目實施后,公司將不斷對產
            品進行技術研發升級,進一步增強產品競爭力,促進募投項目的產能消化。


            3、充分發揮募投項目產品與現有業務產品的協同效應,有效提升募投產品
            的市場開發能力

            公司主要為集成電路封裝測試企業、晶圓制造企業、芯片設計企業等提供測
            試設備,目前主要銷售產品為測試機、分選機、自動化設備及AOI光學檢測設
            備等。本次募投項目產品系公司在測試設備產品線的拓寬,與公司現有產品在銷
            售渠道、研發技術等具有高度的協同優勢,可以實現企業內部資源共享,增強公
            司的整體競爭實力。公司將充分發揮募投項目產品與現有業務產品的協同效應,
            有效提升募投產品的市場開發能力。


            (七)補充披露情況


            針對本次募投項目新增產能消化的風險,公司已在募集說明書“第五節 與本
            次發行相關的風險因素”之“二、募集資金投資項目風險”中補充披露如下:

            “(三)募集資金投資項目產能消化的風險

            本次募投項目建成達產后,公司相關產品的產能將有所擴大。行業廣闊發
            展空間和公司現有的客戶儲備及市場地位為募投項目產能消化提供了可靠保
            障,但新增產能的消化需要依托于公司產品未來的市場競爭力、銷售能力以及
            行業的發展情況等,市場未來存在不可預見性,如果未來市場需求發生重大不
            利變化,公司無法獲得足夠訂單,公司將面臨產能消化不足的風險,從而對募
            投項目的預計效益產生不利影響。”

            八、披露本次募投項目效益測算的過程及依據,結合募投項目產品的市場
            需求、競爭格局和發行人的市場地位、客戶儲備、在手訂單、公司同類產品毛
            利率水平及同行業可比公司情況等說明效益測算的謹慎性、合理性

            (一)項目效益情況

            根據《探針臺研發及產業化項目可行性研究報告》,本募投項目的效益情況
            如下:

            項目整體利潤概況

            年均銷售收入(萬元)

            24,570.00

            年均凈利潤(萬元)

            3,252.85

            年均毛利率

            50.00%

            年均凈利率

            13.24%

            主要經濟指標

            內部收益率(稅后)

            12.00%

            凈現值(稅后)(萬元)

            2,111.55

            投資回收期(靜態)(稅后)(含建設期)(年)

            6.53

            投資回收期(靜態)(稅后)(不含建設期)(年)

            3.53



            (二)項目預計效益測算依據及測算過程

            1、項目假設條件

            本項目的財務經濟效益分析按照《建設項目經濟評價方法與參數》(第三版)


            和有關現行財稅制度的原則進行測算。


            本項目的主要產品為探針臺。該項目計算期7年,其中建設期3年。本次
            測算假設項目在T1年已經實現探針臺部分型號產品的量產及銷售。


            本項目采用凈現金流折現的方法進行效益測算。


            2、銷售收入預測

            銷售收入根據該項目運營期間產品的預計銷售單價及預計銷售量測算得
            出。本募投項目產品為探針臺,公司根據市場規模、行業增速、發展態勢預計
            銷售量,并根據市場定價策略預計單價,進而測算本次項目的預計收入,公司
            預計的項目收入情況如下:

            年份

            T1

            T2

            T3

            T4

            T5

            T6

            銷售收入(萬元)

            4,200.00

            10,080.00

            21,000.00

            32,760.00

            38,640.00

            40,740.00

            單價(萬元/臺)

            84.00

            84.00

            84.00

            84.00

            84.00

            84.00

            銷量(臺)

            50

            120

            250

            390

            460

            485

            其中:













            CP12-SOC/CIS(臺)

            45.00

            80.00

            120.00

            180.00

            200.00

            200.00

            CP12-Memory(臺)

            5.00

            30.00

            70.00

            90.00

            110.00

            120.00

            CP12-Discrete(臺)

            -

            10

            40

            60

            70

            75

            CP12-SiC/GaN(臺)

            -

            -

            20.00

            60.00

            80.00

            90.00



            (1)全球半導體設備市場快速增長,我國是全球重要市場之一

            半導體專用設備是半導體的基礎產業,在半導體產業中占有極為重要的地
            位。得益于半導體市場的快速發展,全球半導體專用設備市場規模也隨之迅速
            增長。根據日本半導體制造裝置協會數據,2019年全球半導體設備市場規模達
            597.5億美元,近三年年均復合增長率13.15%。





            數據來源:日本半導體制造裝置協會

            我國是全球半導體設備的重要市場之一。得益于我國平穩較快的經濟發展
            速度以及持續活躍的終端消費市場,我國成為了全球半導體第三次產業轉移的
            重要承接國,我國集成電路專用設備市場規模也隨之迅速增長。根據日本半導
            體制造裝置協會數據,2019年中國大陸半導體設備市場規模約134.5億美元,
            占據全球23%的市場份額,近三年復合增長率達27.69%,遠高于全球增速。根
            據SEIA數據,今年以來,中國大陸第一季度、第二季度半導體設備銷量分別為
            35億美元、45.9億美元,分別同比增長48.31%、36.61%。




            數據來源:日本半導體制造裝置協會

            (2)測試設備作為半導體設備重要組成部分,具有良好的市場空間


            半導體測試設備是半導體專用設備必不可少的組成部分,是集成電路產業
            上下游各類企業完成檢測程序的有力支撐。測試設備不僅可判斷被測芯片的合
            格性,還可提供關于設計、制造過程薄弱環節信息,有助于提高芯片制造水平。

            根據SEMI數據,測試設備占專用設備市場比例約為9%,據此比例計算,2019
            年,我國測試設備市場規模達到12.11億美元。


            探針臺是集成電路行業重要的測試裝備之一,根據SEMI數據,中國大陸探
            針臺市場份額約占測試設備市場總規模的15.20%,據此比例計算,2019年,中
            國大陸探針臺市場規模約為12.69億元1。根據SEMI統計,2017-2020年全球新
            建晶圓線中約42%位于中國大陸,伴隨大陸晶圓產線建設及陸續投產,本土晶圓
            代工產能有望大幅提升,探針臺設備需求將迎來高速成長。根據SEIA公布的我
            國半導體市場規模數據,近5年我國半導體設備市場規模的年均復合增長率為
            28.72%,近10年我國半導體設備市場規模的年均復合增長率為15.49%。選取較
            低的10年年均復合增長率保守預估,2026年,我國探針臺市場規模有望達到
            34.77億元。


            1 注:按2019年度平均匯率:1美元=6.8967元人民幣計算所得

            (3)國際廠商占據全球半導體測試設備市場主要地位,探針臺國產化需求
            迫切

            目前,國際廠商仍占據全球探針臺市場主要地位。半導體設備具有較高的
            技術壁壘、市場壁壘和客戶認知壁壘,全球半導體設備市場集中度高,核心設
            備市場均被美日歐等發達地區廠商壟斷。日本東京電子和東京精密憑借技術、
            品牌以及市場先發優勢等占據了全球探針臺市場80%以上的市場份額。由于我國
            半導體設備產業整體起步較晚,目前,國內自主品牌集成電路探針臺尚未實現
            產業化,本土廠商仍處于市場導入階段,進口依賴問題較為嚴重。


            半導體設備是集成電路產業發展的重要基石,專用設備大量依賴進口不僅
            嚴重影響我國集成電路的產業發展,也對我國電子信息安全造成重大隱患。打
            造國內技術先進、安全可靠的裝備產業體系對我國建設自主可控的集成電路產
            業鏈具有戰略意義。


            (4)公司為國內半導體測試設備領先企業,具備領先的技術和人才優勢,


            為募投項目提供技術保障

            公司一直以來堅持自主創新,是一家致力于提升我國集成電路專用裝備技
            術水平、積極推動集成電路裝備業升級的國家高新技術企業。近年來,公司持
            續加大研發投入力度,目前已擁有海內外專利300余項,是國內為數不多的可
            以生產集成電路測試設備并掌握了集成電路測試核心技術的企業,先后被認定
            為軟件企業、國家級高新技術企業、浙江省重點企業研究院、省級高新技術企
            業研究開發中心、杭州市企業高新技術研究開發中心。公司配備了一支技術精
            湛、專業互補、勇于創新的專業研發隊伍,形成了良好的企業創新文化,為項
            目實施提供了良好的技術管理支撐。


            (5)公司優質的客戶儲備資源為本次募投項目提供良好的市場基礎

            憑借可靠的產品質量、性能穩定以及公司持續的創新和研發,目前公司生
            產的集成電路測試機和分選機產品已獲得包括長電科技華天科技通富微電
            士蘭微華潤微電子、日月光等眾多一流集成電路企業的使用和認可。另外,
            公司全資子公司STI與德州儀器、美光、意法半導體、三星等大型半導體生產
            公司及日月光、安靠技術等世界一流的的半導體封裝和測試外包服務商建立了
            穩定的合作關系。


            本次項目生產的探針臺與測試機配合使用,主要應用于設計驗證及晶圓測
            試環節,目標客戶主要為晶圓制造企業、芯片設計企業,與公司現有部分下游
            客戶重合,因此,公司現有成熟的營銷網絡和客戶體系可以為公司探針臺的銷
            售奠定堅實的客戶基礎。目前,發行人已與多個客戶形成了采購意向。優質的
            客戶資源為本次募投項目探針臺產品未來的產能消化提供了有力保障。未來,
            公司將充分依托自身業務優勢進行持續的市場拓展,提升產品市場占有率。


            綜上,探針臺作為測試設備的重要組成,面對國產設備加速替代進口的市
            場機遇,隨著我國集成電路產業規模的不斷擴大以及全球產能向我國大陸地區
            加快轉移,我國自主品牌探針臺具有巨大的市場空間。而公司作為專業集成電
            路測試設備提供商,深耕測試設備行業多年,掌握了檢測設備生產過程中的關
            鍵技術。在國產自主品牌集成電路探針臺的產業化仍近乎于空白的背景下,根
            據公司在半導體測試設備領域的品牌優勢、技術積累、客戶資源,公司對收入


            進行了謹慎的、合理的預估。


            3、項目成本費用分析

            項目成本費用包括生產成本、期間費用等。成本費用測算依據如下:

            (1)主營業務成本

            公司主營成本主要包括直接材料、直接人工、制造費用,按照產品售價的
            50%(即毛利率為50%)計算。目前本公司主要產品為測試機、分選機,與本次
            募投項目產品探針臺同屬于半導體檢測設備,2017年度、2018年度、2019年度,
            公司綜合毛利平均值為54.62%。探針臺是檢測晶圓電參數性能的關鍵設備,相
            比分選機,對精確度、穩定性等要求更高,具有更高的技術壁壘,因此毛利率
            相對較高。結合探針臺產品技術優勢以及市場情況,以低于公司近三年綜合平
            均毛利率,綜合選取50%作為本次項目毛利率,謹慎、合理地預估本次項目主營
            業務成本。具體如下:

            分產品

            2019年

            2018年

            2017年

            平均值

            綜合毛利率

            51.15%

            55.60%

            57.10%

            54.62%

            其中:測試機

            71.27%

            74.83%

            76.66%

            74.25%

            分選機

            42.05%

            41.09%

            40.95%

            41.36%

            探針臺

            50%



            公司募投項目產品毛利率與同行業可比公司主營業務毛利率水平對比如
            下:

            編號

            證券代碼

            證券簡稱

            主營業務毛利率

            2020年1-6月

            2019年

            2018年

            2017年

            1

            688200.SH

            華峰測控

            81.33%

            82.27%

            82.65%

            81.10%

            2

            002371.SZ

            北方華創

            36.12%

            40.41%

            38.22%

            36.85%

            3

            688012.SH

            中微公司

            33.92%

            34.93%

            35.50%

            38.59%

            行業平均主營業務毛利率

            50.46%

            52.54%

            52.12%

            52.18%

            探針臺

            50%



            數據來源:WIND數據庫。


            綜上,“探針臺研發及產業化項目”毛利率與公司主營業務毛利率及同行


            業可比公司平均毛利率基本一致,效益測算謹慎合理。


            (2)銷售費用

            銷售費用包括產品營銷人員的工資及福利費、渠道建立等其他市場推廣銷
            售費用等。該類費用與項目的收入情況呈正相關。根據公司2017年度、2018年
            度、2019年度銷售費用(剔除股份支付費用)占當期營業收入比例(取平均值),
            結合未來銷售拓展情況、目標客戶以及市場情況等因素,合理預計銷售費用占
            收入比例,具體如下:

            2017-2019年平均值

            本項目取值

            T1

            T2

            T3

            T4

            T5

            T6

            平均值

            9.86%

            10.28%

            8.64%

            7.25%

            7.25%

            7.25%

            7.25%

            7.99%



            (3)管理費用

            管理費用包括管理人員薪酬、資產折舊、辦公差旅費、水電費等。該類費
            用與項目的收入情況呈正相關。根據公司2017年度、2018年度、2019年度管
            理費用(剔除股份支付、外部咨詢與中介機構費用等與日常經營不相關的費用)
            占當期營業收入比例(取平均值),考慮到規模效應帶來的成本下降影響,合理
            預計管理費用占收入比例,具體如下:

            2017-2019年平均值

            本項目取值

            T1

            T2

            T3

            T4

            T5

            T6

            平均值

            8.09%

            7.36%

            6.91%

            6.50%

            6.50%

            6.50%

            6.50%

            6.71%



            (4)研發費用

            研發費用包括研發人員的工資及福利費、試驗費、檢測費等。該類費用參
            照公司現有研發投入情況,根據公司2017年度、2018年度、2019年度研發費
            用(剔除股份支付費用)占當期營業收入比例(取平均值),并考慮探針臺產品
            產業化的研發需求情況,合理預計研發費用與收入比例,具體如下:

            2017-2019年

            平均值

            本項目取值

            T1

            T2

            T3

            T4

            T5

            T6

            平均值

            23.09%

            24.47%

            28.13%

            30.93%

            21.71%

            18.79%

            17.67%

            23.62%




            預測期內平均研發費用率與報告期內平均研發費用率基本一致,項目的研
            發費用預估合理謹慎。


            (5)折舊與攤銷

            折舊與攤銷政策參照公司現有會計政策制定。設備折舊年限為5年,殘值
            率為5%。研發費用資本化后按照5年進行攤銷。


            4、相關稅費測算

            本項目增值稅按照應納稅增值額(應納稅額按應納稅銷售額乘以適用稅率、
            扣除當期允許抵扣的進項稅的余額)計算,增值稅率按照13%計,企業所得稅按
            照15%計繳。


            綜合上述,本項目建設期為3年,稅后內部收益率為12.00%,稅后投資回
            收期為6.53年(含建設期)。本次募投項目預測計算的毛利率、費用率水平與
            報告期內公司及可比公司的相關指標相比具有謹慎性、合理性,該項目實施后
            財務狀況良好,項目經濟可行。


            (三)補充披露情況

            公司已將上述楷體加粗部分在募集說明書“第三節 董事會關于本次募集資
            金使用的可行性分析”中進行了補充披露。


            九、中介機構核查程序及核查意見

            (一)核查程序

            保薦人、會計師和發行人律師主要履行了如下核查程序:

            1、查閱本次募投項目的可行性研究報告,與發行人相關人員進行訪談,了
            解發行人本次募投項目的經營模式和盈利模式;

            2、結合對發行人本次募投項目的可行性研究報告等項目資料的審核,查閱
            本次募投項目具體投資數額安排明細,投資數額的測算依據和測算過程,核查各
            項投資構成是否屬于資本性支出,是否使用募集資金投入,核查補充流動資金比
            例是否符合《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》的


            有關規定;

            3、查閱發行人財務報告,對發行人貨幣資金余額、資產負債率、運營資金
            需求、應付及存貨科目對流動資金的占用情況、應收賬款的回款等情況進行分析;
            訪談發行人財務負責人,了解發行人取得銀行授信情況、貨幣資金余額用途、運
            營資金需求、應收賬款回款情況等;訪談發行人管理層,了解發行人未來大額資
            金支出計劃;核查本次募集資金用于補充流動資金的測算過程;

            4、查閱發行人報告期研發投入及資本化明細資料;訪談技術人員了解募投
            項目實施進度,查閱項目立項資料、可行性研究報告及測算明細資料;復核關于
            研發費用投入的相關會計政策是否符合《企業會計準則》的要求;

            5、訪談發行人管理層,確認發行人募投項目的實際進展、已投資情況、已
            投資金額及資金來源、預計進展安排及資金預計使用進度,重點關注董事會前相
            關項目資金投入的情況;

            6、查閱本次募投項目的可行性研究報告,訪談發行人管理層和技術人員,
            確認探針臺研發及產業化項目的具體內容及與發行人現有業務的區別、聯系與協
            同性,募投項目是否涉及新產品研發,相關產品具體類別、主要功能及目標客戶;
            查閱相關行業研究報告,了解各產品所處細分行業情況;

            7、訪談發行人募投項目研發負責人、銷售人員和財務人員,了解發行人實
            施募投項目相關的技術、人員、銷售渠道、客戶儲備、資金實力等情況;了解目
            前對探針臺產品的研發、投產情況與在手訂單情況;了解發行人關于募投項目所
            涉及核心技術情況和擁有專利情況;

            8、查閱和分析發行人本次募投項目的可行性研究報告、定期報告,了解本
            次募投項目和前募新增產能情況,取得探針臺銷售合同、在手訂單等資料、以及
            行業發展相關數據;訪談管理層,了解本次募投項目預計的市場容量、相關市場
            的進入門檻、現有產能利用率等情況,了解新增產能的消化措施;

            9、獲取發行人募投項目預計效益測算依據、測算過程,結合募投項目產品
            的市場需求、競爭格局和發行人的市場地位、客戶儲備、在手訂單、公司同類產
            品毛利率水平及同行業可比公司情況,分析發行人本次募投項目效益測算使用的


            假設、參數的謹慎性、合理性。


            (二)核查意見

            經核查,保薦機構、發行人會計師和發行人律師認為:

            1、本次募投項目的投資數額的測算合理,除鋪底流動資金、基本預備費、
            補充流動資金外,涉及募集資金投資部分均為資本性支出,補充流動資金的比例
            不超過募集資金總額的30%,符合《發行監管問答——關于引導規范上市公司融
            資行為的監管要求(修訂版)》的要求。


            2、發行人本次補充流動資金具有合理性和必要性,測算依據及測算過程謹
            慎,本次補充流動資金金額與現有資產、業務規模相匹配。


            3、本次探針臺研發及產業化項目投資總額為30,001.04萬元,其中建設投資
            和研發費用投入合計26,026.50萬元,均為資本化投入,研發投入具有必要性,
            研發投入為開發階段支出,符合企業會計準則規定的資本化條件,研發投入資本
            化具有合理性。


            4、發行人已在募集說明書中補充披露了募投項目目前進展、預計進展安排
            及資金預計使用進度、已投資金額及資金來源等情況;發行人本次募集資金投入
            不包含本次發行相關董事會決議日前已投入資金。


            5、發行人已在募集說明書中補充披露了研發及產業化項目的具體內容,募
            投項目和現有業務各自應用領域的區別和聯系,各產品所處細分行業規模、競爭
            格局及主要競爭對手情況、探針臺與現有產品的協同效應、相關產品具體類別、
            主要功能及目標客戶;本次募投項目涉及新產品的研發,探針臺屬于半導體測試
            設備,與發行人現有產品目標客戶基本一致。


            6、發行人具備實施募投項目相關的技術、人員、銷售渠道、客戶儲備、資
            金實力等基礎和能力;探針臺已完成關鍵技術模塊的開發和驗證,現處于內部整
            機測試階段,已有多個客戶形成了采購意向,不存在較大的研發失敗風險;募投
            項目涉及的核心技術均為自主研發,已經取得相關專利權等知識產權;發行人已
            在募集說明書中充分披露了相關風險。



            7、本次募投項目綜合考慮了探針臺的預計市場容量、產品盈利能力及同行
            業可比公司情況、相關市場的進入門檻、現有競爭格局、客戶儲備、在手及意向
            訂單、現有產能利用率、新增產能等,有足夠的市場空間消化新增產能,本次募
            投新增產能具有必要性,產能規模測算具有合理性;發行人已經制定了明確的新
            增產能的消化措施,預計消化新增產能不存在重大障礙;發行人已在募集說明書
            中充分披露了相關風險。


            8、本次募投項目效益測算過程和測算依據均系根據發行人實際經營情況、
            市場情況,合理設定相關測算參數和指標;效益預測具備謹慎性和合理性。




            問題二、2019年發行人新增商譽27,453.79萬元,主要系2019年收購杭州
            長新投資管理有限公司(以下簡稱長新投資)所致。截至2020年6月末,公司
            計提商譽減值準備1,909.20萬元,主要原因是長新投資實際經營主體新加坡STI
            公司業績下降所致。2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司境外收入占比
            分別為0.44%、25.01%和31.47%。公司境外收入上升主要原因系STI并表所致。


            請發行人補充說明或披露:(1)說明STI公司業績下滑的原因,并結合公
            司主要境外客戶所屬地區、銷售收入金額、占比、在手或意向性訂單所屬地區
            等,說明國際貿易摩擦對公司生產經營和盈利能力的影響及相關應對措施,是
            否對本次募投項目的實施產生重大不利影響,并充分披露相關風險;(2)結合
            商譽減值測試的具體方法、參數,標的資產報告期業績情況等說明商譽減值計
            提的充分性,未來是否存在繼續減值的風險,并充分披露相關風險;(3)說明
            新冠疫情對生產經營(含境內境外)的具體影響,公司復工復產情況,是否可
            能對其未來生產經營產生重大不利影響,并充分披露相關風險。


            請保薦人和會計師核查并發表明確意見。


            回復:

            一、說明STI公司業績下滑的原因,并結合公司主要境外客戶所屬地區、
            銷售收入金額、占比、在手或意向性訂單所屬地區等,說明國際貿易摩擦對公
            司生產經營和盈利能力的影響及相關應對措施,是否對本次募投項目的實施產


            生重大不利影響,并充分披露相關風險

            (一)STI公司業績下滑的原因

            報告期內,STI公司主要財務情況如下:

            單位:萬新加坡元

            項目

            2020年1-6月

            2019年度

            2018年度

            2017年度

            營業收入

            3,373.40

            5,751.06

            7,491.99

            5,845.12

            營業成本

            1,840.16

            2,992.22

            3,962.64

            3,126.37

            毛利率

            45.45%

            47.97%

            47.11%

            46.51%

            凈利潤

            410.88

            313.20

            1,094.39

            179.59

            扣除非經常性損益
            后凈利潤

            410.97

            310.13

            1,090.47

            163.95



            如上表所示,STI公司2019年度營業收入和凈利潤分別為5,751.06萬新加
            坡元、313.20萬新加坡元,分別同比下降23.24%和71.38%,凈利潤下降幅度高
            于收入下降幅度的主要原因系期間費用具有一定的剛性,STI公司2019年期間
            費用與2018年基本一致。因此,STI公司2019年業績下降的主要影響因素是收
            入下降,收入下降的主要原因如下:

            1、2019年全球半導體專用設備銷售規模周期下降

            2013年以來,隨著全球半導體行業整體景氣度的提升,半導體設備市場規
            模呈增長趨勢。根據SEMI數據,全球半導體設備銷售額從2013年的約317.90
            億美元增長至2018年的645.30億美元,年均復合增長率達15.21%。





            數據來源:SEMI

            在經歷了2016-2018年的快速增長后,2019年全球半導體設備銷售規模面臨
            短期調整,2019年全球半導體設備銷售額為597.50億美元,較2018年度下降
            7.41%。受益于5G、物聯網(IoT)、人工智能(AI)等新一輪技術變革所帶來的
            需求持續增加,半導體設備行業于2019年第4季度已實現回暖,根據日本半導
            體制造裝置協會的數據,2019年度第四季度半導體設備市場銷售額達178億美
            元,環比上升19.78%。


            2、STI公司部分產品因更新換代原因導致2019年度銷量下降

            2017年至2019年,STI公司各類產品銷售收入情況如下:

            單位:萬新加坡元

            產品類別

            項目

            2017年

            2018年

            2019年

            HEXA

            數量(臺)

            55

            69

            46

            收入

            2,755.66

            3,717.06

            2,592.45

            單價

            50.10

            53.87

            56.36

            iSORT

            數量(臺)

            18

            28

            5

            收入

            846.13

            1,324.32

            198.66

            單價

            47.01

            47.30

            39.73

            iFocus

            數量(臺)

            5

            6

            11

            收入

            358.83

            426.79

            839.56

            單價

            71.77

            71.13

            76.32




            產品類別

            項目

            2017年

            2018年

            2019年

            TR48MK5

            數量(臺)

            6

            13

            18

            收入

            111.06

            226.74

            332.46

            單價

            18.51

            17.44

            18.47

            AT468

            數量(臺)

            17

            13

            10

            收入

            692.83

            489.73

            401.8

            單價

            40.75

            37.67

            40.18

            產品升級及部件
            銷售(Spare&
            Module等)

            收入

            1,002.78

            1,273.63

            1,344.39

            其他業務

            收入

            77.83

            33.72

            41.74

            合計

            5,845.12

            7,491.99

            5,751.06



            如上表,從銷售結構上看,HEXA和iSORT系列產品于2017年及2018年
            合計銷售收入均占總收入的60%以上。2019年,HEXA和iSORT系列產品受新
            老產品更新換代的影響,銷量較上年有所下降,具體情況如下:

            (1)HEXA系列產品

            HEXA系列產品是STI公司最主要的產品,占公司營業收入的比例接近
            50%。該產品推出時間較早,技術成熟,歷年來市場銷售情況良好。目前該系列
            產品共有三個型號在售,按推出的先后順序分別為HEXA MAXX、HEXA EVO
            和HEXA EVO+,其產品性能亦依次提高。


            HEXA MAXX 和 HEXA EVO是2017年及2018年銷售最好的兩個產品。

            隨著客戶對設備性能需求的提升,2019年,HEXA MAXX、HEXA EVO兩類型
            號產品的銷量分別較上年分別下降了14臺和13臺,而性能更好的HEXA EVO+
            市場開拓需要經歷一個逐步爬坡的過程,2019年HEXA EVO+銷量較上年上升了
            4臺。


            隨著HEXA EVO+逐步實現量產量銷,2020年1-10月,STI公司的HEXA
            系列產品已實現銷售67臺,且尚有在手訂單16臺,其中HEXA EVO+已實現銷
            售39臺,遠高于2019年的14臺。


            (2)iSORT系列產品


            iSORT系列產品目前有iSORT Maxx和iSORT EXPRESS兩個型號,iSORT
            EXPRESS的性能優于iSORT Maxx。同時,STI目前正在研發更高級別的膜框架
            測編一體設備tSORT(屬于iSORT系列產品)。


            隨著客戶對設備性能需求的提升,2019年,iSORT Maxx和iSORT EXPRESS
            兩個型號產品的銷量有所下滑。公司原計劃于2019年實現tSORT產品的量產及
            銷售,以實現對iSORT Maxx和iSORT EXPRESS的逐步替代,但由于tSORT產
            品研發進度略低于預期,該產品未能及時實現量產目標,導致2019年iSORT系
            列產品整體訂單量有所下降。


            目前,tSORT產品已處于客戶試用期階段,且試用效果良好。因此,隨著試
            用期的結束,該產品即將實現量產銷售。


            3、下游客戶訂單區域轉移導致STI公司銷售階段性下降

            STI公司的客戶主要集中在中國大陸、韓國等東亞地區和馬來西亞、新加坡
            等東南亞地區。中國是半導體的最大生產國和消費國之一,由于2019年國際貿
            易摩擦持續升級,下游客戶配套需求逐步從東南亞地區向東亞等其他地區轉移,
            受此影響,東南亞地區客戶對半導體專用設備的需求下降,東亞地區客戶對半導
            體專用設備的需求上升。2019年,STI公司在馬來西亞的銷售額同比大幅下降,
            在新加坡、臺灣和菲律賓等地區的銷售額較2018年也有不同程度下降,同時,
            STI公司在中國大陸及韓國等東亞地區銷售額同比大幅增長,但由于銷售區域開
            拓轉移需要一定的時間周期,導致2019年STI公司的銷售收入有所下降。


            綜上,受2019年全球半導體專用設備行業周期下降、STI公司部分產品更
            新換代及下游客戶訂單區域轉移等因素影響,STI公司2019年度業績有所下降。

            隨著2019年第4季度全球半導體專用設備行業逐漸回暖、STI公司產品新老換
            代逐步完成以及國際貿易戰影響逐步消退,STI公司業績呈現明顯改善趨勢,
            2020年1-10月,STI公司實現營業收入6,075.49萬新加坡元,已超過2019年全
            年營業收入。


            (二)結合公司主要境外客戶所屬地區、銷售收入金額、占比、在手或意
            向性訂單所屬地區等,說明國際貿易摩擦對公司生產經營和盈利能力的影響及


            相關應對措施,是否對本次募投項目的實施產生重大不利影響,并充分披露相
            關風險

            1、公司收入區域分布情況

            報告期內,公司按最終銷售目的地分類的銷售收入如下:

            單位:萬元

            銷售
            主體

            國家/地區

            2020年1-6月

            2019年

            2018年

            2017年

            收入

            占比

            收入

            占比

            收入

            占比

            收入

            占比

            STI公


            中國大陸

            5,818.76

            34.12%

            7,444.78

            25.59%

            6,741.11

            18.37%

            8,280.53

            28.86%

            韓國

            6,224.91

            36.50%

            7,705.50

            26.48%

            4,005.30

            10.91%

            4,681.57

            16.31%

            馬來西亞

            234.07

            1.37%

            1,292.63

            4.44%

            7,979.00

            21.74%

            4,075.65

            14.20%

            中國臺灣

            1,983.02

            11.63%

            6,612.19

            22.72%

            8,036.43

            21.90%

            3,741.49

            13.04%

            菲律賓

            564.15

            3.31%

            2,245.17

            7.72%

            2,414.40

            6.58%

            2,968.14

            10.34%

            新加坡

            932.35

            5.47%

            1,646.14

            5.66%

            4,305.97

            11.73%

            2,824.89

            9.84%

            歐洲

            270.70

            1.59%

            888.08

            3.05%

            1,083.02

            2.95%

            1,143.82

            3.99%

            美國

            8.47

            0.05%

            20.00

            0.07%

            3.38

            0.01%

            28.99

            0.10%

            其他

            1,018.50

            5.97%

            1,242.34

            4.27%

            2,131.61

            5.81%

            950.82

            3.31%

            小計

            17,054.93

            100.00%

            29,096.83

            100.00%

            36,700.22

            100.00%

            28,695.90

            100.00%

            長川科
            技(不含
            STI公
            司)

            中國大陸

            14,689.59

            99.43%

            25,473.95

            95.83%

            21,612.15

            100.00%

            17,979.45

            100.00%

            中國臺灣

            84.38

            0.57%

            1,112.01

            4.17%









            小計

            14,773.97

            100.00%

            26,585.96

            100.00%

            21,612.15

            100.00%

            17,979.45

            100.00%

            合計

            31,828.90



            55,682.79



            58,312.37



            46,675.35





            公司境外銷售收入主要來自STI公司,STI公司的境外客戶主要集中在韓國
            等東亞地區和馬來西亞、新加坡等東南亞地區。


            2、在手或意向性訂單及所屬地區情況

            截至2020年10月31日,公司在手訂單約10,899.77萬元,主要來自中國大
            陸及韓國地區,此外,還擁有長期合作客戶的潛在意向訂單,銷售情況良好。


            3、國際貿易摩擦對公司生產經營和盈利能力的影響,是否對本次募投項目
            的實施產生重大不利影響


            2019年國際貿易摩擦持續升級,半導體下游客戶配套需求逐步從東南亞地
            區向東亞等其他地區轉移,受此因素、2019年全球半導體專用設備行業周期下
            降及STI公司部分產品更新換代等因素共同影響,STI公司2019年度經營業績
            有所下降。目前,國際貿易摩擦對STI公司的影響已逐步消退,STI公司業績呈
            現明顯改善趨勢。2020年1-6月公司銷售收入達到31,828.90萬元,較上年同期
            (含STI公司)增長33.98%,其中STI公司銷售收入17,054.93萬元,較上年同
            期增長25.89%。


            長川科技(不含STI公司)2019年及2020年1-6月的銷售收入分別為
            26,585.96萬元和14,773.97萬元,同比增長率分別為23.01%和44.71%,實現了
            較好的經營業績。2020年1-10月公司整體銷售收入已達56,175.25萬元,超過了
            2019年全年營業收入。


            綜上,國際貿易摩擦作為其中一個影響因素對STI公司2019年度經營業績
            造成一定的不利影響。隨著國際貿易摩擦影響的逐步消化以及國產化替代的加
            速,公司經營業績穩步提升,國際貿易摩擦不會對公司生產經營和盈利能力產生
            重大不利影響,亦不會對本次募投項目的實施產生重大不利影響。但是,如果未
            來國際貿易摩擦進一步升級,可能會對國內半導體行業先進技術的獲取、關鍵元
            器件的采購造成一定的負面影響,通過產業鏈傳導,可能會給公司的生產經營和
            盈利能力帶來潛在不利影響。


            4、相關應對措施

            為應對國際貿易摩擦進一步升級可能對公司生產經營和盈利能力造成的潛
            在不利影響,公司將積極采取如下應對措施:

            (1)公司將堅持以“以客戶為中心,以市場為導向”為宗旨,持續加大技
            術研發投入,積極響應客戶需求,進一步優化現有技術和產品結構;

            (2)公司將積極抓住國產化替代契機,進一步加大境內客戶的開拓力度,
            在加深與現有客戶合作的基礎上,積極開拓國內其他優質客戶,提高公司國內市
            場的占有率;

            (3)隨著公司技術水平的不斷提高,公司將積極開拓境外非美資客戶,不


            斷提升海外品牌影響力。


            5、補充披露情況

            針對國際貿易摩擦加劇的風險,公司已在募集說明書“第五節 與本次發行
            相關的風險因素”之“三、與業務經營相關的風險”中補充披露如下:

            “(九)國際貿易摩擦加劇的風險

            2017年至2020年1-6月,公司境外收入分別為0萬元、94.86萬元、9,976.19
            萬元和10,015.81萬元,占當期營業收入的比例分別為0%、0.44%、25.01%和
            31.47%,公司境外收入主要來自新加坡子公司STI。隨著國際貿易摩擦影響的逐
            步消化以及國產化替代的加速,STI公司業績已明顯改善。


            如果未來國際貿易摩擦進一步升級,可能會對國內半導體行業先進技術的
            獲取、關鍵元器件的采購造成一定的負面影響,通過產業鏈傳導,可能會給公
            司的生產經營和盈利能力帶來潛在的不利影響。”

            二、結合商譽減值測試的具體方法、參數,標的資產報告期業績情況等說
            明商譽減值計提的充分性,未來是否存在繼續減值的風險,并充分披露相關風


            (一)標的資產業績情況

            報告期內,STI公司業績情況如下:

            金額單位:萬新加坡元

            項 目

            2020年1-6月

            2019年

            2018年

            2017年

            營業收入

            3,373.40

            5,751.06

            7,491.99

            5,845.12

            凈利潤

            410.88

            313.20

            1,094.39

            179.59



            受2019年全球半導體專用設備行業周期下降、國際貿易摩擦影響以及STI
            公司部分產品更新換代等因素影響,STI公司2019年度業績有所下降。隨著2019
            年第4季度全球半導體專用設備行業逐漸回暖、國際貿易摩擦影響逐步消退以及
            STI公司產品新老換代逐步完成,STI公司業績呈現明顯改善趨勢,2020年1-6
            月,STI公司營業收入較上年同期增長25.59%。



            (二)商譽減值測試的具體方法、參數

            根據《企業會計準則第 8 號—資產減值》規定:對企業合并所形成的商譽,
            公司應當至少在每年年度終了進行減值測試;對因企業合并形成的商譽,由于其
            難以獨立產生現金流量,公司應自購買日起按照一貫、合理的方法將其賬面價值
            分攤至相關的資產組或資產組組合,并據此進行減值測試。測試結果表明包含分
            攤的商譽的資產組或資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的,應確認相應的
            減值損失。


            公司聘請坤元資產評估有限公司對并購長新投資形成商譽的所在資產組可
            回收金額進行了評估,坤元資產評估有限公司出具了以2019年12月31日為評
            估基準日的《資產評估報告》(坤元評報〔2020〕212號)。


            本次預測的主要評估參數確定與計算過程如下:

            1、重要假設及其合理性

            根據新加坡企業所得稅相關法規政策規定,STI公司的企業所得稅率為17%,
            同時STI公司享有研發費用加計扣除政策。報告日沒有政策和跡象表明,新加坡
            政府會改變目前的所得稅率政策及研發費用加計扣除政策。本次假設STI公司在
            未來年度內繼續享有該研發費用加計扣除政策和所得稅率,具有合理性。


            2、關鍵參數(如預計未來現金流量現值時的預測期增長率、穩定期增長率、
            利潤率、折現率、預測期等)及其確定依據

            (1)預測期

            本次商譽減值測試資產組組合所在的STI公司持續經營,其存續期間為永續
            期,且資產組組合中的設備等主要資產可以在存續期間通過資本性支出更新以保
            證經營業務的持續,因此本次的收益期為無限期。具體采用分段法對資產組組合
            的收益進行預測,即將資產組組合未來收益分為明確的預測期間的收益和明確的
            預測期之后的收益,其中對于明確的預測期的確定綜合考慮了行業產品的周期性
            和STI公司自身發展情況,根據市場調查和預測,取5年(即至2024年末)作
            為分割點較為適宜。



            (2)預測期營業收入

            STI公司服務于半導體行業,集成電路行業的發展直接影響其未來的發展。

            2019年以來受全球宏觀經濟承壓、全球貿易戰等因素影響,國內外半導體市場
            銷售額同比均出現了一定下滑。但自2019年第四季度開始,部分主流晶圓廠資
            本支出及半導體設備制造商銷售情況均已出現復蘇跡象。


            STI公司作為集成電路封裝檢測設備的供應商,屬于較早進入行業的企業之
            一,經過多年的生產經營,STI公司在行業中積累了良好的聲譽,除擁有一批穩
            定的內外銷客戶外,在新市場開拓中也占有較大的優勢。此外,雖然個別產品新
            老換代對2019年度銷售造成了一定影響,但憑借較強的技術研發、產品創新能
            力和生產能力,STI公司在經歷了2019年部分產品銷售收入階段性下降后,2020
            年銷售情況明顯好轉,新產品逐步開始實現量產量銷。本次預測期,2020年度
            主要產品銷售預測情況如下:

            產品系列

            產品細分類別

            項目

            2017年

            2018年

            2019年

            2020年

            (預測)

            HEXA

            HEXA MAXX

            數量(臺)

            22

            26

            12

            1

            HEXA EVO

            31

            33

            20

            18

            HEXA EVO+

            2

            10

            14

            30

            小計

            55

            69

            46

            49

            收入

            2,755.66

            3,717.06

            2,592.45

            3,127.39

            iSORT/
            tSORT

            iSORT
            EXPRESS

            數量(臺)

            18

            28

            5

            7

            tSORT

            -

            -

            -

            5

            小計

            18

            28

            5

            12

            收入

            846.13

            1,324.32

            198.66

            526.68



            1)HEXA銷售預測合理性

            基于STI公司在手訂單及客戶新增產線持續增加的背景,2020年高性能產
            品HEXA EVO+預測銷售量大幅增加。截至2020年10月31日,HEXA MAXX、
            HEXA EVO和HEXA EVO+已分別實現銷售1臺、27臺和39臺,合計實現銷售
            67臺,遠超2020年初對全年預測銷量49臺,并且STI公司尚有HEXA EVO和
            HEXA EVO+在手訂單各8臺。



            2)iSORT/tSORT系列產品

            截至2020年10月31日,iSORT EXPRESS已實現銷售9臺,超過2020年
            初對全年預測的7臺銷量。


            針對iSORT系列產品的升級產品tSORT,根據產品研發進度,目前已處于
            客戶試用期,已有4臺tSORT設備分別由ASE Korea等四家客戶試用,試用情
            況良好,預計試用期結束后即可實現量產銷售。2020年預計tSORT實現5臺銷
            售謹慎合理。


            綜上,本次在對資產組組合未來收入進行預測時,本著謹慎和客觀的原則,
            在綜合考慮STI公司歷史統計資料、目前經營情況、現有訂單、未來經營發展規
            劃、市場發展趨勢等情況的基礎上,通過預測未來銷量與銷售單價得出未來的營
            業收入。本次預測期增長率分別為18.10%、14.54%、14.53%、9.33%和5.97%,
            符合行業的發展趨勢,符合STI公司發展預期。


            (3)營業成本

            資產組組合的營業成本主要核算與經營有關的產品所投入的材料、人工、變
            動成本和固定成本。


            產品所投入的材料、人工、變動成本和固定成本變動趨勢與營業收入相一致,
            因此參考資產組組合歷年上述成本的水平,確定其占營業收入的比例,同時考慮
            一定的增長,將該比例乘以預測的營業收入,預測未來營業成本。


            由于其他業務具有偶發性,不確定性較強,故本次對此業務不進行預測。


            根據管理層的預測,公司經營多年,管理水平和運營能力成熟完善,擁有較
            為完整的產品系列,積累了豐富的客戶資源,市場上具有良好的聲譽,議價能力
            較強,保證了整體毛利率的穩定實現,2017年、2018、2019年的毛利率分別為
            46.51%、47.11%和47.97%。預測期毛利率在46.61%至48.23%之間,與歷史毛
            利率數值及變動趨勢基本一致,具有合理性。


            (4)期間費用的預測

            1)銷售費用的預測


            銷售費用主要由職工薪酬及福利費、展覽廣告費、培訓費、傭金、手續費和
            招待費用等構成。


            職工薪酬及福利費的預測系以2017年-2019年職工薪酬及福利水平為基礎,
            并根據STI制定的工資福利標準和人員配備情況,結合工資水平上漲等因素進行
            預計。


            對于其他銷售費用的預測主要采用趨勢分析法,以營業收入為參照系數,根
            據歷史數據,采用一定的數學方法,分析各銷售費用項目的發生規律,根據企業
            未來面臨的市場環境,對資產組組合未來發生的銷售費用進行了預測。


            2)管理費用的預測

            管理費用主要由職工薪酬及福利費、可控費用(辦公費、修理費、專家咨詢
            費、通訊費和安全費等)和其他費用(折舊費、攤銷、租賃費等)三大塊構成。

            根據管理費用的性質,采用了不同的方法進行了預測。


            職工薪酬及福利費的預測系以2017年-2019年職工薪酬及福利水平為基礎,
            并根據STI制定的工資福利標準和人員配備情況,結合工資水平上漲等因素進行
            預計。


            對于折舊和攤銷,根據STI現有的需要計入管理費用的固定資產折舊和長期
            待攤費用攤銷及預計資本性支出情況按企業會計政策計算確定。


            對于租賃費,租賃期內的租金按照公司基準日已有的租賃合同為基礎進行測
            算。租賃期后的租金根據公司未來經營管理情況,每年考慮一定幅度的增長后計
            算得出。


            對于其他費用項目,則主要采用了趨勢預測分析法,根據STI未來經營管理
            情況,以營業收入為參照系數,根據歷史數據,采用一定的數學方法,分析各費
            用項目的發生規律,對其他費用進行了預測。


            3)研發費用的預測

            研發費用的預測過程參見管理費用項目。


            4)財務費用(不含利息支出)的預測


            財務費用(不含利息支出)主要包括利息收入、手續費及匯兌損益等。經分
            析,企業手續費與營業收入存在一定的比例關系,故本次對手續費,根據以前年
            度手續費與營業收入之間的比例進行預測。由于匯兌損益不確定性強,無法預計,
            故預測時不予考慮。對于利息收入,由于新加坡的活期存款利率極低,本次不進
            行測算。


            (5)折現率的確定

            1)折現率計算模型

            a.本次列入商譽減值測試范圍的資產組組合實質與STI公司的營運資產組合
            重合,其未來現金流的風險程度與STI公司的經營風險基本相當,因此本次的折
            現率以STI公司的加權平均資本成本(WACC)為基礎經調整后確定。


            b.STI公司的加權平均資本成本(WACC)計算公式如下



            式中:WACC——加權平均資本成本;

            Ke——權益資本成本;

            Kd——債務資本成本;

            T——所得稅率;

            D/E——企業資本結構。


            權益資本成本按國際通常使用的CAPM模型求取,計算公式如下:



            式中:Ke—權益資本成本

            Rf—無風險報酬率

            Beta—權益的系統風險系數

            ERP—市場風險溢價


            Rc—企業特定風險調整系數

            2)WACC模型中有關參數的計算過程

            a.無風險報酬率的確定

            國債收益率通常被認為是無風險的,選取新加坡10年期國債平均利率1.74%
            為無風險報酬率。


            b.資本結構的確定

            公司的資本結構根據紐約大學經濟學家達莫達蘭研究的全球設備制造行業
            平均資本結構確定,則:

            E/(D+E)=81.94%,D/(D+E)=18.06%。


            c.權益的系統風險系數Beta的確定

            根據紐約大學經濟學家達莫達蘭研究的相關數據,全球設備制造行業平均
            Beta取值為1.25。


            d.計算市場的風險溢價

            市場風險溢價根據紐約大學經濟學家達莫達蘭研究的全球股權風險溢價統
            計數據確定,取值為6.18%。


            e.企業特定風險調整系數Rc的確定

            企業特定風險調整系數表示非系統性風險,是由于企業特定的因素而要求的
            風險回報。STI是研發和生產為芯片或者wafer提供光學檢測、分選、編帶等功能
            的集成電路封裝檢測設備的設備制造企業,業務主要集中在亞太地區,在區域內
            的知名度較高,未來的發展受亞太地區政治經濟的影響較大,與同行業的其他公
            司相比,規模中等。本次綜合考慮企業經營規模、市場知名度、競爭優劣勢、資
            產負債情況等,特定風險調整系數取為2%。


            f.加權平均成本的計算

            A.權益資本成本的計算




            =1.74%+1.25×6.18%+2%

            =11.47%

            B.債務資本成本計算

            本次采用新加坡貸款利率5.33%。


            C.加權資本成本計算



            =10.19%

            3)上述WACC計算結果為稅后口徑,根據《企業會計準則第8號--資產減值》
            中的相關規定,為與本次現金流預測的口徑保持一致,需要將WACC計算結果調
            整為稅前口徑。


            根據國際會計準則IAS36--BCZ85指導意見,無論稅前、稅后現金流及相應
            折現率,均應該得到相同計算結果。本次根據該原則將上述WACC計算結果調整
            為稅前折現率口徑。


            經計算,稅前折現率為10.90%。


            (6)商譽減值測試結果

            金額單位:萬新加坡元

            項目

            2020年

            2021年

            2022年

            2023年

            2024年

            永續期

            營業收入

            6,790.29

            7,777.70

            8,907.42

            9,738.36

            10,319.54

            10,319.54

            營業成本

            3,539.25

            4,026.40

            4,652.80

            5,169.60

            5,510.04

            5,510.04

            期間費用

            2,508.51

            2,768.46

            3,032.47

            3,182.24

            3,296.84

            3,296.84

            息稅前利潤

            613.52

            835.06

            1,052.91

            1,201.49

            1,316.59

            1,316.59

            加:折舊攤銷

            46.98

            55.99

            64.10

            69.06

            57.15

            57.15




            項目

            2020年

            2021年

            2022年

            2023年

            2024年

            永續期

            減:資本性支出

            64.17

            80.00

            63.96

            33.73

            59.13

            51.89

            減:營運資金增加

            106.79

            600.63

            719.95

            554.01

            378.85

            0.00

            稅前現金流

            489.54

            210.42

            333.10

            682.81

            935.76

            1,321.85

            折現系數

            0.9496

            0.8563

            0.7721

            0.6962

            0.6278

            5.7595

            稅前現金流折現額

            464.87

            180.18

            257.19

            475.37

            587.47

            7,613.20

            預計可回收金額

            9,578.28

            包含商譽的資產組或
            資產組組合賬面價值

            9,947.29

            2019年商譽減值損失

            369.01



            按評估基準日匯率中間價(100新加坡元=517.39元人民幣)折合人民幣產
            生了1,909.20萬元商譽減值。


            (三)商譽減值計提的充分性,未來是否存在繼續減值的風險

            公司已依照《會計監管風險提示第8號-商譽減值》,于每年末對商譽進行減
            值測試,STI公司資產組的評估價值公允、依據充分,公司商譽減值測試方法符
            合企業會計準則之規定,商譽減值計提充分。


            雖然隨著2019年第4季度全球半導體專用設備行業逐漸回暖、國際貿易摩擦
            影響逐步消退以及STI公司產品新老換代逐步完成,STI公司業績呈現明顯改善趨
            勢,2020年1-10月,STI公司實現營業收入6,075.49萬新加坡元,已超過2019年
            全年營業收入。但鑒于STI公司的經營業績受多方面因素的影響,未來具有一定
            不確定性,若STI公司后續經營環境和經營業績不及預期,可能導致該部分商譽
            未來繼續減值。


            (四)補充披露情況

            針對商譽減值風險,公司已在募集說明書“第五節 與本次發行相關的風險
            因素”之“四、與財務相關的風險”之“(二)商譽減值風險”中補充披露如下:

            2019年,公司因收購長新投資形成商譽27,453.79萬元,根據《企業會計準


            則》規定,商譽不作攤銷處理,但需在未來每年年度終了進行減值測試。2019
            年底因STI業績同比下降,經減值測試,公司計提商譽減值準備1,909.20萬元,
            截至2020年6月末,該筆商譽賬面價值為25,544.58萬元。鑒于STI公司的經營業
            績受多方面因素的影響,未來具有一定不確定性,若STI公司后續經營環境和經
            營業績不及預期,可能導致該部分商譽未來繼續減值,從而對上市公司當期損益
            造成不利影響。


            三、說明新冠疫情對生產經營(含境內境外)的具體影響,公司復工復產
            情況,是否可能對其未來生產經營產生重大不利影響,并充分披露相關風險。


            (一)說明新冠疫情對生產經營(含境內境外)的具體影響及公司復工復
            產情況

            1、新冠疫情對日常生產經營活動的影響

            2020年初,新冠疫情在全國以及全球陸續爆發,為阻止疫情的快速傳播,
            各國政府相繼采取限制人流和物流等應對措施,短期內對公司及子公司的經營活
            動產生了不利影響。


            公司的生產經營主體主要為母公司和境外子公司STI,新冠疫情對其日常生
            產經營活動影響具體如下:

            (1)主要境內經營主體

            短期內,公司停工影響了生產環節,境內物流企業的停工影響了公司貨物的
            運輸環節以及采購物資的運輸環節。但是,得益于國家和全社會卓有成效的疫情
            防控工作,公司于2020年2月經杭州市政府核準開始復工復產,至2020年3
            月基本實現全面復工復產。由于公司復工復產時間較早,且主要客戶、主要供應
            商的生產基地均不在主要疫情區,以及公司春節假期前做了充足的備貨,故新冠
            疫情未對公司經營業績造成重大不利影響。


            (2)主要境外經營主體

            STI公司主要生產經營地為新加坡,2020年4月3日新加坡政府決定實施嚴
            格的防疫措施,即從2020年4月7日至2020年6月1日,要求新加坡居民盡量


            減少出門,若要外出也應佩戴口罩;除提供必要服務的機構、有戰略價值或在全
            球供應鏈起關鍵作用的重要行業將繼續運作外,所有提供非必要服務的工作場所
            都將關閉。STI公司作為半導體行業的相關設備制造商,可以繼續運營,因此新
            冠疫情對STI公司的生產經營影響較小。


            2、復工復產情況

            在境內,自新冠疫情爆發以來,公司積極配合當地政府的疫情防控工作,并
            于2020年2月10日作為杭州市第一批被核準復工的單位開始復工,復工后公司
            兼顧疫情防控與復工復產,生產經營得到了較快恢復。


            在境外,STI公司在疫情期間繼續保持運營,采取了員工錯峰上下班、每天
            兩次測量員工溫度、要求員工保持安全距離、要求所有員工佩戴口罩等措施,生
            產經營活動總體保持穩定。


            綜上,公司境內外復工復產情況較好,公司2020年1-6月與上年同期相關
            財務數據對比如下:

            公司

            項目

            2020年1-6月

            2019年1-6月

            變動率(%)

            STI公司

            產量(臺)

            66

            27

            144.44

            銷量(臺)

            60

            34

            76.47

            營業收入(萬元)

            17,054.93

            13,547.21

            25.89

            凈利潤(萬元)

            2,072.36

            628.95

            229.49

            除STI外

            產量(臺)

            259

            191

            35.60

            銷量(臺)

            253

            209

            21.05

            營業收入(萬元)

            14,773.97

            10,209.29

            44.71

            凈利潤(萬元)

            1,009.39

            107.61

            838.01



            如上表所示,2020年1-6月產銷量、營業收入及凈利潤各項財務指標較上
            年同期均有較大幅度提升,在公司的積極應對以及市場需求的帶動下,公司2020
            年上半年取得了較好的經營業績,新冠疫情未對公司生產經營產生重大不利影
            響。


            (二)新冠疫情是否可能對其未來生產經營產生重大不利影響

            截至本回復出具日,公司生產經營活動保持正常,原材料供應充足,公司在


            手訂單執行情況良好,未因疫情出現客戶終止大額合同或取消大額訂單的情形。

            2020年1-6月,公司本部及子公司STI公司營業收入分別同比增長44.71%、
            25.89%,凈利潤分別同比增長838.01%和229.49%,經營業績良好。


            半導體專用設備制造業是半導體產業的基礎,是完成晶圓制造、封裝測試環
            節和實現集成電路技術進步的關鍵。隨著我國集成電路產業規模的不斷擴大以及
            全球產能向我國大陸地區轉移的加快,集成電路各細分行業對測試設備的需求將
            不斷增長,國內集成電路測試設備市場需求空間較大。自2020年以來,由于新
            冠疫情在全球范圍持續擴散蔓延,海外地區的疫情尚未得到有效控制,部分海外
            廠商受疫情影響尚無法完全復工生產,進一步促進了國產集成電路測試設備的進
            口替代進程。


            綜上,新冠疫情不會對公司未來生產經營產生重大不利影響。但是如果未來
            國內疫情防控成效不能保持或海外疫情持續蔓延、無法得到有效控制,有可能會
            對公司經營業績等產生一定的不利影響。


            (三)補充披露情況

            針對新冠疫情相關風險,公司已在募集說明書“第五節 與本次發行相關的
            風險因素”之“三、與業務經營相關的風險”中披露如下:

            “(八)新冠疫情相關風險

            自2020年初開始,新冠疫情在全國以及全球陸續爆發。受新冠肺炎疫情影
            響,公司及行業上下游推遲復工,短期內對公司及子公司的經營活動產生了不
            利影響。


            隨著公司主要生產經營所在地的疫情逐步得到控制以及公司積極采取相關
            措施保障業務進行,新冠肺炎疫情對公司的不利影響正逐步減小,截至本募集
            說明書出具日,公司已恢復正常的經營活動。2020年1-6月,公司營業收入及
            凈利潤同比大幅增長,在公司的積極應對以及市場需求的帶動下,公司2020年
            上半年取得了較好的經營業績,新冠疫情未對公司生產經營構成重大不利影響。


            但是如果未來國內疫情防控成效不能保持或海外疫情持續蔓延、無法得到
            有效控制,有可能會對公司經營業績等產生一定的不利影響。”


            四、核查方式及核查意見

            (一)核查方式

            保薦人和發行人會計師主要履行了以下核查程序:

            1、取得STI公司報告期內銷售及期后銷售、在手訂單等數據,并分析各類
            產品銷售數量變動的原因及合理性;對公司管理層進行訪談,了解2019年STI
            公司業績下滑的原因;

            2、對銷售負責人進行訪談,了解國際貿易摩擦對公司的影響以及公司采取
            的應對措施;

            3、取得長新投資報告期財務報告,將其與商譽減值測試所依據的同期預測
            數據進行比較;復核商譽減值測試過程,分析商譽減值測試選取具體方法及參數
            的合理性;

            4、通過網絡公開信息持續了解疫情的進展及各項針對性的疫情政策,分析
            宏觀層面、行業層面受疫情影響的具體情形等;訪談公司的相關人員,了解新冠
            肺炎疫情對公司經營的影響情況及其應對措施。


            (二)核查意見

            經核查,保薦人和發行人會計師認為:

            1、受2019年全球半導體專用設備行業周期下降、STI公司部分產品更新換
            代及國際貿易摩擦導致的下游客戶訂單區域轉移等因素影響,STI公司2019年
            度業績有所下降。隨著國際貿易摩擦影響的逐步消化以及國產化替代的加速,公
            司及STI公司經營業績穩步提升,國際貿易摩擦不會對公司生產經營和和盈利能
            力產生重大不利影響,亦不會對本次募投項目的實施產生重大不利影響。如果未
            來國際貿易摩擦進一步升級,可能會對國內半導體行業先進技術的獲取、關鍵元
            器件的采購造成一定的負面影響,通過產業鏈傳導,可能會給公司的生產經營和
            盈利能力帶來潛在不利影響。公司已在募集說明書中充分披露了相關風險。


            2、公司商譽減值測試方法符合企業會計準則之規定,商譽減值計提充分。

            但鑒于STI公司的經營業績受多方面因素的影響,若STI公司后續經營環境和經


            營業績不及預期,可能導致該部分商譽未來繼續減值,公司已在募集說明書中充
            分披露了相關風險。


            3、自新冠疫情爆發后,短期內對公司經營活動產生了不利影響。截至目前,
            在公司積極應對及下游需求帶動下,公司已恢復正常的經營活動,2020年上半
            年營業收入和凈利潤同比大幅增長,實現了較好的經營業績,新冠疫情不會對公
            司未來生產經營產生重大不利影響。但是如果未來國內疫情防控成效不能保持或
            海外疫情持續蔓延、無法得到有效控制,有可能會對公司經營業績等產生一定的
            不利影響。公司已在募集說明書中充分披露了相關風險。




            問題三、報告期內,發行人非經常性損益主要是計入當期損益的政府補助。

            最近三年及一期,公司其他收益分別為2,345.39萬元、2,361.25萬元、3,014.64
            萬元和3,013.04萬元,均為政府補助收入,營業利潤分別為5,389.52萬元、3,424.97
            萬元、393.44萬元和1,508.44萬元。


            請發行人說明或披露:(1)結合相關業務模式,披露政府補助涉及的具體
            事項、金額,相關會計處理是否符合會計準則,是否具有可持續性,并充分披
            露相關風險;(2)結合行業上下游情況、同行業可比公司情況等,說明公司業
            績下滑的原因及合理性,導致業績下滑的影響因素是否已消除,是否對本次募
            投項目及未來持續盈利能力造成重大不利影響,并充分披露相關風險;(3)說
            明針對業績下滑擬采取的應對措施及有效性。


            請保薦人和會計師核查并發表明確意見。


            回復:

            一、結合相關業務模式,披露政府補助涉及的具體事項、金額,相關會計
            處理是否符合會計準則,是否具有可持續性,并充分披露相關風險

            (一)政府補助涉及的具體事項、金額,是否具有可持續性

            報告期各期,公司收到的主要政府補助涉及的具體事項、金額如下:

            單位:萬元

            項目名稱

            補助類別

            2020年
            1-6月

            2019年

            2018年

            2017年

            小計

            占比




            項目名稱

            補助類別

            2020年
            1-6月

            2019年

            2018年

            2017年

            小計

            占比

            軟件產品增值稅退稅

            軟件產品增
            值稅退稅

            493.18

            1,102.24

            1,619.50

            1,022.76

            4,237.68

            39.48%

            高端數模混合電路測試
            分選一體化解決方案

            研發項目補


            780.24

            -

            -

            -

            780.24

            7.27%

            高速高性能SoC芯片專
            用測試系統研發及產業


            557.27

            -

            -

            -

            557.27

            5.19%

            電源管理電路高速高精
            度測試分選系統

            -

            526.00

            -

            -

            526.00

            4.90%

            長川電子智能生產系統
            省級重點研究院

            1.89

            5.67

            197.12

            248.90

            453.58

            4.23%

            先進封裝集成電路分選
            系統

            -

            118.00

            182.00

            -

            300.00

            2.79%

            大規模集成電路高速多
            工位P&P測試分選系統

            0.28

            116.83

            121.83

            46.66

            285.60

            2.66%

            全自動12英寸超精密晶
            圓測試系統

            1.35

            8.11

            170.95

            95.00

            275.41

            2.57%

            全自動12英寸常高溫超
            精密探針臺研發及產業


            250.00

            -

            -

            -

            250.00

            2.33%

            CTT3280功率器件測試
            系統軟件

            26.88

            -

            -

            -

            26.88

            0.25%

            集成電路專用自動化測
            試控制系統

            14.88

            -

            -

            -

            14.88

            0.14%

            高精度電源管理集成電
            路測試系統

            -

            1.63

            0.66

            11.96

            14.25

            0.13%

            研發費用投入補助

            -

            149.20

            -

            -

            149.20

            1.39%

            小計

            1,632.79

            925.44

            672.56

            402.52

            3,633.31

            33.85%

            房租補貼

            科技型中小
            企業補助

            -

            613.34

            -

            306.67

            920.01

            8.57%

            開工、竣工獎勵

            開、竣工獎


            235.00

            -

            -

            236.00

            471.00

            4.39%

            半導體技術與儀器研發
            中心

            海外研發中
            心補助

            458.00

            -

            -

            -

            458.00

            4.27%

            其他補助

            人才激勵等

            194.07

            373.62

            69.19

            377.44

            1,014.32

            9.45%

            合計

            3,013.04

            3,014.64

            2,361.25

            2,345.39

            10,734.32

            100.00%



            1、軟件產品增值稅退稅

            公司銷售其自行開發生產的軟件產品,享受“增值稅一般納稅人銷售其自


            行開發生產的軟件產品,按法定稅率征收增值稅后,增值稅實際稅負超過3%的
            部分實行即征即退”的優惠政策。報告期內,軟件產品增值稅退稅形成的政府
            補助合計為4,237.68萬元,占其他收益總額的比例為39.48%。


            根據《國務院關于印發新時期促進集成電路產業和軟件產業高質量發展若
            干政策的通知》(國發〔2020〕8號),我國將繼續實施集成電路企業和軟件企業
            增值稅優惠政策。公司在產品銷售過程中均涉及軟件產品的銷售,該部分政府
            補助具有可持續性,為與日常經營活動相關的經常性損益。


            2、研發項目補助

            集成電路作為信息產業的基礎和核心,國家及地方政府對集成電路產業發
            展給予了重點關注和支持。報告期內,對由公司申請立項或承擔的專項科研項
            目按照相關政策文件給予了一定補助,隨著公司持續加大產品研發投入和技術
            創新力度,公司研發項目逐年增多,研發項目補助金額呈一定增長趨勢。


            公司秉承“誠信、務實、創新、高效”的企業文化精神,在將現有產品領
            域做專、做強,保持產品市場領先地位的基礎上,不斷拓寬產品線,并積極開
            拓中高端市場,力爭將公司打造成國際一流的集成電路裝備供應商。鑒于公司
            的發展戰略、研發方向符合國家重點支持的領域和方向,未來隨著公司對研發
            投入的持續加大,公司獲得的研發項目補助具有一定可持續性,但公司可獲得
            的政府補助的具體金額和周期具有不可預測性。為實現公司的未來發展戰略,
            公司將積極通過股權融資等多種方式支持公司先進技術的研發。


            3、其他政府補助

            其他補助主要包括房租補貼、開工竣工獎勵、海外研發中心補助和人才激
            勵補助等。房租補貼系當地對外地遷入的科技型中小企業給予的三年房租補貼;
            開工竣工獎勵系當地對公司新生產基地開工竣工過程中涉及的前期開工費用和
            竣工后的日常運營費用的補貼;海外研發中心補助系對公司設立海外研發機構
            的獎勵;人才激勵補助主要系對公司“萬人計劃”人才給予的獎勵。


            上述相關政府補助均系各級政府和部門對公司生產經營過程中的特殊事項
            給予的補貼和資助,補助項目不具有可持續性,金額具有不可預測性。



            綜上,在可預見的未來,國家和各級政府對集成電路行業的扶持政策不會
            發生重大變化,軟件產品增值稅退稅、研發項目補助具有可持續性。但鑒于公
            司房租補貼等其他政府補助屬于偶發性補助,不具有可持續性。


            (二)政府補助相關會計處理符合會計準則

            1、公司政府補助的確認、計量符合會計準則的相關規定

            公司將政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。


            與資產相關的政府補助,是指公司取得的、用于購建或以其他方式形成長
            期資產的政府補助,對于與資產相關的政府補助,公司沖減相關資產的賬面價
            值或確認為遞延收益,如確認為遞延收益的,在相關資產使用壽命內按照合理、
            系統的方法分期計入損益。


            除與資產相關的政府補助之外的政府補助劃分為與收益相關的政府補助。

            對于同時包含與資產相關部分和與收益相關部分的政府補助,難以區分與資產
            相關或與收益相關的,整體歸類為與收益相關的政府補助。與收益相關的政府
            補助,用于補償以后期間的相關成本費用或損失的,確認為遞延收益,在確認
            相關成本費用或損失的期間,計入當期損益或沖減相關成本;用于補償已發生
            的相關成本費用或損失的,直接計入當期損益或沖減相關成本。


            上述政府補助中,與公司日常經營活動相關的,按照經濟業務實質,計入
            其他收益或沖減相關成本費用。與公司日常活動無關的政府補助,計入營業外
            收支。


            報告期內,公司主要根據有關主管部門資金撥付文件、資金用途來劃分政
            府補助性質,按照上述會計政策進行相關會計處理,公司政府補助的確認、計
            量符合會計準則的相關規定。具體情況如下:

            單位:萬元

            項目名稱

            補助類別

            補助性質

            損益
            列示

            2020年
            1-6月

            2019年

            2018年

            2017年

            小計

            占比

            軟件產品增值稅退


            軟件產品增
            值稅退稅

            與收益相關

            經常性
            損益

            493.18

            1,102.24

            1,619.50

            1,022.76

            4,237.68

            39.48%

            高端數模混合電路
            測試分選一體化解

            研發項目補


            與收益相關

            非經常
            性損益

            780.24







            780.24

            7.27%




            項目名稱

            補助類別

            補助性質

            損益
            列示

            2020年
            1-6月

            2019年

            2018年

            2017年

            小計

            占比

            決方案

            高速高性能SoC芯
            片專用測試系統研
            發及產業化

            既與資產相
            關又與收益
            相關

            非經常
            性損益

            557.27







            557.27

            5.19%

            電源管理電路高速
            高精度測試分選系


            與收益相關

            非經常
            性損益



            526.00





            526.00

            4.90%

            長川電子智能生產
            系統省級重點研究


            既與資產相
            關又與收益
            相關

            非經常
            性損益

            1.89

            5.67

            197.12

            248.90

            453.58

            4.23%

            先進封裝集成電路
            分選系統

            與收益相關

            非經常
            性損益



            118.00

            182.00



            300.00

            2.79%

            大規模集成電路高
            速多工位P&P測試
            分選系統

            既與資產相
            關又與收益
            相關

            非經常
            性損益

            0.28

            116.83

            121.83

            46.66

            285.60

            2.66%

            全自動12英寸超精
            密晶圓測試系統

            既與資產相
            關又與收益
            相關

            非經常
            性損益

            1.35

            8.11

            170.95

            95.00

            275.41

            2.57%

            全自動12英寸常高
            溫超精密探針臺研
            發及產業化

            與收益相關

            非經常
            性損益

            250.00







            250.00

            2.33%

            CTT3280功率器件
            測試系統軟件

            與收益相關

            非經常
            性損益

            26.88







            26.88

            0.25%

            集成電路專用自動
            化測試控制系統

            與收益相關

            非經常
            性損益

            14.88







            14.88

            0.14%

            高精度電源管理集
            成電路測試系統

            既與資產相
            關又與收益
            相關

            非經常
            性損益



            1.63

            0.66

            11.96

            14.25

            0.13%

            研發費用投入補助

            與收益相關

            非經常
            性損益



            149.20





            149.20

            1.39%

            小計

            與收益相關

            非經常
            性損益

            1,632.79

            925.44

            672.56

            402.52

            3,633.31

            33.85%

            房租補貼

            科技型中小
            企業補助

            與收益相關

            非經常
            性損益



            613.34



            306.67

            920.01

            8.57%

            開工、竣工獎勵

            開、竣工獎


            與收益相關

            非經常
            性損益

            235.00





            236.00

            471.00

            4.39%

            半導體技術與儀器
            研發中心

            海外研發中
            心補助

            與收益相關

            非經常
            性損益

            458.00







            458.00

            4.27%

            其他補助

            人才激勵等

            與收益相關

            非經常
            性損益

            194.07

            373.62

            69.19

            377.44

            1,014.32

            9.45%

            合計





            3,013.04

            3,014.64

            2,361.25

            2,345.39

            10,734.32

            100.00%




            2、公司政府補助的列報、披露符合證監會的相關規定

            根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》
            (證監會公告[2008]43號)的規定,除與公司正常經營業務密切相關,符合國
            家政策規定,按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助外,公司將計入當
            期損益的政府補助確認為非經常性損益。


            報告期各期,軟件產品增值稅退稅計入經常性損益,其金額分別為1,022.76
            萬元、1,619.50萬元、1,102.24萬元和493.18萬元;研發項目補助以及公司
            房租補貼等其他政府補助計入非經常損益,其金額分別為1,322.63萬元、741.75
            萬元、1,912.40萬元和2,519.86萬元。


            (三)與政府補助相關的風險

            1、計入當期損益的政府補助不能持續引致的風險

            公司所處集成電路裝備行業是國家產業政策鼓勵和重點支持發展的行業。

            公司擁有優秀的產品研發能力,所研發的技術及產品受到各級政府部門的支持。

            報告期內,公司曾獲得多個政府部門的資金支持,各級部門的資金支持以及積
            極承擔專項課題均有力推動了公司技術及產品研發工作。報告期各期,公司計
            入當期損益的政府補助分別為2,345.39萬元、2,361.25萬元、3,014.64萬元
            和3,013.04萬元。雖然報告期內公司的技術水平及市場地位不斷提高,盈利能
            力增強,但如果公司未來不能持續獲得政府補助或者獲得的政府補助顯著減少,
            將對公司當期凈利潤產生一定的不利影響。


            2、增值稅優惠政策變化引致的風險

            根據財政部、國家稅務總局聯合下發的《關于軟件產品增值稅政策的通知》
            (財稅[2011]100號)的規定,公司銷售自行開發生產的軟件產品,報告期內享
            受“增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟件產品,按法定稅率征收增值
            稅后,增值稅實際稅負超過3%的部分實行即征即退”的優惠政策。2017年至2020
            年上半年,公司享受的軟件產品增值稅退稅金額分別為1,022.76萬元、1,619.50
            萬元、1,102.24萬元和493.18萬元。


            公司增值稅優惠為經常性損益,如果未來國家對軟件產品增值稅收優惠政


            策不再維持或發生不利變化,或者由于其他原因導致公司將不能繼續享受軟件
            產品的增值稅退稅優惠,公司盈利水平將受到一定程度的負面影響。


            (四)補充披露情況

            公司已在募集說明書“第一節 發行人基本情況”之“七、政府補助”以及
            “第五節 與本次發行相關的風險因素”之“四、與財務相關的風險”中補充披
            露上述內容。


            二、結合行業上下游情況、同行業可比公司情況等,說明公司業績下滑的
            原因及合理性,導致業績下滑的影響因素是否已消除,是否對本次募投項目及
            未來持續盈利能力造成重大不利影響,并充分披露相關風險;

            (一)行業上下游情況、同行業可比公司情況

            1、行業上下游情況

            (1)行業上游情況

            公司主要原材料包括機械零件、集成電路、視覺系統、電機、線性電源、導
            軌、氣缸、繼電器、傳感器、計算機和PCB板等。整體而言,上游行業市場較
            為成熟、產品供應相對穩定。


            (2)行業下游情況

            集成電路行業屬于國家鼓勵發展的高新技術產業和戰略性新興產業,受到國
            家政策的大力扶持。同時,隨著經濟的不斷發展,我國已經成為全球最大和增長
            最快的集成電路市場。在國家政策和市場發展的推動下,我國集成電路產業發展
            速度明顯快于全球水平,整體呈現蓬勃發展態勢。中國半導體行業協會統計數據
            顯示,2019年中國集成電路產業銷售收入為7,562.3億元,2010-2019年的復合
            增長率達20.23%,產業已經進入快速發展的軌道。


            2、同行業可比公司情況

            報告期內,同行業可比公司經營情況如下:

            單位:萬元

            證券代碼

            證券簡稱

            營業收入




            2020年1-6月

            2019年

            2018年

            2017年

            688200.SH

            華峰測控

            18,405.35

            25,461.07

            21,867.67

            14,857.30

            002371.SZ

            北方華創

            217,699.68

            405,831.29

            332,385.10

            222,281.85

            688012.SH

            中微公司

            97,840.43

            194,694.93

            163,928.83

            97,192.06

            長川科技

            31,828.90

            39,883.41

            21,612.15

            17,979.45



            近年來,受益于國家戰略層面的產業政策支持和旺盛的市場需求,我國集成
            電路產業呈現良好的發展勢頭,公司及同行業可比公司業務均保持快速發展。


            (二)公司業績下滑的原因及合理性,導致業績下滑的影響因素是否已消
            除,是否對本次募投項目及未來持續盈利能力造成重大不利影響

            報告期內,發行人的營業收入、營業成本和利潤情況如下表所示:

            單位:萬元

            項目

            2020年1-6月

            2019年度

            2018年度

            2017年度

            營業收入

            31,828.90

            39,883.41

            21,612.15

            17,979.45

            營業成本

            16,024.61

            19,481.18

            9,594.79

            7,712.65

            毛利

            15,804.29

            20,402.23

            12,017.37

            10,266.80

            營業利潤

            1,508.44

            393.44

            3,424.97

            5,389.52

            利潤總額

            1,502.01

            392.57

            3,432.79

            5,405.14

            歸屬于母公司股東的凈利潤

            2,638.06

            1,193.53

            3,647.11

            5,025.29



            受益于我國集成電路產業呈現的良好發展勢頭,同時憑借公司自身較強的研
            發能力、產品的高性價比優勢以及快速響應的售后維護能力,報告期內公司經營
            規模不斷擴大,營業收入和毛利均呈快增長趨勢,2017年、2018年、2019年及
            2020年1-6月,公司營業收入分別為17,979.45萬元、21,612.15萬元、39,883.41
            萬元及31,828.90萬元,毛利分別為10,266.80萬元、12,017.37萬元、20,402.23
            萬元及15,804.29萬元。


            報告期各期,公司利潤總額分別為5,405.14萬元、3,432.79萬元、392.57萬
            元和1,502.01萬元,歸屬于母公司股東的凈利潤分別為5,025.29萬元、3,647.11
            萬元、1,193.53萬元和2,638.06萬元。2018年及2019年,公司營業利潤、凈利
            潤出現一定下降,主要系受公司2019年收購長新投資90%股權所產生的中介機


            構費、2019年商譽計提減值、實施限制性股票激勵計劃產生的股份支付費用、
            公司加大研發和管理人才引進投入等因素影響,具體情況如下:

            1、公司2019年收購長新投資90%股權所產生的中介機構費

            2019年,公司收購長新投資90%股權,增加中介機構費用1,060.98萬元。

            目前,該影響因素已消除,不會對本次募投項目及未來持續盈利能力造成重大不
            利影響。


            2、計提商譽減值準備

            2019年,公司因收購長新投資形成商譽27,453.79萬元,根據《企業會計準
            則》規定,商譽不作攤銷處理,但需在未來每年年度終了進行減值測試。受半導
            體行業周期波動、新老產品更新換代、國際貿易摩擦等因素影響,2019年長新
            投資主要經營主體STI公司業績低于預期,經減值測試,公司計提商譽減值準備
            1,909.20萬元。


            隨著2019年四季度起全球半導體設備市場逐步回暖,同時國產終端品牌將
            封測訂單逐步從東南亞地區向東亞地區轉移,STI公司在東亞地區的銷量逐步上
            升,以及STI公司新產品逐步放量,STI公司銷售情況明顯好轉,相關不利影響
            因素已經逐漸消除,預計商譽不存在進一步減值的風險。


            3、實施限制性股票激勵計劃產生的股份支付費用

            2017年11月,公司實施限制性股票激勵計劃,具體情況如下:

            首次授予日

            授出數量
            (萬股)

            行權價格
            (元/股)

            解除限售時間

            2017/11/17

            213.20

            24.89

            第一個解除限售期(自首次授予登記完成之日起12
            個月后的首個交易日起至首次授予登記完成之日起
            24個月內的最后一個交易日當日止)30%、第二個解
            除限售期(自首次授予登記完成之日起24個月后的
            首個交易日起至首次授予登記完成之日起36個月內
            的最后一個交易日當日止)30%、第三個解除限售期
            (自首次授予登記完成之日起36個月后的首個交易
            日起至首次授予登記完成之日起48個月內的最后一
            個交易日當日止)40%



            由此,報告期內分別產生股份支付費用318.07萬元、2,627.47萬元、1,738.78


            萬元和495.63萬元。根據受益期,預計2020年7-12月、2021年1-9月將繼續
            產生股份支付費用分別為382.46萬元、222.74萬元,金額較小,因此,該事項
            不會對本次募投項目及未來持續盈利能力造成重大不利影響。


            4、公司加大研發和管理人才引進投入

            面對國產設備加速替代進口的市場機遇,為保持國內同行業技術領先、實現
            關鍵技術突破并追趕國際先進技術水平,進一步提高公司的核心競爭力,公司加
            大了產品研發和技術升級力度,增加了較多生產管理和研發人員,進而大幅增加
            了相關費用,對公司凈利潤造成一定影響,該情形系公司業務開拓期間的正常表
            現。未來,隨著研發項目的順利實施,公司盈利來源將進一步增加、收入結構將
            進一步優化,公司市場競爭力將進一步提高,因此,不會對本次募投項目及未來
            持續盈利能力造成重大不利影響。


            (三)補充披露情況

            針對業績下滑風險,公司已在募集說明書“第五節 與本次發行相關的風險
            因素”之“三、與業務經營相關的風險”中補充披露如下:

            “(七)業績下滑風險

            報告期各期,公司利潤總額分別為5,405.14萬元、3,432.79萬元、392.57
            萬元和1,502.01萬元,歸屬于母公司股東的凈利潤分別為5,025.29萬元、
            3,647.11萬元、1,193.53萬元和2,638.06萬元。2018年及2019年,公司營業
            利潤、凈利潤出現一定下降,主要系受公司2019年收購長新投資90%股權所產
            生的中介機構費、2019年商譽計提減值、實施限制性股票激勵計劃產生的股份
            支付費用、公司加大研發和管理人才引進投入等因素影響。雖然扣除上述因素
            的影響,公司經營業績呈現增長勢頭,但是如果公司加大研發費用等投入不能
            實現預期效益,仍將會對公司經營業績造成不利影響。”

            三、說明針對業績下滑擬采取的應對措施及有效性

            (一)加強研發投入,提升產品競爭力

            公司將繼續加大技術研發投入,在進行充分的市場調研后,依托強大的產品


            研發團隊進一步豐富產品品類,提高客戶滿意度,增強客戶粘性。


            (二)加強市場營銷,搶占市場份額

            公司將完善銷售渠道體系,一方面,在保持原有優質大客戶關系下,積極開
            拓新的客戶,通過與資金實力雄厚并且信譽良好的客戶建立緊密合作關系,進一
            步增強公司市場份額,另一方面,公司將在鞏固已有國內市場地位的同時,積極
            搶占國外市場份額,提升公司的市場競爭力。


            (三)控制期間費用,加強成本管理

            公司將進一步加強成本管理和費用預算控制,細化管理模式、深入挖潛成本
            控制點,在保證正常高效的前提下,適當控制人員數量以及相關費用支出,從而
            提升公司業績。


            在上述措施的推進執行下,公司2020年上半年營業收入和凈利潤均實現同
            比大幅增長,應對措施有效。上述措施的實施為公司未來的發展打開了市場空間,
            提升了經營效率,提高了市場競爭力,為公司的可持續發展奠定了良好的基礎。


            四、中介機構核查意見

            (一)核查程序

            保薦機構和發行人會計師執行的核查程序如下:

            1、獲取了報告期內公司取得的政府補助的明細清單;復核加計,并與報表
            數、總賬數和明細賬合計數核對相符;獲取并檢查了公司政府補助項目相關項目
            申請文件、任務合同書、項目驗收報告、政府撥款文件、收款憑證、銀行流水記
            錄等支持性文件,并與公司管理層以及公司財務相關負責人進行訪談,了解了公
            司政府補助的項目性質、補助用途、會計核算等相關情況;查閱了公司政府補助
            相關會計政策,檢查了申請人財務人員關于與資產相關的政府補助和與收益相關
            的政府補助的劃分標準及合理性,復核政府補助相關會計處理,分析其政府補助
            會計處理是否符合企業會計準則的規定,并對計入損益的政府補助進行重新計
            算;訪談公司管理層,了解政府補助未來申報計劃;

            2、取得同行業可比公司年度報告、行業研究報告等文件,分析行業發展狀


            況及未來發展前景;取得發行人定期報告、收入成本明細表、期間費用明細表及
            非經常性損益表等材料,分析公司業績變動的原因;訪談發行人高管,了解業績
            下滑的原因、導致業績下滑的影響因素是否消除、是否對本次募投項目及未來持
            續盈利能力造成重大不利影響、針對業績下滑采取的應對措施的合理性和有效
            性。


            (二)核查意見

            經核查,保薦機構和發行人會計師認為:

            1、報告期內公司的政府補助主要來自于軟件產品增值稅退稅、研發項目補
            助以及公司房租補貼等其他政府補助,其中軟件產品增值稅退稅、研發項目補助
            預計具有可持續性,公司房租補貼等其他政府補助預計不具有可持續性;公司政
            府補助相關會計處理符合會計準則等相關規定。公司已在募集說明書中充分披露
            了相關風險。


            2、2018年及2019年,公司營業利潤、凈利潤出現一定下降,主要系受公
            司2019年收購長新投資90%股權所產生的中介機構費、2019年商譽計提減值、
            實施限制性股票激勵計劃產生的股份支付費用、公司加大研發和管理人才引進投
            入等因素影響;導致業績下滑的影響因素不會對本次募投項目及未來持續盈利能
            力造成重大不利影響;發行人已采取有效措施應對業績下滑。公司已在募集說明
            書中充分披露了相關風險。




            問題四、截至2020年6月末,公司持有長期股權投資1,500萬元。


            請發行人補充披露自本次發行相關董事會決議日前六個月至今,發行人實
            施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況,并結合公司主營業務,披
            露最近一期末是否持有金額較大的財務性投資(包括類金融業務)情形,是否
            符合《創業板上市公司證券發行上市審核問答》的相關要求,并說明本次募集
            資金的必要性和合理性。


            請保薦人、會計師和發行人律師核查并發表明確意見。


            回復:


            一、財務性投資的認定依據及標準

            根據中國證監會《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管
            要求(修訂版)》的規定:上市公司申請再融資時,除金融類企業外,原則上最
            近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資
            產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。


            根據中國證監會《監管規則適用指引——上市類第1號》的規定:對上市公
            司募集資金投資產業基金以及其他類似基金或產品的,如同時屬于以下情形的,
            應當認定為財務性投資:(1)上市公司為有限合伙人或其投資身份類似于有限合
            伙人,不具有該基金(產品)的實際管理權或控制權;(2)上市公司以獲取該基
            金(產品)或其投資項目的投資收益為主要目的。


            根據《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》:(1)財務
            性投資的類型包括不限于:類金融;投資產業基金、并購基金;拆借資金;委托
            貸款;以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資;購買收益波動大且風險
            較高的金融產品;非金融企業投資金融業務等。(2)圍繞產業鏈上下游以獲取技
            術、原料或渠道為目的的產業投資,以收購或整合為目的的并購投資,以拓展客
            戶、渠道為目的的委托貸款,如符合公司主營業務及戰略發展方向,不界定為財
            務性投資。(3)金額較大指的是,公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公
            司合并報表歸屬于母公司凈資產的30%(不包含對類金融業務的投資金額)。(4)
            本次發行董事會決議日前六個月至今本次發行前新投入和擬投入的財務性投資
            金額應從本次募集資金總額中扣除。(5)除人民銀行、銀保監會、證監會批準從
            事金融業務的持牌機構為金融機構外,其他從事金融活動的機構均為類金融機
            構。類金融業務包括但不限于:融資租賃、商業保理和小貸業務等。


            二、發行人本次發行相關董事會決議日前六個月至今,公司未實施也無擬
            實施的財務性投資及類金融業務

            發行人已在募集說明書“第一節 發行人基本情況”之“六、財務性投資及
            類金融業務的具體情況”之“(一)本次發行相關董事會決議日前六個月至今,
            公司不存在實施或擬實施的財務性投資及類金融業務”中補充披露如下:


            “2020年8月27日,發行人召開第二屆董事會第十八次會議,審議通過了
            關于發行人向特定對象發行股票方案等相關議案,自本次董事會決議日前六個
            月(即2020年2月27日)至本募集說明書簽署日,發行人不存在已實施或擬
            實施財務性投資及類金融業務的情形,具體情況如下:

            1、類金融業務

            本次發行相關董事會決議日前六個月起至今,發行人不存在投資類金融業
            務的情形。


            2、投資產業基金、并購基金

            本次發行相關董事會決議日前六個月起至今,發行人不存在投資產業基金、
            并購基金的情形。


            3、拆借資金

            本次發行相關董事會決議日前六個月起至今,發行人不存在對外資金拆借
            的情形。


            4、委托貸款

            本次發行相關董事會決議日前六個月起至今,發行人不存在委托貸款情形。


            5、以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資

            本次發行相關董事會決議日前六個月起至今,發行人不涉及集團財務公司,
            不存在以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資情形。


            6、購買收益波動大且風險較高的金融產品

            本次發行相關董事會決議日前六個月起至今,發行人不存在購買收益波動
            大且風險較高的金融產品的情形。


            7、非金融企業投資金融業務

            本次發行相關董事會決議日前六個月起至今,發行人不存在投資金融業務
            的情形。



            8、擬實施的財務性投資及類金融業務

            本次發行相關董事會決議日前六個月起至今,發行人不存在其他擬實施財
            務性投資及類金融業務的相關安排。


            綜上,自本次董事會決議日前六個月至本募集說明書簽署日,發行人不存
            在已實施或擬實施財務性投資及類金融業務的情形。”

            三、結合公司主營業務,披露最近一期末是否持有金額較大的財務性投資
            (包括類金融業務)情形,是否符合《創業板上市公司證券發行上市審核問答》
            的相關要求

            發行人已在募集說明書“第一節 發行人基本情況”之“六、財務性投資及
            類金融業務的具體情況”之“(二)最近一期末不存在持有金額較大的財務性投
            資(包括類金融業務)”中補充披露如下:

            “截至2020年6月30日,公司交易性金融資產、其他應收款、其他流動
            資產、可供出售金融資產、長期股權投資等相關科目的具體情況如下:

            序號

            項目

            期末賬面價值

            (萬元)

            財務性投資金額

            (萬元)

            財務性投資金額占期末合并
            報表歸屬于母公司凈資產的
            比例

            1

            交易性金融資產

            -

            -

            -

            2

            其他應收款

            339.69

            -

            -

            3

            其他流動資產

            1,835.12

            -

            -

            4

            可供出售金融資產

            -

            -

            -

            5

            長期應收款

            -

            -

            -

            6

            長期股權投資

            1,500.00

            -

            -

            7

            其他權益工具投資

            -

            -

            -

            8

            其他非流動資產

            -

            -

            -

            合計

            3,674.81

            -

            -



            截至2020年6月30日,公司交易性金融資產、可供出售金融資產、長期
            應收款、其他權益工具投資和其他非流動資產期末余額為零,其他應收款、其
            他流動資產及長期股權投資期末賬面價值合計3,674.81萬元,占期末合并報表
            歸屬于母公司凈資產的比例為3.54%,其具體情況如下:


            (一)其他應收款

            截至2020年6月30日,公司其他應收款賬面價值為339.69萬元,具體為
            押金保證金及應收暫付款,均系公司日常生產經營產生,不屬于財務性投資。


            (二)其他流動資產

            截至2020年6月30日,公司其他流動資產賬面價值為1,835.12萬元,主
            要為待抵扣增值稅進項稅、待攤房租費和預繳企業所得稅,均為公司日常生產
            經營產生,不屬于財務性投資,具體構成如下:

            項目名稱

            2020年6月末賬面價值(萬元)

            占比

            待抵扣增值稅進項稅額

            1,631.72

            88.92%

            待攤房租費

            14.64

            0.80%

            預繳企業所得稅

            133.20

            7.26%

            其他

            55.55

            3.03%

            合計

            1,835.12

            100.00%



            (三)長期股權投資

            截至2020年6月30日,公司長期股權投資構成如下:

            被投資單位

            主營業務

            持股比例

            期末余額(萬元)

            法特迪精密科技
            (蘇州)有限公司

            測試插座的生產及銷售

            10%

            1,500.00



            法特迪精密科技(蘇州)有限公司(以下簡稱“法特迪”)成立于2014年,
            其產品主要為芯片測試領域中的測試插座,具備較好的技術底蘊和儲備,客戶
            資源豐富。法特迪產品與公司產品系產業鏈上下游關系,雙方的協同效應明顯,
            經第二屆董事會第十三次會議、第二屆監事會第十二次會議審議批準,2019年
            12月,發行人與周明、王軍、蘇州濟滄海企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)
            簽署了《股權轉讓協議》,約定將其分別持有的法特迪5.6250%、2.6377%、1.7373%
            股份以總價款1,500萬元轉讓予發行人。上述投資系為落實公司戰略布局實施
            的投資行為,符合公司戰略發展方向,不屬于財務性投資。


            綜上,截至2020年6月30日,公司不存在持有金額較大、期限較長的財
            務性投資(包括類金融業務)的情形,符合《創業板上市公司證券發行上市審


            核問答》的相關要求。”

            四、結合財務性投資情況說明本次募集資金的必要性和合理性

            公司本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過37,180.00萬元(含本
            數),在扣除發行費用后將用于以下項目:

            單位:萬元

            序號

            項目名稱

            投資金額

            擬使用募集資金金額

            1

            探針臺研發及產業化項目

            30,001.04

            26,026.50

            2

            補充流動資金

            11,153.50

            11,153.50

            合計

            41,154.54

            37,180.00



            截至2020年6月30日,公司不存在財務性投資。公司本次向特定對象發行
            股票募集資金擬投資于“探針臺研發及產業化項目”和“補充流動資金”,募投
            項目均圍繞公司主營業務展開。“探針臺研發及產業化項目”成功實施后,將填
            補國內空白,拓寬公司產品線,開拓新的市場,滿足產業發展需要,符合公司長
            遠發展目標和股東利益。公司將部分募集資金用于補充流動資金,將進一步增強
            公司資本實力,有助于公司擴大經營規模,加大研發投入,提升市場占有率,靈
            活應對行業未來的發展趨勢,同時有效優化資本結構,提升抗風險能力。本次補
            充流動資金的規模綜合考慮了公司現有的資金情況、實際運營資金需求缺口以及
            公司未來發展戰略等因素,整體規模適當。


            綜上,本次募集資金系公司根據現有業務發展情況及未來發展戰略等因素確
            定,具有必要性和合理性。


            五、中介機構核查意見

            (一)核查程序

            保薦機構、發行人會計師和發行人律師執行的核查程序如下:

            1、查閱有關財務性投資的具體規定;查閱發行人定期報告及相關科目明細;
            取得發行人最近一期末尚持有的金融產品或相關投資明細表,核查是否為金額較
            大的財務性投資;訪談發行人管理層,了解所持有的長期股權投資的背景、原因
            和業務開展情況。



            2、訪談了解目前發行人實際的資金水平及使用計劃,查閱本次募投項目的
            可行性研究報告,分析本次募集資金的必要性及合理性。


            (二)核查意見

            經核查,保薦機構、發行人會計師和發行人律師認為:

            自本次發行相關董事會決議日前六個月至今,發行人不存在實施或擬實施的
            財務性投資及類金融業務;發行人最近一期末不存在持有金額較大財務性投資
            (包括類金融業務)的情形,符合《創業板上市公司證券發行上市審核問答》的
            相關要求;發行人本次募集資金具有必要性和合理性。




            問題五、最近三年及一期末,發行人應收賬款賬面原值分別為13,420.46萬
            元、12,486.38萬元、29,052.98萬元、35,752.01萬元,規模不斷上升,各期末應
            收賬款壞賬準備余額分別為908.69萬元、875.46萬元、1,714.82萬元、2,014.37
            萬元。


            請發行人補充說明或披露:(1)說明STI公司對外銷售的應收賬款賬齡明
            細表及壞賬準備計提情況;(2)結合業務規模、結算模式、主要客戶償還能力、
            期后回款、同行業公司壞賬準備計提情況等,說明應收賬款不斷上升的原因及
            合理性,壞賬準備計提是否合理、充分,并充分披露相關風險。


            請保薦人和會計師核查并發表明確意見。


            回復:

            一、STI公司應收賬款賬齡及壞賬準備計提情況

            報告期各期末,STI公司應收賬款賬齡及壞賬準備計提情況如下:

            單位:萬元

            賬 齡

            2020年6月30日

            2019年12月31日

            賬面余額

            占比(%)

            壞賬準備

            賬面余額

            占比(%)

            壞賬準備

            1年以內

            13,391.47

            99.79

            669.57

            10,507.71

            99.81

            525.39

            1年以上

            27.98

            0.21

            27.98

            19.63

            0.19

            19.63

            合 計

            13,419.45

            100.00

            697.55

            10,527.34

            100.00

            545.02




            (續上表)

            賬 齡

            2018年12月31日

            2017年12月31日

            賬面余額

            占比(%)

            壞賬準備

            賬面余額

            占比(%)

            壞賬準備

            1 年以內

            11,468.40

            99.73

            573.42

            8,312.54

            98.49

            415.63

            1年以上

            30.53

            0.27

            30.53

            127.67

            1.51

            127.67

            合 計

            11,498.93

            100.00

            603.95

            8,440.21

            100.00

            543.30



            如上表,報告期各期末,STI公司應收賬款的賬齡主要在1年以內,1年以
            內應收賬款占應收賬款余額分別為98.49%、99.73%、99.81%和99.79%。


            STI公司對1年以內賬齡的應收賬款計提5%壞賬準備,對1年以上賬齡的應
            收賬款計提100%壞賬準備,壞賬計提充分。


            二、報告期內應收賬款上升的原因及合理性,壞賬準備計提的合理性和充
            分性,并充分披露相關風險

            (一)應收賬款上升的原因及合理性

            1、應收賬款上升與營業收入增長相匹配

            報告期內,公司應收賬款余額與營業收入變動情況如下:

            項目

            2020年1-6月

            2019年度

            2018年度

            2017年度

            應收賬款余額

            35,752.01

            29,052.98

            12,486.38

            13,420.46

            營業收入

            31,828.90

            39,883.41[注2]

            21,612.15

            17,979.45

            占比(%)

            56.17[注1]

            72.84

            57.77

            74.64



            注1:2020年6月30日應收賬款余額占當期營業收入的比例系按年化計算所得

            注2:STI公司2019年8月納入公司合并報表,公司2019年收入僅包含STI公司8-12月收


            如上表,隨著公司業務規模的逐漸增長,應收賬款余額相應增加。2019年
            末應收賬款余額占當年營業收入比例較高主要原因系STI公司于2019年8月納
            入公司合并報表范圍所致,若考慮STI公司全年營業收入情況,該比例將下降至
            52.13%;2017年末應收賬款余額占當年營業收入比例較高主要系當年四季度公
            司對江蘇長電科技股份有限公司和天水華天電子集團股份有限公司銷售較多,導
            致信用期內應收賬款增加較多所致。


            因此,報告期內公司應收賬款上升主要系由于業務規模不斷增長所致,應收


            賬款余額和營業收入規模相匹配。


            2、報告期內公司主營業務結算模式基本穩定

            公司主要產品銷售的結算模式系根據客戶訂單規模、商業信用、結算需求、
            過往合作歷史以及商業談判等因素,分別確定不同客戶及不同批次訂單的具體付
            款節點、比例。公司不同經營主體主要業務的結算模式主要如下:

            公司

            主要客戶

            范圍

            結算模式

            STI公司

            全部客戶

            STI公司銷售主要采用賒銷方式進行,綜合考慮過往合作歷史、
            客戶規模、客戶信用情況、銷售金額等因素,對不同客戶給予30
            天、45天、60天或90天的信用期。


            長川科技
            母公司

            中國大陸

            對于訂單較大的主要客戶,一般采取“預收款-驗收款-質保金”

            的結算模式,以驗收作為雙方結算的重要節點,通常在簽訂合同
            后發貨前收取0%-30%的預收款,驗收后30-180天收取至合同價
            款的95-100%,部分客戶存在約定質保金的情況;

            對于訂單較小的其他客戶,一般采取“預收款-到貨款”兩階段的
            結算模式,通常在簽訂合同后發貨前收取30%-60%的預收款,客
            戶收到設備后支付剩余款項。


            中國臺灣

            對于該地區客戶,大多無預收款,以客戶收貨/驗收的時點作為結
            算節點,從客戶收貨/驗收至貨款全部收回一般需要1-13個月不
            等。




            如上表,公司不同銷售主體因客戶市場環境、歷史結算習慣等原因使得結算
            模式有所不同,但報告期內各主體結算模式均保持基本穩定,不存在通過延長信
            用期以增加營業收入的情況。


            3、主要客戶償還能力和期后回款情況

            (1)應收賬款期末余額前五大客戶償還能力

            公司報告期內應收賬款期末余額前五大客戶的償還能力分析如下:

            客戶

            償還能力分析

            江蘇長電科技股份有限公司

            上交所上市公司(600584.SH),國內著名的集成電路封裝
            測試龍頭企業,2020年9月末凈資產達132.00億元,償
            還能力較強,與公司合作關系穩固,歷史回款正常。


            天水華天電子集團股份有限公司

            與公司合作關系穩固,償還能力較強,歷史回款正常,旗
            下擁有深交所上市公司華天科技(002185.SZ),華天科
            技系國內領先的集成電路封裝測試企業,2020年9月末
            凈資產達106.90億元。





            客戶

            償還能力分析

            寧波維科工貿有限公司

            專業的大型國際貿易企業,經營歷史較為悠久,沉淀了豐
            富的客戶資源和深厚的經營能力,與公司合作關系穩固,
            歷史回款正常,償還能力較強。


            PREMTEK INTERNATIONAL INC

            成立于1988年,注冊資本為8,000萬新臺幣,系在中國
            臺灣地區具有較多客戶資源的大型半導體設備分銷商,與
            公司合作關系穩固,歷史回款正常,償還能力較強。


            AMKOR TECHNOLOGY INC

            美國納斯達克上市公司(股票代碼:AMKR),世界一流的
            半導體封裝和測試服務供貨商,2020年9月末凈資產為
            22.23億美元,與公司合作關系穩固,歷史回款正常,償
            還能力較強。


            歐菲光集團股份有限公司

            深交所上市公司(002456.SZ),國內領先的精密光電薄
            膜元器件制造商,2020年9月末凈資產為116.65億元,
            與公司合作關系穩固,歷史回款正常,償還能力較強。


            業成科技(成都)有限公司

            富士康旗下公司,國內知名的觸控顯示屏供貨商,根據公
            開信息顯示,該公司位列2019年四川企業百強榜單之58
            位,營業收入過百億,與公司合作關系穩固,歷史回款正
            常,償還能力較強。


            南通華達微電子集團股份有限公司

            與公司合作關系穩固,歷史回款正常,償還能力較強,旗
            下擁有深交所上市公司通富微電(002156.SZ),通富微
            電系國內領先的集成電路封裝測試企業,2020年9月末
            凈資產為67.51億元。


            杭州士蘭微電子股份有限公司

            上交所上市公司(600460.SH),國內為數不多的以IDM
            模式(設計與制造一體化)為主要發展模式的綜合型半導
            體產品公司,2020年9月末凈資產為45.02億元,與公
            司合作關系穩固,歷史回款正常,償還能力較強。




            公司注重對應收賬款的事前管理,在與客戶簽訂銷售合同前,會對客戶進行
            充分的信用調查,對其支付和還款能力做較為充分的評估,進行嚴格篩選。目前
            公司客戶主要為國際、國內一流集成電路廠商或者經濟實力較強、行業地位突出
            的龍頭企業,總體資信良好,償還能力較強,與公司合作關系穩固,歷史回款正
            常。


            (2)應收賬款期末余額前五大客戶期后回款情況

            各報告期期末,應收賬款前五大客戶期末余額情況及截至2020年10月末期
            后回款情況如下:

            單位:萬元

            客戶名稱

            2020-6-30

            2019-12-31




            應收賬款

            余額

            期后回款

            期后回款

            比例

            應收賬款

            余額

            期后回款

            期后回款

            比例

            江蘇長電科技股份有限公司

            6,276.91

            4,608.99

            73.43%

            3,753.71

            3,749.97

            99.90%

            寧波維科工貿有限公司

            5,631.02

            3,447.21

            61.22%

            4,143.65

            4,143.65

            100.00%

            AMKOR TECHNOLOGY INC

            4,333.19

            3,846.55

            88.77%

            1,222.24

            1,222.24

            100.00%

            PREMTEK INTERNATIONAL INC

            1,395.26

            1,395.26

            100.00%

            2,186.97

            2,186.97

            100.00%

            天水華天電子集團股份有限公


            3,626.88

            1,024.72

            28.25%

            2,502.28

            1,593.58

            63.69%

            杭州士蘭微電子股份有限公司

            1,652.71

            966.65

            58.49%

            1,347.18

            1,069.69

            79.40%

            歐菲光集團股份有限公司

            323.10

            214.28

            66.32%

            245.88

            245.88

            100.00%

            業成科技(成都)有限公司

            -

            -

            -

            19.75

            19.75

            100.00%

            南通華達微電子集團股份有限
            公司

            376.03

            217.23

            57.77%

            580.66

            455.19

            78.39%

            合計

            23,615.10

            15,720.88

            66.57%

            16,002.32

            14,686.92

            91.78%



            (續上表)

            客戶名稱

            2018-12-31

            2017-12-31

            應收賬款

            余額

            期后回款

            期后回款

            比例

            應收賬款

            余額

            期后回款

            期后回款

            比例

            江蘇長電科技股份有限公司

            2,155.00

            2,151.26

            99.83%

            2,346.60

            2,346.60

            100.00%

            寧波維科工貿有限公司

            1,371.08

            1,371.08

            100.00%

            971.47

            971.47

            100.00%

            AMKOR TECHNOLOGY INC

            -

            -

            -

            -

            -

            -

            PREMTEK INTERNATIONAL INC

            -

            -

            -

            -

            -

            -

            天水華天電子集團股份有限公


            3,830.13

            3,830.13

            100.00%

            5,530.13

            5,530.13

            100.00%

            杭州士蘭微電子股份有限公司

            396.33

            396.33

            100.00%

            371.36

            371.36

            100.00%

            歐菲光集團股份有限公司

            1,196.27

            1,196.27

            100.00%

            75.04

            75.04

            100.00%

            業成科技(成都)有限公司

            550.00

            550.00

            100.00%

            -

            -

            -

            南通華達微電子集團股份有限
            公司

            182.91

            182.91

            100.00%

            1,223.76

            1,223.76

            100.00%

            合計

            9,681.72

            9,677.98

            99.96%

            10,518.36

            10,518.36

            100.00%



            如上表所示,報告期各期末,應收賬款期末余額前五大客戶期后回款率分別
            為100.00%、99.96%、91.78%及66.57%,期后回款情況較好。


            綜上所述,報告期內公司應收賬款持續增長主要系銷售規模增長所致,兩者
            增長規模相匹配;公司與主要客戶合作關系、結算模式穩定,該等客戶償還能力


            較強,期后回款良好。


            (二)公司執行的壞賬政策

            2020年6月末,公司與同行業可比上市公司對應收賬款按組合計提壞賬準
            備時計提比例對比情況如下:

            公司名稱

            1年以內

            1-2年

            2-3年

            3-4年

            4-5年

            5年以上

            中微公司

            1.72%

            30.82%

            65.12%

            99.58%

            100%

            100%

            北方華創

            5%

            10%

            20%

            30%

            30%

            100%

            華峰測控

            5%

            30%

            70%

            100%

            100%

            100%

            平均值

            3.91%

            23.61%

            51.71%

            76.53%

            76.67%

            100%

            公司

            STI公司應收賬款

            5%

            100%

            100%

            100%

            100%

            100%

            除STI公司外應收
            賬款

            5%

            10%

            20%

            40%

            80%

            100%



            報告期內,公司應收賬款的賬齡主要在1年以內。2017年末、2018年末、
            2019年末和2020年6月末,公司1年以內賬齡的應收賬款分別為應收賬款余額
            的93.86%、92.70%、95.64%和92.38%。


            公司應收賬款壞賬計提政策是基于客戶信用及回款情況、實際壞賬損失情況
            等作出的合理估計,應收賬款按組合計提壞賬準備時,一年以內應收賬款計提比
            例與北方華創華峰測控相同,高于中微公司,一年以上應收賬款計提比例與可
            比上市公司不存在明顯差異,計提的壞賬準備能充分、合理地反映公司應收賬款
            余額的壞賬損失風險,公司壞賬準備計提充分。


            (三)補充披露情況

            針對應收賬款回收存在的風險,公司已在募集說明書“第五節 與本次發行
            相關的風險因素”之“四、與財務相關的風險”中披露如下:

            “(一)應收賬款回收的風險

            隨著公司經營規模的擴大,公司應收賬款規模相應增加,2017年末、2018
            年末、2019年末和2020年6月末,公司應收賬款凈額分別為12,511.77萬元、
            11,610.92萬元、27,338.16萬元和33,737.64萬元,占流動資產的比例分別為
            26.23%、24.36%、32.05%和37.98%。雖然公司一貫重視應收賬款的回收并制定


            了嚴格的應收賬款管理制度,且公司客戶主要為國內集成電路行業信譽良好的龍
            頭企業,但未來公司如果不能持續有效控制應收賬款規模并及時收回賬款,尤其
            是賬齡相對較長的應收賬款,將使公司面臨一定的壞賬風險,并對公司的資金使
            用和經營業績造成不利影響。”

            三、核查程序及結論

            (一)核查程序

            我們實施了以下核查程序:

            1、取得公司報告期內各類業務的營業收入和各期末應收賬款余額原值,對
            各類業務產生應收賬款余額原值與對應業務規模變動情況的匹配關系進行了復
            核;

            2、獲取并檢查報告期內主要客戶的銷售合同,向公司管理層了解主要業務
            的結算模式;

            3、取得公司報告期前五大客戶名單,并通過網絡檢索等方式取得該等客戶
            的公開信息,分析該等客戶的償還能力;

            4、針對應收賬款實施細節測試,取得各期應收賬款明細表,針對各期末大
            額應收賬款,核查其期后收款憑證及銀行水單,分析期后回款情況;

            5、結合公司歷史財務數據和可比上市公司公開信息,對公司及可比上市公
            司的壞賬準備計提政策和計提比例等情況進行比較。


            (二)核查結論

            經核查,保薦機構和發行人會計師認為:

            報告期內公司應收賬款持續上升主要原因系公司銷售規模增長所致,且上升
            趨勢與銷售規模增長相匹配,具有合理性;公司與主要客戶合作關系、結算模式
            穩定,該等客戶償還能力較強,期后回款情況良好;公司根據不同市場環境和結
            算模式對不同經營主體制定合理的壞賬政策,實際壞賬準備計提比例與同行業可
            比上市公司無顯著差異,壞賬準備計提合理、充分。公司已在募集說明書中充分
            披露了相關風險。





            問題六、最近三年及一期末,發行人存貨賬面原值分別為5,602.88萬元、
            10,655.99萬元、35,774.98萬元、38,644.62萬元,余額持續增長,各期末存貨跌
            價準備余額分別為119.74萬元、188.89萬元、2,426.23萬元和2,962.71萬元。


            請發行人補充說明或披露:(1)說明公司庫存管理制度,是否存在存貨毀
            損、滯銷或大幅貶值等情況;(2)說明截至最近一期末存貨結構及庫齡情況,
            并結合期末在手訂單、采購及生產模式說明存貨金額及結構的合理性;(3)結
            合同行可比公司情況、主要產品銷售價格及原材料價格變動情況說明各期末存
            貨跌價準備是否充分計提,并充分披露相關風險。


            請保薦人和會計師核查并發表明確意見。


            回復:

            一、說明公司庫存管理制度,是否存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況

            (一)公司庫存管理制度及執行情況

            針對庫存管理,公司制定了《存貨管理制度》,制度覆蓋了存貨取得、驗收
            入庫、半成品移庫、產成品入庫、倉儲保管、領用發出、配送以及客戶簽收或裝
            船、盤點、報廢處置等實物流轉和保管的各個環節的要求。報告期內,上述內控
            制度得到了有效執行。公司對存貨的大額毀損、滯銷或貶值的情況進行充分關注,
            如發生大額毀損、滯銷或貶值情況,將根據相關制度進行處理。


            (二)公司不存在大量存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況

            1、不存在大量存貨毀損

            公司高度重視庫存實物的盤點,每月月末由倉庫保管員全面清點核對所有存
            貨,后由財務部會同倉庫管理部門對主要存貨實施抽查盤點。報告期內,公司不
            存在大量存貨毀損的情況。


            2、不存在大量存貨滯銷

            2017年和2018年公司存貨周轉率高于行業平均水平,2019年和2020年上


            半年存貨周轉率與行業平均水平基本一致。整體來看,庫存總體周轉情況良好,
            不存在大量滯銷情況。


            3、不存在存貨大幅貶值

            報告期內,公司銷售情況良好,主要產品測試機毛利率維持在70%左右,分
            選機毛利率維持在40%左右,主營業務毛利率一直處于較高水平,存貨總體不存
            在大幅度貶值情況。


            報告期期末,公司存在部分庫齡相對較長的存貨,系由公司采購生產模式特
            點決定,為快速響應市場、及時滿足客戶需求,公司對各類型號產品對應原材料、
            在產品和成品會有所儲備。該等存貨不存在大幅貶值的情況,主要原因如下:

            (1)公司高度重視存貨的保存保管,嚴格執行《存貨管理制度》并將獎懲
            措施落到日常管理,公司倉庫設置合理,各類存貨包裝良好,擺放整齊,不存在
            毀損變質的情形;

            (2)公司存貨主要為機械零件、電子元器件、視覺系統、電機電源和其他
            電氣化設備以及由此生產的半成品部件和成品,日常保養較為簡單;

            (3)公司儲備的各類原材料、組成部件的在產品和庫存商品,目前均存在
            較大市場空間,當出現合適訂單時,相關材料和產品均可實現銷售,且該等庫齡
            較長產品歷史銷售均保持較高毛利率;

            (4)報告期內,公司對部分庫齡較長、技術過時且無升級必要的庫存商品
            及時實施報廢處理,報告期內公司整體報廢金額及占比較小,具體情況如下:

            單位:萬元

            存貨類別

            2020年1-6月

            2019年度

            2018年度

            2017年度

            庫存商品

            -

            65.54

            53.34

            24.37

            占期末存貨余額比例

            -

            0.18%

            0.50%

            0.43%



            (5)公司關注存貨的貶值情況,報告期各期末公司均對存貨進行減值測試,
            對可變現凈值低于成本的存貨,按差額計提跌價準備。報告期各期末,公司已足
            額計提存貨跌價準備。


            綜上所述,報告期內,公司不存在存貨大額毀損、滯銷或大幅貶值等情況。



            二、說明截至最近一期末存貨結構及庫齡情況,并結合期末在手訂單、采
            購及生產模式說明存貨金額及結構的合理性

            (一)最近一期末存貨結構及庫齡情況

            2020年6月30日,公司存貨結構及庫齡情況如下:

            存貨類


            期末余額
            (萬元)

            占存
            貨余
            額比
            (%)

            1年以內

            1-2年

            2年以上

            余額

            (萬元)

            占本類
            存貨比
            (%)

            余額

            (萬元)

            占本類
            存貨比
            (%)

            余額

            (萬元)

            占本
            類存
            貨比
            (%)

            原材料

            8,306.31

            21.49

            5,415.74

            65.20

            1,121.15

            13.50

            1,769.42

            21.30

            在產品

            20,111.73

            52.04

            13,720.70

            68.22

            3,602.16

            17.91

            2,788.87

            13.87

            庫存商品

            5,413.61

            14.01

            3,019.22

            55.77

            1,167.59

            21.57

            1,226.80

            22.66

            發出商品

            4,812.96

            12.45

            4,024.73

            83.62

            484.86

            10.07

            303.38

            6.30

            合計

            38,644.62

            100.00

            26,180.39

            67.75

            6,375.77

            16.50

            6,088.46

            15.76



            (二)結合期末在手訂單、采購及生產模式說明存貨金額及結構的合理性

            1、公司采購和生產模式

            公司產品測試機和分選機為集成電路專用設備,所需原材料和零部件較多,
            公司總體實行庫存式生產和訂單式生產相結合的生產采購模式。公司的整機產品
            生產周期普遍為1-4個月,特別是子公司STI公司產品的生產周期普遍為4個月
            左右,而客戶要求的交貨期普遍為1-2個月,為保證及時供貨,公司在銷售計劃
            基礎上,同時結合訂單情況,保持一定的原材料及產成品庫存。


            該等采購生產模式一方面使得期末存貨余額相對較高,部分存貨庫齡較長;
            另一方面使得期末存貨中原材料和在產品占比相對較高。


            2、存貨結存情況和在手訂單匹配性

            根據半導體行業慣例,上游大型半導體生產公司及半導體封裝和測試外包服
            務商通常不會與設備供應商簽署長期的合作協議,而是在其有具體需求時通過下
            訂單方式來進行設備采購,因此公司與主要客戶均未簽訂長期合約。雖然公司與
            主要客戶均未簽訂長期合約,但由于集成電路專用設備行業具有技術密集型特


            點,對設備產品可靠性要求高,公司與下游客戶建立了穩定的長期合作關系,牢
            固的客戶關系有利于公司未來訂單的持續獲取。截至2020年6月30日,公司在
            手訂單金額為9,299.94萬元,該等訂單交貨期普遍為1-2月且基本已在期后完
            成交付。2020年7-10月,公司已實現銷售24,346.35萬元(未經審計),占2020
            年6月末存貨余額的63.00%。


            報告期內,公司與同行業可比上市公司的存貨周轉率對比如下:

            單位:次

            項 目

            2020年1-6月

            2019年度

            2018年度

            2017年度

            華峰測控

            0.59

            0.92

            0.97

            1.05

            中微公司

            0.53

            1.01

            0.94

            0.89

            北方華創

            0.34

            0.72

            0.81

            0.87

            平均數

            0.49

            0.89

            0.90

            0.94

            長川科技

            0.43

            0.84

            1.18

            1.62



            注:存貨周轉率(次)=2*營業成本/(期初存貨+期末存貨)

            報告期內2017年、2018年存貨周轉率高于同行業可比公司平均水平,2019
            年和2020年1-6月存貨周轉率與同行業可比公司平均水平相當。


            3、存貨金額及結構的合理性

            (1)庫存商品

            報告期期末,公司庫存商品賬面余額為5,413.61萬元,占存貨比例分別為
            14.01%,占比較高,主要系公司生產采取庫存生產和訂單生產相結合的模式,為
            保證對客戶做到及時響應、盡快發貨,公司庫存商品進行了一定備貨。


            (2)發出商品

            報告期期末,公司發出商品賬面余額為4,812.96萬元,占存貨比例分別為
            12.45%。由于公司產品特征,公司設備需在客戶使用地進行裝機調試,公司各年
            末均存在部分已出庫但未完成裝機調試亦未確認銷售收入的產品,此外,為了更
            好開拓新客戶和推廣新機型,公司存在向客戶提供設備試用的情形。


            (3)原材料


            報告期期末,公司原材料賬面余額為8,306.31萬元,占存貨比例分別為
            21.49%。公司原材料主要包括機械零件、電子元器件、視覺系統、電機電源和其
            他電氣化設備等,規格型號眾多,由于公司需要保持一定量的原材料庫存以保障
            生產的連續性和穩定性,因此,報告期期末原材料余額相對較大。此外,考慮售
            后維修等臨時性需求,對部分老機型的部件,也適當保留了一定的庫存。


            (4)在產品

            隨著公司生產規模、銷售規模不斷擴大,產品種類和型號不斷豐富,為保證
            對客戶做到及時響應、盡快發貨,公司在產品規模整體呈增長趨勢。報告期期末,
            公司在產品賬面余額為20,111.73萬元,占存貨比例分別為52.04%。


            綜上所述,公司產品生產周期普遍長于交貨周期,為保證對客戶做到及時響
            應、盡快發貨,公司需要儲備較多存貨;隨著公司生產規模、銷售規模不斷擴大,
            產品種類和型號不斷豐富,報告期內公司存貨規模整體呈增長趨勢;公司存貨周
            轉率和變動情況與同行業可比上市公司相一致,不存在明顯差異;公司存貨余額
            和結構具有合理性。


            三、結合同行可比公司情況、主要產品銷售價格及原材料價格變動情況說
            明各期末存貨跌價準備是否充分計提,并充分披露相關風險

            (一)公司存貨跌價準備計提情況

            報告期期末,公司各類存貨跌價準備計提情況如下:

            單位:萬元

            存貨類別

            存貨余額

            跌價準備

            跌價準備計提比例

            原材料

            8,306.31

            934.87

            11.25%

            在產品

            20,111.73

            1,522.64

            7.57%

            庫存商品

            5,413.61

            214.16

            3.96%

            發出商品

            4,812.96

            291.05

            6.05%

            合計

            38,644.62

            2,962.71

            7.67%



            (二)存貨跌價準備計提與同行業可比公司對比情況

            1、存貨跌價準備計提政策對比情況


            公司名稱

            存貨跌價準備計提政策

            華峰測控

            資產負債表日,存貨按照成本與可變現凈值孰低計量,并按單個存貨項目
            計提存貨跌價準備,但對于數量繁多、單價較低的存貨,按照存貨類別計
            提存貨跌價準備。


            中微公司

            存貨跌價準備按存貨成本高于其可變現凈值的差額計提。可變現凈值按日
            常活動中,以存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的
            銷售費用以及相關稅費后的金額確定。


            北方華創

            在資產負債表日,存貨按照成本與可變現凈值孰低計量。當其可變現凈值
            低于成本時,提取存貨跌價準備。存貨跌價準備通常按單個存貨項目的成
            本高于其可變現凈值的差額提取。對于數量繁多、單價較低的存貨,按存
            貨類別計提存貨跌價準備;對在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具
            有相同或類似最終用途或目的,且難以與其他項目分開計量的存貨,可合
            并計提存貨跌價準備。


            長川科技

            資產負債表日,存貨采用成本與可變現凈值孰低計量,按照存貨類別成本
            高于可變現凈值的差額計提存貨跌價準備。直接用于出售的存貨,在正常
            生產經營過程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后
            的金額確定其可變現凈值;需要經過加工的存貨,在正常生產經營過程中
            以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的
            銷售費用和相關稅費后的金額確定其可變現凈值;資產負債表日,同一項
            存貨中一部分有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的,分別確定其
            可變現凈值,并與其對應的成本進行比較,分別確定存貨跌價準備的計提
            或轉回的金額。




            如上表,公司與同行業可比公司在存貨跌價準備計提政策上不存在重大差
            異。


            2、存貨跌價準備計提情況與同行業可比公司對比情況

            報告期期末,公司與同行業可比公司存貨跌價準備實際計提情況如下:

            單位:萬元

            公司簡稱

            存貨余額

            跌價準備

            跌價準備計提比例

            華峰測控

            6,148.92

            130.72

            2.13%

            中微公司

            124,941.48

            10,489.30

            8.40%

            北方華創

            445,148.06

            1,004.98

            0.23%

            平均數

            3.58%

            長川科技

            38,644.62

            2,962.71

            7.67%



            如上表,公司存貨跌價準備計提比例高于同行業平均水平,存貨跌價準備計
            提充分。



            (三)主要產品銷售價格

            報告期內,公司主要產品為測試機、分選機,其銷售均價變化情況如下:

            單位:萬元

            產品名稱

            項目

            2020年1-6月

            2019年度

            2018年度

            2017年度

            測試機

            單價

            51.56

            38.19

            34.55

            33.91

            單價變動

            35.01%

            10.54%

            1.89%

            -

            毛利率

            67.13%

            71.27%

            74.83%

            76.66%

            分選機

            單價

            111.64

            82.49

            54.16

            35.89

            單價變動

            35.34%

            52.31%

            50.91%

            -

            毛利率

            43.14%

            42.05%

            41.09%

            40.95%



            公司秉承“誠信、務實、創新、高效”的企業文化精神,不斷拓寬產品線,
            并積極開拓中高端市場,將公司打造成國際一流的集成電路裝備供應商。報告期
            內,隨著公司產品不斷向中高端市場開拓,價格隨之逐年上升。


            公司專注于集成電路專用設備的自主研發,緊跟市場需求,不斷加大產品研
            發力度,不斷拓寬產品線,并積極開拓中高端市場,因此,如上表所示,報告期
            內測試機、分選機價格隨之逐年上升,且毛利率一直維持在較高水平,產品跌價
            的風險較低。


            (四)主要原材料價格變動情況

            公司采購的原材料品種、類型和規格較多,單種原材料占整體比例較小,報
            告期內長川科技母公司部分主要原材料價格變動情況如下:

            種類

            原材料名稱

            2020年1-6月

            2019年度

            2018年度

            2017年度

            單價

            (元/件)

            增減變動

            單價

            (元/件)

            增減變動

            單價

            (元/件)

            增減變動

            單價

            (元/件)

            機械零件

            機械臂

            60,192.28

            -0.84%

            60,700.74

            2.63%

            59,143.58

            0.00%

            59,143.58

            集成電路

            集成電路

            6.73

            -5.59%

            7.12

            -1.36%

            7.22

            0.00%

            7.22

            特殊工業控
            制類組件

            離子風扇

            2,327.58

            -3.91%

            2,422.41

            -5.53%

            2,564.10

            -6.25%

            2,735.04

            音頻功放

            7,845.13

            0.00%

            7,844.83

            0.86%

            7,777.78

            -0.03%

            7,777.78

            視覺系統及
            周邊配件

            (2D+3D)視
            覺系統

            30,088.50

            0.00%

            30,088.50

            0.58%

            29,914.53

            -2.78%

            30,769.23

            繼電器

            干簧繼電器

            6.95

            -0.06%

            6.96

            -3.12%

            7.18

            -1.18%

            7.27

            高壓繼電器

            26.32

            0.01%

            26.32

            -3.17%

            27.18

            -15.06%

            32.00




            電機、驅動
            器及周邊配


            驅動器

            1,128.32

            -2.32%

            1,155.17

            -4.15%

            1,205.13

            -0.70%

            1,213.68

            電機

            2,256.64

            -0.09%

            2,258.62

            -3.20%

            2,333.34

            -0.73%

            2,350.43

            導軌類

            絲桿

            1,590.52

            -0.01%

            1,590.60

            0.00%

            1,590.60

            0.00%

            1,590.60

            直線導軌

            803.42

            0.00%

            803.42

            0.00%

            803.42

            0.00%

            803.42



            如上表,報告期內公司主要原材料價格穩定,未發生重大變化。


            綜上所述,公司產品毛利率一直維持在較高水平,整體存貨跌價風險較小;
            公司存貨跌價準備計提比例高于行業平均水平,公司存貨跌價準備計提充分。


            (五)補充披露情況

            針對存貨跌價風險風險,公司已在募集說明書“第五節 與本次發行相關的
            風險因素”之“四、與財務相關的風險”中披露如下:

            “(四)存貨跌價風險

            報告期各期末,公司存貨賬面原值分別為5,602.88萬元、10,655.99萬元、
            35,774.98萬元、38,644.62萬元。隨著公司生產規模、銷售規模不斷擴大,產
            品種類和型號不斷豐富,報告期內公司存貨規模整體呈增長趨勢。經過長期運
            行,公司已形成了較為成熟的存貨管理制度,最近三年公司不存在大量存貨毀
            損、滯銷或大幅貶值等情況,報告期各期末公司存貨跌價準備計提充分。但存
            貨占用了公司一定的流動資金,若未來市場環境等外部因素發生重大變化導致
            存貨跌價或變現困難,將對公司的經營業績產生不利影響。”

            四、核查方式及核查意見

            (一)核查方式

            保薦機構、發行人會計師實施了以下核查程序:

            1、獲取并查閱公司《存貨管理制度》,檢查相關制度的合理性;

            2、獲取并查閱公司盤點相關資料;

            3、獲取公司報告期內存貨構成明細,分析結構變化的原因及合理性;

            4、獲取公司期末存貨庫齡表,檢查是否存在庫齡較長的存貨以及存貨跌價


            準備是否充分計提;

            5、檢查期末存貨對應的銷售訂單以及期后銷售情況;

            6、查閱同行業上市公司存貨跌價準備計提情況及存貨周轉率情況,并與公
            司情況進行比較;

            7、檢查公司主要產品銷售價格變動情況及主要原材料采購價格變動情況;

            8、檢查存貨是否已按照企業會計準則之規定在財務報表中作出恰當列報。


            (二)核查意見

            經核查,保薦機構和發行人會計師認為:

            報告期內公司庫存管理制度健全并得到有效執行,不存在大額存貨毀損、滯
            銷或大幅貶值等情況;期末存貨金額及結構合理,符合公司實際生產經營情況;
            報告期各期末存貨跌價準備計提充分。公司已在募集說明書中充分披露了相關風
            險。


            問題七、發行人2017年首次公開發行股票募投項目“生產基地建設項目”預
            計效益5,951.99萬元,截至最近一期末累計實現效益1,867.09萬元。2019年非
            公開發行股票收購杭州長新投資管理有限公司(以下簡稱“長新投資”)90%股
            權,長新投資實際經營主體為新加坡Semiconductor Technologies&Instruments
            Pte.Ltd.(以下簡稱“STI公司”),STI 公司2019年凈利潤為313.20萬新元,
            業績承諾完成率為36.76%。


            請發行人結合前次募投項目變化以及資金使用效率等,說明募投項目編制、
            立項及相關資金使用決策的審慎性,前次募投項目實現效益未達預期的原因,
            本次募集資金項目是否能按照預期實施,請充分披露相關項目風險。


            請保薦人和會計師核查并發表明確意見。


            回復:

            一、請發行人結合前次募投項目變化以及資金使用效率等,說明募投項目
            編制、立項及相關資金使用決策的審慎性,前次募投項目實現效益未達預期的
            原因,本次募集資金項目是否能按照預期實施,請充分披露相關項目風險


            (一)前次募投項目變化以及資金使用效率

            1、前次募投項目變化情況

            截至2020年6月30日,公司前次募集資金已按規定用途使用完畢,不存在
            變更募集資金投資項目的情況。


            2、前次募投項目資金使用效率

            (1)首次公開發行并在創業板上市

            單位:萬元

            實際投資項目

            最近三年一期實際效益

            截止日累計
            實現效益

            是否達
            到預計
            效益

            序號

            項目名稱

            2017

            年度

            2018

            年度

            2019

            年度

            2020年1-6


            1

            生產基地建設
            項目

            -

            -

            1,055.81

            811.28

            1,867.09



            2

            研發中心建設
            項目

            -

            -

            -

            -

            -

            -

            3

            營銷服務網絡
            建設項目

            -

            -

            -

            -

            -

            -



            注:公司前次募集資金投資項目中的研發中心建設項目、營銷服務網絡建設項目無法單獨核
            算效益。


            (2)2019年9月非公開發行股票購買資產

            單位:萬元

            實際投資項目

            最近三年一期實際效益

            截止日累計
            實現效益

            是否達
            到預計
            效益

            序號

            項目名稱

            2017

            年度

            2018

            年度

            2019

            年度

            2020年1-6


            1

            收購長新投
            資90%股權

            -

            -

            599.40

            1,736.90

            2,336.30

            不適用



            注1:交易對方國家產業基金、天堂硅谷和上海裝備未對長新投資未來業績作出承諾。


            注2:公司2019年7月26日對長新投資實施并表,所列示效益為長新投資扣除非經常性損
            益后的凈利潤。


            (二)前次募投項目實現效益未達預期的原因

            1、首次公開發行并在創業板上市

            生產基地建設項目于2019年1月正式投產,截至2020年6月30日,該項
            目投產后累計實現凈利潤1,867.09萬元,預計效益為5,951.99萬元。實現的效益


            未達預計水平主要系公司2019年收購長新投資90%股權所產生的中介機構費、
            實施限制性股票激勵計劃產生的股份支付費用以及公司為加快產品技術升級和
            滿足國內快速上升的市場需求,增加了較多生產管理和研發人員,進而大幅增加
            了相關費用所致。


            假如扣除上述因素的影響,前次募投項目“生產基地建設項目”效益為
            7,755.68萬元,超過了預計效益,具體情況如下:

            單位:萬元

            項目

            2020年1-6月

            2019年

            該項目投產后累計實現凈利潤

            811.28

            1,055.81

            股份支付費用的影響(稅后)

            277.25

            668.12

            管理費用中收購長新投資所產生的中介機構費的影響
            (稅后)

            -

            407.68

            研發投入等增加的影響(稅后)

            2,635.93

            1,899.61

            不考慮上述費用及損失的累計實現凈利潤

            3,724.46

            4,031.22



            注1:鑒于公司系高新技術企業,假設按照15%的所得稅稅率測算上述費用對累計實現凈利
            潤的影響。


            注2:測算首發募投效益時,參考當時的管理費用(含研發費用)占營業收入的比例,投產
            后管理費用(含研發費用)占營業收入的比例預測為22%左右。為提升公司市場競爭力、
            抓住產業機遇,近年來,公司持續加大研發投入力度,2019年、2020年上半年,公司管理
            費用與研發費用占營業收入的比例實際分別為48.63%、55.19%,高于當時22%左右的測算
            值。


            注3:在計算研發投入等增加的影響時,為避免重復計算,實際研發費用、管理費用已剔除
            股份支付費用、收購長新投資所產生的中介機構費。


            2、2019年9月非公開發行股票購買資產

            2019年公司非公開發行股票收購杭州長新投資管理有限公司(以下簡稱“長
            新投資”)90%股權,長新投資實際經營主體為新加坡Semiconductor
            Technologies&Instruments Pte.Ltd.(以下簡稱“STI公司”),STI公司2019年凈利
            潤為313.20萬新元,業績承諾完成率為36.76%。STI公司2019年凈利潤未達預
            期,主要原因系:

            (1)2019年,國際經濟增長勢頭放緩,半導體行業受行業周期波動影響需
            求出現下滑。根據Gartner發布的報告,2019年,全球半導體銷售額同比下降11.9%
            至4,183億美元。根據SEMI發布的報告,2019年全球半導體設備制造商收入為


            598億美元,較2018年的645億美元下滑7.28%。2019年度,國際半導體設備
            行業發展周期波動低谷導致STI公司部分主要客戶的產線投放量減少,是STI
            公司2019年度收入下降的重要原因;

            (2)STI公司的客戶主要集中在中國大陸、韓國等東亞地區和馬來西亞、
            新加坡等東南亞地區。中國是半導體的最大生產國和消費國之一,由于2019年
            國際貿易摩擦持續升級,下游客戶配套需求逐步從東南亞地區向東亞等其他地區
            轉移,受此影響,東南亞地區客戶對半導體專用設備的需求下降,東亞地區客戶
            對半導體專用設備的需求上升,但由于銷售區域開拓轉移需要一定的時間周期,
            導致2019年STI公司的銷售收入有所下降;

            (3)2019年,STI公司部分產品處于新老產品更新換代的過程中,技術成
            熟產品銷量下降,同時新產品的研發及市場開拓需要一定周期,尚未實現量產量
            銷。


            隨著2019年四季度起全球半導體設備市場逐步回暖,同時國產終端品牌將
            封測訂單逐步從東南亞地區向東亞地區轉移,STI公司在東亞地區的銷量逐步上
            升,以及STI公司新產品逐步放量,STI公司銷售情況明顯好轉。


            (三)募投項目編制、立項及相關資金使用決策的審慎性,本次募集資金
            項目是否能按照預期實施

            公司2017年首次公開發行股票募投項目“生產基地建設項目”實現效益低
            于預期,主要系受中介機構費、股份支付費用、研發費用、管理費用等增加引起,
            假如扣除上述因素的影響,“生產基地建設項目”實現效益超過了預計水平;STI
            公司2019年凈利潤未達預期,主要系受行業周期波動、新老產品更新換代、國
            際貿易摩擦等影響,隨著行業周期回暖、新老產品更新換代逐漸完成、國際貿易
            摩擦逐步緩和,STI公司銷售情況明顯好轉。本次募集資金將用于探針臺研發及
            產業化項目和補充流動資金,前次募投項目效益未達預期的相關因素不會對本次
            募投項目產生影響。


            本募投項目“探針臺研發及產業化項目”是在公司現有集成電路專用測試設
            備技術的基礎上,把握當前我國關鍵集成電路設備國產化的契機,對探針臺領域


            進行業務布局。本次募投項目的技術、客戶具有一定基礎,市場調研扎實。公司
            聘請專業研究機構編制了本次募投項目可行性分析報告,嚴密論證了募投項目各
            項資金支出需要,最終由公司管理層決定立項。在項目預期收益測算過程中,公
            司遵循謹慎性原則預估了各項稅費及成本,整體利潤率水平不高于同行業可比公
            司平均水平,因此,公司本次募投項目編制、立項及相關資金使用決策具有審慎
            性。在我國集成電路專用設備市場規模迅速增長、我國關鍵集成電路設備國產化
            替代加速的大背景下,項目的實施環境未發生重大不利變化,預計能按照原定計
            劃建設實施。


            (四)補充披露情況

            針對本次募投項目無法實現預期效益的風險,公司已在募集說明書“第五節
            與本次發行相關的風險因素”之“二、募集資金投資項目風險”中補充披露如下:

            “(三)募集資金投資項目無法實現預期效益的風險

            公司已對募集資金投資項目進行充分的可行性論證,認為具有良好市場前
            景和效益預期。但公司募集資金投資項目的可行性分析是基于當前市場環境、
            現有技術基礎、對未來市場趨勢的預測等因素作出的,而募集資金投資項目需
            要一定的建設期和達產期,在項目實施過程中和項目建成后,如果市場環境、
            相關政策等方面因素出現重大不利變化或者市場拓展、客戶接受程度等不理想,
            募集資金投資項目可能無法實現預期收益。”

            二、中介機構核查意見

            (一)核查程序

            保薦機構、發行人會計師主要履行了以下核查程序:

            1、查閱發行人前次募投項目可行性研究報告及相關董事會及股東大會決議
            文件、項目備案等批復文件;

            2、訪談發行人管理層,查閱發行人年報、募集資金使用情況報告等,分析
            發行人前次募投項目實現效益未達預期原因;

            3、查閱發行人本次募投項目可行性研究報告,并就相關投資構成、資本性


            支出、收入及成本費用科目預估標準等問題訪談可行性研究報告編制人員;

            4、查閱行業研究相關資料,分析集成電路行業、集成電路測試設備行業以
            及本次募投項目產品的行業發展及下游需求情況。


            (二)核查意見

            經核查,保薦機構和發行人會計師認為:

            截至2020年6月30日,公司前次募集資金已按規定用途使用完畢,不存在
            變更募集資金投資項目的情況。


            公司2017年首次公開發行股票募投項目“生產基地建設項目”實現效益未
            達預期,主要系受中介機構費、股份支付費用、研發費用、管理費用等增加引起,
            假如扣除上述因素的影響,“生產基地建設項目”實現效益超過了預計水平。STI
            公司2019年凈利潤未達預期,主要系受行業周期波動、新老產品更新換代、國
            際貿易摩擦等影響,隨著行業周期回暖、新老產品更新換代逐漸完成、國際貿易
            摩擦影響逐步消化,STI銷售情況明顯好轉。本次募集資金將用于探針臺研發及
            產業化項目和補充流動資金,前次募投項目效益未達預期的相關因素不會對本次
            募投項目產生影響。


            發行人本次募投項目編制、立項及相關資金使用決策具有審慎性,預計本次
            募投項目可以按照預期實施,相關風險已補充披露,公司已在募集說明書中充分
            披露了相關風險。




            問題八、本次股東大會決議有效期有自動延長條款。


            請發行人補充說明設置相關條款是否符合《再融資業務若干問題解答》
            (2020年6月修訂)問題11的相關規定。


            請保薦人和發行人律師核查并發表明確意見。


            回復:

            一、請發行人補充說明設置相關條款是否符合《再融資業務若干問題解答》


            (2020年6月修訂)問題11的相關規定

            公司于2020年11月19日召開第二屆董事會第二十次會議,審議并通過了
            《關于調整公司2020年度向特定對象發行股票方案之決議有效期的議案》、《關
            于調整股東大會授權公司董事會全權辦理本次向特定對象發行股票具體事宜有
            效期的議案》和《關于提請召開公司2020年第三次臨時股東大會的議案》等相
            關議案,同意對本次發行決議有效期和股東大會授權公司董事會全權辦理本次向
            特定對象發行股票具體事宜的有效期進行調整,刪除有效期自動延長至本次發行
            完成日的條款,本次發行決議有效期調整為股東大會審議通過之日起12個月,
            公司股東大會授權公司董事會全權辦理本次向特定對象發行股票具體事宜的有
            效期調整為公司股東大會審議通過之日起12個月。


            獨立董事就上述調整事項發表了同意的獨立意見,認為公司本次調整發行決
            議有效期、股東大會授權公司董事會全權辦理本次向特定對象發行股票具體事宜
            符合相關法律法規、規范性文件的規定,不存在損害公司及公司股東,特別是中
            小股東的利益的情形。


            公司于2020年11月19日召開第二屆監事會第十八次會議,審議通過了《關
            于調整公司2020年度向特定對象發行股票方案之決議有效期的議案》,同意了上
            述調整事項。


            公司已于2020年11月19日發布《關于召開2020年度第三次臨時股東大會
            的通知》,公司擬于2020年12月7日召開股東大會,審議《關于調整公司2020
            年度向特定對象發行股票方案之決議有效期的議案》、《關于調整股東大會授權公
            司董事會全權辦理本次向特定對象發行股票具體事宜有效期的議案》等,審議結
            果將在股東大會決議作出后公告。


            綜上,公司已召開董事會及監事會審議取消本次向特定對象發行決議有效期
            及股東大會授權公司董事會全權辦理本次向特定對象發行股票具體事宜有效期
            涉及的自動延期條款,將本次發行決議的有效期調整為股東大會審議通過之日起
            12個月,并將公司股東大會授權公司董事會全權辦理本次向特定對象發行股票
            具體事宜的有效期調整為公司股東大會審議通過之日起12個月,上述議案尚待
            股東大會審議通過。公司調整后的本次向特定對象發行股票方案決議有效期符合


            《再融資業務若干問題解答》(2020年6月修訂)問題11的相關規定。


            二、中介機構核查意見

            (一)核查程序

            保薦機構、發行人律師主要履行了以下核查程序:

            1、查驗了發行人第二屆董事會第十八次會議會議通知、議案、會議記錄;

            2、查驗了發行人2020年第二次臨時股東大會會議通知、簽到表、議案、會
            議記錄、表決票、表決報告書;

            3、查驗了發行人第二屆董事會第二十次會議會議通知、議案、會議記錄;

            4、查驗了發行人第二屆監事會第十八次會議會議通知、議案、會議記錄;

            5、查驗了發行人2020年第三次臨時股東大會會議通知。


            (二)核查意見

            經核查,保薦機構和發行人律師認為:

            公司已召開董事會及監事會審議并通過相關決議,將本次發行決議的有效期
            調整為股東大會審議通過之日起12個月,并將公司股東大會授權公司董事會全
            權辦理本次向特定對象發行股票具體事宜的有效期調整為公司股東大會審議通
            過之日起12個月,公司獨立董事已發表意見同意此次調整事項,上述議案尚待
            股東大會審議通過。


            公司調整后的本次向特定對象發行股票方案決議有效期符合《再融資業務若
            干問題解答》(2020年6月修訂)問題11的相關規定。



            (本頁無正文,為《關于杭州長川科技股份有限公司申請向特定對象發行股票的
            審核問詢函之回復報告》之簽署頁)

















            杭州長川科技股份有限公司



            年 月 日


            (本頁無正文,為《關于杭州長川科技股份有限公司申請向特定對象發行股票的
            審核問詢函之回復報告》之簽署頁)













            保薦代表人:









            陶勁松



            張 東







            華泰聯合證券有限責任公司



            年 月 日


            保薦機構總經理關于審核問詢函回復報告的聲明



            本人已認真閱讀杭州長川科技股份有限公司本次審核問詢函回復報告的全
            部內容,了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程,確認本
            公司按照勤勉盡責原則履行核查程序,審核問詢函回復報告不存在虛假記載、誤
            導性陳述或者重大遺漏,并對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔
            相應法律責任。








            保薦機構總經理:





            馬 驍









            華泰聯合證券有限責任公司



            年 月 日


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