• <button id="q2iyx"><acronym id="q2iyx"></acronym></button>

    <th id="q2iyx"></th>

    <legend id="q2iyx"></legend>
    <em id="q2iyx"><acronym id="q2iyx"><u id="q2iyx"></u></acronym></em>
  • <th id="q2iyx"></th>
        <th id="q2iyx"></th>

        <s id="q2iyx"><object id="q2iyx"><input id="q2iyx"></input></object></s>

        <dd id="q2iyx"><track id="q2iyx"></track></dd>
      1. <span id="q2iyx"></span>

        <rp id="q2iyx"></rp>
      2. <dd id="q2iyx"></dd>
        1. <th id="q2iyx"></th>
            <rp id="q2iyx"></rp>
            <rp id="q2iyx"></rp>

            長川科技:2020年度向特定對象發行股票募集說明書(修訂稿)

            時間:2020年11月19日 21:05:40 中財網
            原標題:長川科技:2020年度向特定對象發行股票募集說明書(修訂稿)


            證券簡稱:長川科技 證券代碼:300604











            杭州長川科技股份有限公司

            Hangzhou Changchuan Technology Co.,Ltd.

            (注冊地址:浙江省杭州市濱江區聚才路410號)



            2020年度向特定對象發行股票募集說明書

            (修訂稿)







            保薦機構(主承銷商)

            LOGO 華泰聯合證券


            深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路128號前海深港基金小鎮B7棟401

            二〇二〇年十一月


            聲 明

            公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本募集說明書內容真實、準確、
            完整,并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其內容的真實性、
            準確性、完整性和及時性承擔個別和連帶的法律責任。


            本次向特定對象發行股票完成后,公司經營與收益的變化,由公司自行負責;
            因本次向特定對象發行股票引致的投資風險,由投資者自行負責。


            本募集說明書是公司董事會對本次向特定對象發行股票事項的說明,任何與
            之相反的聲明均屬不實陳述。


            投資者如有任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他
            專業顧問。


            本募集說明書所述事項并不代表審批機關對于本次向特定對象發行股票相
            關事項的實質性判斷、確認或批準。本募集說明書所述本次向特定對象發行股票
            相關事項的生效和完成尚需經深圳證券交易所審核通過并經中國證監會同意注
            冊。



            重大事項提示

            1、本次向特定對象發行股票相關事項已經公司第二屆董事會第十八次會議、
            2020年第二次臨時股東大會、第二屆董事會第二十次會議審議通過,尚需深圳
            證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊后方可實施。


            2、本次發行的發行對象不超過35名,為符合中國證監會規定的證券投資基
            金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托公司、財務公司、合格境外機構
            投資者,以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證
            券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投
            資者以其管理的二只以上產品認購的,視為一個發行對象;信托公司作為發行對
            象的,只能以自有資金認購。


            最終發行對象由董事會根據股東大會授權在本次發行經深圳證券交易所審
            核通過并獲得中國證監會同意注冊的批復后,遵照屆時確定的定價原則,與本次
            發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。若國家法律、法規對向特定對象發行股
            票的發行對象有新的規定,公司將按新的規定進行調整。


            本次向特定對象發行股票的所有發行對象均以現金的方式并以相同的價格
            認購本次發行的股票。


            3、本次發行的定價基準日為發行期首日。本次向特定對象發行股票的價格
            為不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%(定價基準日前20
            個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前
            20個交易日股票交易總量)。


            若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股
            本等除權除息事項,發行價格將進行相應調整。


            本次發行的最終發行價格將在本次發行經深交所審核通過并獲得中國證監
            會同意注冊的批復后,由董事會根據股東大會授權,按照相關法律、法規的規定
            和監管部門的要求,根據競價結果與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。


            若國家法律、法規或其他規范性文件對向特定對象發行股票的定價原則等有
            最新規定或監管意見,公司將按最新規定或監管意見進行相應調整。


            4、本次向特定對象發行股票的數量按照募集資金總額除以發行價格確定,


            同時本次向特定對象發行股票的數量不超過本次發行前公司總股本的 30%,即
            不超過94,137,150股(含本數),并以中國證監會關于本次發行的注冊批復文件
            為準。在前述范圍內,最終發行數量將在本次發行經過深交所審核通過并獲得中
            國證監會同意注冊的批復后,由公司董事會根據公司股東大會的授權及發行時的
            實際情況,與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。若本次發行的股份總
            數因監管政策變化或根據發行批復文件的要求予以調整的,則本次發行的股票數
            量屆時將相應調整。


            若公司在本次董事會決議公告日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金
            轉增股本等除權除息事項或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動及
            本次發行價格發生調整的,則本次向特定對象發行股票的發行數量及發行數量上
            限將作相應調整。


            5、發行完成后,發行對象所認購的股票自本次發行結束之日起六個月內不
            得轉讓。法律法規、規范性文件對限售期另有規定的,依其規定。限售期結束后,
            發行對象減持本次認購的向特定對象發行的股票按中國證監會及深交所的有關
            規定執行。


            6、公司本次發行股票募集資金總額(含發行費用)不超過人民幣37,180.00
            萬元,扣除發行費用后的募集資金凈額將用于以下項目:

            單位:萬元

            序號

            項目名稱

            投資金額

            擬使用募集資金金額

            1

            探針臺研發及產業化項目

            30,001.04

            26,026.50

            2

            補充流動資金

            11,153.50

            11,153.50

            合計

            41,154.54

            37,180.00



            若本次發行募集資金凈額少于上述項目擬使用募集資金金額,公司將根據募
            集資金凈額,按照項目的輕重緩急等情況,調整并最終決定募集資金的具體投資
            項目、優先級及各項目的具體投資額,募集資金不足部分由公司以自有資金或通
            過其他融資方式解決。


            在本次發行募集資金到位之前,公司將根據項目進度的實際需要以自籌資金
            先行投入,并在募集資金到位之后按照相關法規規定的程序予以置換。


            7、本次向特定對象發行股票完成后,公司股權分布將發生變化,但不會導
            致公司不具備上市條件,本次向特定對象發行股票事項不會導致公司控股股東與


            實際控制人發生變更。


            8、本次向特定對象發行完成后,本次發行前滾存的未分配利潤將由本次發
            行完成后的新老股東按照發行后的股份比例共享。


            9、公司特此提醒投資者關注本次向特定對象發行股票攤薄股東即期回報的
            風險,雖然本公司為應對即期回報被攤薄風險制定了填補回報措施,且公司控股
            股東、實際控制人、董事、高級管理人員就切實履行填補即期回報措施做出了相
            關承諾,但所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證,投資者不應
            據此進行投資決策。投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任,
            提請廣大投資者注意投資風險。


            10、公司特此提醒投資者關注“第五節 與本次發行相關的風險因素”中的
            下列風險:

            (1)募集資金投資項目無法實現預期效益的風險

            公司已對募集資金投資項目進行充分的可行性論證,認為具有良好市場前
            景和效益預期。但公司募集資金投資項目的可行性分析是基于當前市場環境、
            現有技術基礎、對未來市場趨勢的預測等因素作出的,而募集資金投資項目需
            要一定的建設期和達產期,在項目實施過程中和項目建成后,如果市場環境、
            相關政策等方面因素出現重大不利變化或者市場拓展、客戶接受程度等不理想,
            募集資金投資項目可能無法實現預期收益。


            (2)募集資金投資項目的技術研發風險

            雖然公司具備實施本次募投項目相關的技術、人員、銷售渠道、客戶儲備
            和資金實力等基礎和能力,目前探針臺產品的研發和投產進展順利,但如果本
            次募投項目在實施過程中出現市場環境變化以及行業競爭顯著加劇等情況,或
            者項目完成后客戶對于募投項目的產品接受程度低于預期,或者未來公司產品
            研發方向不符合市場需求或公司產品研發工作跟不上行業新技術更新及升級要
            求,本次募投項目產品將面臨無法順利實現預期收益的風險。


            (3)募集資金投資項目產能消化的風險

            本次募投項目建成達產后,公司相關產品的產能將有所擴大。行業廣闊發
            展空間和公司現有的客戶儲備及市場地位為募投項目產能消化提供了可靠保
            障,但新增產能的消化需要依托于公司產品未來的市場競爭力、銷售能力以及


            行業的發展情況等,市場未來存在不可預見性,如果未來市場需求發生重大不
            利變化,公司無法獲得足夠訂單,公司將面臨產能消化不足的風險,從而對募
            投項目的預計效益產生不利影響。


            (4)新冠疫情相關風險

            自2020年初開始,新冠疫情在全國以及全球陸續爆發。受新冠肺炎疫情影
            響,公司及行業上下游推遲復工,短期內對公司及子公司的經營活動產生了不
            利影響。


            隨著公司主要生產經營所在地的疫情逐步得到控制以及公司積極采取相關
            措施保障業務進行,新冠肺炎疫情對公司的不利影響正逐步減小,截至本募集
            說明書出具日,公司已恢復正常的經營活動。2020年1-6月,公司營業收入及
            凈利潤同比大幅增長,在公司的積極應對以及市場需求的帶動下,公司2020年
            上半年取得了較好的經營業績,新冠疫情未對公司生產經營構成重大不利影響。


            但是如果未來國內疫情防控成效不能保持或海外疫情持續蔓延、無法得到
            有效控制,有可能會對公司經營業績等產生一定的不利影響。


            (5)國際貿易摩擦加劇的風險

            2017年至2020年1-6月,公司境外收入分別為0萬元、94.86萬元、9,976.19
            萬元和10,015.81萬元,占當期營業收入的比例分別為0%、0.44%、25.01%和
            31.47%,公司境外收入主要來自新加坡子公司STI。隨著國際貿易摩擦影響的逐
            步消化以及國產化替代的加速,STI公司業績已明顯改善。


            如果未來國際貿易摩擦進一步升級,可能會對國內半導體行業先進技術的
            獲取、關鍵元器件的采購造成一定的負面影響,通過產業鏈傳導,可能會給公
            司的生產經營和盈利能力帶來潛在的不利影響。


            (6)業績下滑風險

            報告期各期,公司利潤總額分別為5,405.14萬元、3,432.79萬元、392.57
            萬元和1,502.01萬元,歸屬于母公司股東的凈利潤分別為5,025.29萬元、
            3,647.11萬元、1,193.53萬元和2,638.06萬元。2018年及2019年,公司營業
            利潤、凈利潤出現一定下降,主要系受公司2019年收購長新投資90%股權所產
            生的中介機構費、2019年商譽計提減值、實施限制性股票激勵計劃產生的股份
            支付費用、公司加大研發和管理人才引進投入等因素影響。雖然扣除上述因素


            的影響,公司經營業績呈現增長勢頭,但是如果公司加大研發費用等投入不能
            實現預期效益,仍將會對公司經營業績造成不利影響。


            (7)商譽減值風險

            2019年,公司因收購長新投資形成商譽27,453.79萬元,根據《企業會計
            準則》規定,商譽不作攤銷處理,但需在未來每年年度終了進行減值測試。2019
            年底因STI業績同比下降,經減值測試,公司計提商譽減值準備1,909.20萬元,
            截至2020年6月末,該筆商譽賬面價值為25,544.58萬元。鑒于STI公司的經
            營業績受多方面因素的影響,未來具有一定不確定性,若STI公司后續經營環
            境和經營業績不及預期,可能導致該部分商譽未來繼續減值,從而對上市公司
            當期損益造成重大不利影響。


            (8)與政府補助相關的風險

            1)計入當期損益的政府補助不能持續引致的風險

            公司所處集成電路裝備行業是國家產業政策鼓勵和重點支持發展的行業。

            公司擁有優秀的產品研發能力,所研發的技術及產品受到各級政府部門的支持。

            報告期內,公司曾獲得多個政府部門的資金支持,各級部門的資金支持以及積
            極承擔專項課題均有力推動了公司技術及產品研發工作。報告期各期,公司計
            入當期損益的政府補助分別為2,345.39萬元、2,361.25萬元、3,014.64萬元
            和3,013.04萬元。雖然報告期內公司的技術水平及市場地位不斷提高,盈利能
            力增強,但如果公司未來不能持續獲得政府補助或者獲得的政府補助顯著減少,
            將對公司當期凈利潤產生一定的不利影響。


            2)增值稅優惠政策變化引致的風險

            根據財政部、國家稅務總局聯合下發的《關于軟件產品增值稅政策的通知》
            (財稅[2011]100號)的規定,公司銷售自行開發生產的軟件產品,報告期內享
            受“增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟件產品,按法定稅率征收增值
            稅后,增值稅實際稅負超過3%的部分實行即征即退”的優惠政策。2017年至2020
            年上半年,公司享受的軟件產品增值稅退稅金額分別為1,022.76萬元、1,619.50
            萬元、1,102.24萬元和493.18萬元。


            公司增值稅優惠為經常性損益,如果未來國家對軟件產品增值稅收優惠政
            策不再維持或發生不利變化,或者由于其他原因導致公司將不能繼續享受軟件


            產品的增值稅退稅優惠,公司盈利水平將受到一定程度的負面影響。


            (9)應收賬款回收的風險

            隨著公司經營規模的擴大,公司應收賬款規模相應增加,2017年末、2018
            年末、2019年末和2020年6月末,公司應收賬款凈額分別為12,511.77 萬元、
            11,610.92萬元、27,338.16萬元和33,737.64萬元,占流動資產的比例分別為
            26.23%、24.36%、32.05%和37.98%。雖然公司一貫重視應收賬款的回收并制定
            了嚴格的應收賬款管理制度,且公司客戶主要為國內集成電路行業信譽良好的
            龍頭企業,但未來公司如果不能持續有效控制應收賬款規模并及時收回賬款,
            尤其是賬齡相對較長的應收賬款,將使公司面臨一定的壞賬風險,并對公司的
            資金使用和經營業績造成不利影響。


            (10)存貨跌價風險

            報告期各期末,公司存貨賬面原值分別為5,602.88萬元、10,655.99萬元、
            35,774.98萬元、38,644.62萬元。隨著公司生產規模、銷售規模不斷擴大,產
            品種類和型號不斷豐富,報告期內公司存貨規模整體呈增長趨勢。經過長期運
            行,公司已形成了較為成熟的存貨管理制度,最近三年公司不存在大量存貨毀
            損、滯銷或大幅貶值等情況,報告期各期末公司存貨跌價準備計提充分。但存
            貨占用了公司一定的流動資金,若未來市場環境等外部因素發生重大變化導致
            存貨跌價或變現困難,將對公司的經營業績產生不利影響。



            目 錄

            聲 明 ........................................................................................................................... 1
            重大事項提示 ............................................................................................................... 2
            目 錄 ........................................................................................................................... 8
            釋 義 ......................................................................................................................... 10
            第一節 發行人基本情況 ........................................................................................... 12
            一、公司概況...................................................................................................... 12
            二、股權結構、控股股東及實際控制人情況.................................................. 12
            三、所處行業的主要特點及行業競爭情況...................................................... 14
            四、主要業務模式、產品或服務的主要內容.................................................. 26
            五、現有業務發展安排及未來發展戰略.......................................................... 29
            六、財務性投資及類金融業務的具體情況...................................................... 30
            七、政府補助...................................................................................................... 33
            第二節 本次證券發行概要 ....................................................................................... 38
            一、本次發行的背景和目的.............................................................................. 38
            二、發行對象及與公司的關系.......................................................................... 41
            三、本次向特定對象發行股票方案概要.......................................................... 41
            四、募集資金投向.............................................................................................. 44
            五、本次發行是否構成關聯交易...................................................................... 45
            六、本次發行是否導致公司控制權發生變化.................................................. 45
            七、本次發行是否導致股權分布不具備上市條件.......................................... 45
            八、本次發行方案取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序
            .............................................................................................................................. 45
            第三節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析 ........................................... 47
            一、本次募集資金的使用計劃.......................................................................... 47
            二、本次募集資金投資項目的基本情況和經營前景...................................... 47
            三、本次募集資金投資項目的可行性和必要性.............................................. 49
            四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系及相關儲備情況,各產品
            所處細分行業規模、競爭格局及主要競爭對手情況...................................... 54
            五、本次募集資金投資項目涉及的相關審批備案事項.................................. 58
            六、募投項目目前進展、進度安排及資金預計使用進度、已投資金額及資金
            來源等情況,本次募集資金是否包含本次發行相關董事會決議日前已投入資
            金.......................................................................................................................... 59
            七、本次募投項目效益測算的過程及依據...................................................... 60
            第四節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析 ....................................... 68
            一、本次發行完成后,上市公司的業務及資產的變動或整合計劃.............. 68
            二、本次發行完成后,上市公司控制權結構的變化...................................... 68
            三、本次發行完成后,上市公司與發行對象及發行對象的控股股東和實際控
            制人從事的業務存在同業競爭或潛在同業競爭的情況.................................. 68
            四、本次發行完成后,上市公司與發行對象及發行對象的控股股東和實際控
            制人可能存在的關聯交易的情況...................................................................... 68
            第五節 與本次發行相關的風險因素 ....................................................................... 70
            一、宏觀經濟風險.............................................................................................. 70
            二、募集資金投資項目風險.............................................................................. 70
            三、與業務經營相關的風險.............................................................................. 71
            四、與財務相關的風險...................................................................................... 74
            五、與本次股票發行相關的風險...................................................................... 76
            第六節 與本次發行相關的聲明 ............................................................................... 77
            一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員聲明...................................... 77
            二、發行人控股股東、實際控制人聲明.......................................................... 78
            三、保薦人及其保薦代表人聲明...................................................................... 79
            保薦機構(主承銷商)董事長聲明.................................................................. 80
            保薦機構(主承銷商)總經理聲明.................................................................. 81
            四、發行人律師聲明.......................................................................................... 82
            五、會計師事務所聲明...................................................................................... 83
            六、與本次發行相關的董事會聲明及承諾事項.............................................. 85

            釋 義

            在本募集說明書中,除非另有說明,下列簡稱具有如下特定含義:

            一、普通術語

            長川科技、本公司、公司、
            發行人



            杭州長川科技股份有限公司

            長川有限



            杭州長川科技有限公司,為發行人前身

            本次發行、本次向特定對
            象發行



            長川科技本次向特定對象發行A股股票的行為

            本募集說明書



            《杭州長川科技股份有限公司2020年度向特定對象發行股票
            募集說明書(修訂稿)》

            控股股東



            趙軼

            實際控制人



            趙軼、徐昕夫婦

            長川投資



            杭州長川投資管理合伙企業(有限合伙)

            STI



            Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd.,為公司孫公


            長電科技



            江蘇長電科技股份有限公司(SZ 600584)

            華天科技



            天水華天科技股份有限公司(SZ 002185)

            士蘭微



            杭州士蘭微電子股份有限公司(SH 600460)

            《公司章程》



            《杭州長川科技股份有限公司章程》

            中國證監會、證監會



            中國證券監督管理委員會

            深交所



            深圳證券交易所

            登記結算公司



            中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

            《公司法》



            《中華人民共和國公司法》

            《證券法》



            《中華人民共和國證券法》

            《證券發行注冊辦法》



            《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》

            《上市規則》



            《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2020年修訂)》

            A股



            每股面值1.00元人民幣之普通股

            報告期



            2017年、2018年、2019年及2020年1-6月

            元、萬元、億元



            人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

            二、專業術語

            晶圓



            Wafer、圓片,用以制作芯片的圓形硅晶體半導體材料




            半導體



            指常溫下導電性能介于導體與絕緣體之間的材料,半導體是集
            成電路的基礎,半導體行業隸屬電子信息產業,屬于硬件產業

            5G



            第五代移動通信技術,是最新一代蜂窩移動通信技術

            集成電路



            一種微型的電子器件,是經過一定的工藝,把構成一定功能的
            電路所需的電子元器件及連接導線制作在一小塊或幾小塊半導
            體晶片或介質基片上,并封裝在一個管殼內,成為具有所需電
            路功能的微型結構



            特別說明:本募集說明書中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上存在差異,均系計
            算中四舍五入造成。



            第一節 發行人基本情況

            一、公司概況

            公司名稱

            杭州長川科技股份有限公司

            英文名稱

            Hangzhou Changchuan Technology Co.,Ltd

            股票上市地

            深圳證券交易所

            證券簡稱及代碼

            長川科技、300604

            注冊資本

            人民幣313,790,502.00元

            注冊地址

            杭州市濱江區聚才路410號

            辦公地址

            杭州市濱江區聚才路410號

            法定代表人

            趙軼

            統一社會信用代碼

            91330100673958539H

            郵政編碼

            310051

            公司網址

            www.hzcctech.com

            成立日期

            2008年4月10日

            經營范圍

            生產:半導體設備(測試機、分選機)。服務:半導體設備、光機電
            一體化技術、計算機軟件的技術開發、技術服務、成果轉讓;批發、
            零售:半導體設備,光機電一體化產品,從事進出口業務,設備租
            賃,自有房屋租賃。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可
            開展經營活動)



            二、股權結構、控股股東及實際控制人情況

            (一)本次發行前公司股本總額及前十名股東的持股情況

            截至2020年6月30日,公司股本結構如下:

            股份性質

            股份數額(股)

            占總股本比例

            一、有限售條件股份

            129,734,791

            41.28%

            國有法人持股

            10,327,620

            3.29%

            其他內資持股

            119,380,569

            37.99%

            其中:境內非國有法人持股

            10,327,620

            3.29%

            境內自然人持股

            98,725,329

            31.41%

            外資持股

            26,602

            0.01%




            股份性質

            股份數額(股)

            占總股本比例

            二、無限售條件流通股

            184,540,000

            58.72%

            人民幣普通股

            184,540,000

            58.72%

            三、總股本

            314,274,791

            100.00%



            截至2020年6月30日,發行人前十大股東及持股情況如下:




            股東名稱

            持股數量(股)

            持股比例

            質押股份數量
            (股)

            1

            趙軼

            79,606,419

            25.33%

            34,799,066

            2

            國家集成電路產業投資基金股份有限
            公司

            30,960,411

            9.85%

            -

            3

            杭州長川投資管理合伙企業(有限合
            伙)

            24,709,544

            7.86%

            -

            4

            鐘鋒浩

            20,091,057

            6.39%

            5,415,241

            5

            寧波天堂硅谷和慧創業投資合伙企業
            (有限合伙)

            10,327,620

            3.29%

            -

            6

            上海半導體裝備材料產業投資管理有
            限公司-上海半導體裝備材料產業投
            資基金合伙企業(有限合伙)

            10,327,620

            3.29%

            -

            7

            韓笑

            10,052,185

            3.20%

            5,415,241

            8

            孫峰

            9,954,044

            3.17%

            6,065,070

            9

            中國建設銀行股份有限公司-信達澳
            新能源產業股票型證券投資基金

            7,148,066

            2.27%

            -

            10

            朱紅軍

            7,037,864

            2.24%

            3,610,160

            合計

            210,214,830

            66.89%

            55,304,778



            近期公司對部分股權激勵對象已獲授但尚未解鎖的合計484,289股限制性股
            票進行回購注銷處理,回購注銷完成后,公司總股本由314,274,791股減少為
            313,790,502股,相應股東的持股比例亦因此發生變化。


            (二)控股股東及實際控制人

            截至本募集說明書簽署日,趙軼持有上市公司25.37%的股份,為公司控股
            股東;趙軼之配偶徐昕控制的長川投資持有上市公司7.87%的股份,趙軼、徐昕
            夫婦直接及間接控制上市公司33.24%的股份,為公司實際控制人。趙軼、徐昕
            夫婦基本情況如下:

            趙軼先生,1976年6月出生,中國國籍,無境外永久居留權,本科學歷,


            身份證號碼330106197606******。1997年7月至2007年12月任職于杭州士蘭
            微電子股份有限公司,任生產總監;2008年4月創辦并任職于長川有限,歷任
            總經理、執行董事、董事長兼總經理;2015年4月至今任公司董事長、總經理;
            2014年10月至今兼任常州長川執行董事。


            徐昕女士,1976年12月出生,中國國籍,無境外永久居留權,大專學歷,
            身份證號碼330125197612******,1999年2月至2005年9月任職于杭州威利貿
            易有限公司,任業務員;2008年4月起任職于長川有限,歷任公司財務經理、
            總經理助理;2015年4月至2015年10月任長川科技財務負責人、總經理助理,
            2015年10月至今任公司總經理助理。


            三、所處行業的主要特點及行業競爭情況

            (一)公司所處行業的主要特點

            公司主要產品為集成電路專用設備,根據中國證監會《上市公司行業分類指
            引》(2012年修訂),隸屬于專用設備制造業(行業代碼:C35);根據《國民經
            濟行業分類與代碼》(GB/T 4754-2017),隸屬于專用設備制造業下的半導體器件
            專用設備制造(行業代碼:C3562)。


            1、集成電路專用設備行業基本情況

            (1)全球集成電路專用設備行業

            ①市場需求情況

            設備制造業是集成電路的基礎產業,是完成晶圓制造和封裝測試環節的基
            礎,是實現集成電路技術進步的關鍵,在集成電路產業中占有極為重要的地位。

            集成電路生產線投資中設備投資占比較大,達總資本支出的80%左右,所需專用
            設備主要包括晶圓制造環節所需的光刻機、化學汽相淀積(CVD)設備、刻蝕
            機、離子注入機、表面處理設備等;封裝環節所需的切割減薄設備、度量缺陷檢
            測設備、鍵合封裝設備等;測試環節所需的測試機、分選機、探針臺等;以及其
            他前端工序所需的擴散、氧化及清洗設備等。這些設備的制造需要綜合運用光學、
            物理、化學等科學技術,具有技術含量高、制造難度大、設備價值高等特點。



            集成電路專用設備市場與集成電路產業景氣狀況緊密相關。近年來集成電路
            旺盛的市場需求帶動自身產業的不斷升級和投資的加大,同時也有力促進了集成
            電路裝備制造行業的發展。根據SEMI數據,全球半導體專用設備銷售規模由
            2010 年的395.4億美元增長至2019年的597.5億美元,具體如下:

            2010~2019年全球半導體設備銷售規模

            數據來源:SEMI(國際半導體設備材料產業協會)
            -
            100.0
            200.0
            300.0
            400.0
            500.0
            600.0
            700.02010201120122013201420152016201720182019全球半導體設備銷售規模(億美元)

            ②市場供給情況

            目前全球集成電路專用設備生產企業主要集中于歐美、日本、韓國和我國臺
            灣地區等,以美國應用材料公司(Applied Materials)、荷蘭阿斯麥(ASML)、美
            國泛林半導體(Lam Research)、日本東京電子(Tokyo Electron)、美國科磊
            (KLA-Tencor)等為代表的國際知名企業起步較早,經過多年發展,憑借資金、
            技術、客戶資源、品牌等方面的優勢,占據了全球集成電路裝備市場的主要份額。

            根據ChipInsights數據,2019年前十大半導體設備制造商銷售規模達到了544.37
            億美元,占據全球91.11%的市場份額,市場集中度較高。


            (2)我國集成電路專用設備行業

            ①市場需求情況

            我國已成為全球最大的集成電路消費市場,近年來我國集成電路產業規模不


            斷擴大,同時隨著英特爾(Intel)、三星(Samsung)等國際大廠陸續在我國大陸
            地區投資建廠,國外產能不斷向國內轉移,集成電路產業的迅猛發展促進了大陸
            地區對集成電路配套裝備的需求不斷增長。測試設備市場需求主要來源于下游封
            裝測試企業、晶圓制造企業和芯片設計企業,其中又以封裝測試企業為主。目前,
            封裝測試業已成為我國集成電路產業鏈中最具國際競爭力的環節,封裝測試產業
            在我國的快速發展有力促進了測試設備的市場需求。同時,我國芯片設計產業亦
            保持快速發展勢頭,國內設計業的崛起將為國內晶圓制造、封測企業及其設備供
            應商帶來更多的發展機會。


            中國大陸半導體設備行業多年景氣向上。2013-2019年中國大陸半導體設備
            市場持續6年上漲,年均復合增長率達25.95%;根據SEIA數據,盡管2019年全球
            半導體設備銷售額下滑,但中國大陸半導體設備依然實現了正增長,同比增長3%
            至134.5億美元,占全球比重的23%;2020年一季度,大陸半導體設備銷售額達35.0
            億美元,同比增長48%,維持上升態勢。隨著我國集成電路產業規模的不斷擴大
            以及全球產能向我國大陸地區轉移的加快,集成電路各細分行業對測試設備的需
            求將不斷增長,國內集成電路測試設備市場需求空間較大。


            2010~2019年中國半導體專用設備銷售規模

            數據來源:日本半導體制造裝置協會(SEIA)

            ②市場供給情況


            由于我國集成電路專用設備行業整體起步較晚,目前國產集成電路專用設備
            行業規模仍然較小,進口依賴問題較為嚴重,2019年我國泛半導體設備國產率約
            16%,集成電路設備國產化率約5%,國產化率極低。國內專用設備市場仍主要
            由美國應用材料(Applied Material)、美國泛林半導體(Lam Research)、日本東
            京電子(Tokyo Electron)、日本愛德萬(Advantest)、美國科磊(KLA-Tencor)
            等國外知名企業所占據。集成電路專用設備是集成電路產業發展的基石,專用設
            備的大量依賴進口不僅嚴重影響我國集成電路的產業發展,也對我國電子信息安
            全造成重大隱患。


            在測試設備細分領域,目前國內市場仍主要由美國泰瑞達(Teradyne)、日
            本愛德萬(Advantest)、美國安捷倫(Agilent)和美國科休(Cohu)等國際知名
            企業所占據。隨著集成電路行業步入成熟發展階段,降低成本已成為各集成電路
            廠商提高自身競爭力的關鍵因素,測試作為貫穿于集成電路全產業鏈的重要環
            節,其成本的降低可有效降低整個集成電路產品的成本,采用高品質低成本的國
            產測試設備已成為國內各集成電路廠商的選擇,目前以公司、華峰測控為代表的
            少數國產測試設備廠商已進入國內封測龍頭企業的供應商體系,正通過不斷的技
            術創新逐漸實現進口替代,在降低下游企業測試成本的同時推動國內測試產業的
            技術升級。


            2、行業進入壁壘

            (1)技術壁壘

            半導體測試設備涵蓋多門學科的技術,包括機械、自動化、電子信息工
            程、軟件工程、材料科學等,為典型的技術密集、知識密集的高科技行業,用
            戶對測試設備的可靠性、穩定性和一致性要求較高,半導體測試設備的技術壁
            壘也比較高。半導體測試設備企業需要經過多年的技術和市場的經驗積累儲備
            大量的修正數據,以確保上述性能指標達標與持續優化,并確保測試設備長期
            穩定運行。行業內的新進入者往往需要經歷較長一段時間的技術摸索和積累,
            才能和業內已經占據技術優勢的企業相抗衡,很難在短期內全面掌握所涉及的
            技術,因此行業具有較高的技術壁壘。


            (2)人才壁壘


            半導體測試設備行業是典型的人才密集型行業。目前,國內半導體測試設
            備行業中具有完備知識儲備、具備豐富技術和市場經驗、能勝任相應工作崗位
            的技術人才、管理人才、銷售人才均相對稀缺。優秀的技術、管理和銷售人才
            通常集中于行業領先企業,企業之間的人才爭奪非常激烈。隨著半導體測試設
            備行業的發展,有技術和經驗的高端人才的需求缺口日益擴大,人才的聚集和
            儲備成為市場新進入企業的重要壁壘。


            (3)客戶資源壁壘

            由于下游客戶特別是國際知名企業認證的周期較長,設備替換意愿低,半
            導體測試設備行業頭部企業擁有顯著的客戶資源壁壘。半導體測試設備的穩定
            性、精密性、可靠性與一致性等特性要求較高,企業在與下游客戶建立合作關
            系前,需要接受客戶的嚴格考核認證,該等認證通常包括企業成立時間、發展
            歷史、環保合規性、測試設備質量,內部生產管理流程規范性是否達到客戶的
            要求等方面。該等認證的審核周期一般都在半年以上,部分國際大型客戶的認
            證審核周期可能長達2-3年。客戶嚴格的認證制度增加了新進入的企業獲得訂單
            的難度,同時因引入測試設備周期較長,下游客戶一旦選定不會輕易進行更
            換。


            (4)資金壁壘

            為保持技術的先進性、工藝的領先性和產品的市場競爭力,半導體測試設
            備行業內企業需進行持續的研發投入,資金需求量較大。從確定研究方向、正
            式研發、試產、質控到市場推廣和銷售的各階段,需要投入較高的人力成本和
            研發費用,以及測試費用等必須的經常性開支,特別是集成電路產品類別眾
            多,性能參數不盡相同,下游客戶對配套專用設備的技術和性能要求也有所不
            同,若無一定現金流支持,則難以承擔較長投資回報期的投資風險,無法和市
            場優勢企業進行有力的競爭。


            (5)產業協同壁壘

            隨著集成電路產業進一步精細化分工,在Fabless模式下,半導體測試設備
            企業需要與集成電路設計企業、晶圓制造企業、封裝測試企業等建立穩定緊密


            的合作關系,頭部企業通過整合集成電路產業鏈的協同效應構筑行業壁壘。為
            確保檢驗質量、效率和穩定性,半導體測試設備企業需要與集成電路設計企
            業、晶圓制造企業、封裝測試企業經過長時間的協作、磨合,提供符合客戶使
            用習慣和生產標準的測試設備及配套軟硬件。半導體測試設備企業在整個產業
            上的協同能力需要一個持續積累的過程,對于新進入者而言,市場先入者已建
            立并穩定運營的產業生態鏈將構成其進入集成電路專用設備制造業的一大壁
            壘。


            3、影響行業發展的有利和不利因素

            (1)有利因素

            ①全球集成電路重心向我國轉移帶來產業擴張和升級機遇

            隨著半導體制造技術和成本的變化,半導體產業正在經歷第三次產能轉
            移,行業需求中心和產能中心逐步向中國大陸轉移。根據CSIA數據,2019年
            國內集成電路市場規模為7,562.3億元,同比增長 15.77%,2011年至2019年國
            內集成電路市場復合增長率達到23.20%,高于全球市場同期年復合增長率,中
            國已經超過美國、歐洲和日本,成為全球最大的集成電路市場。持續的產能轉
            移不僅帶動了國內集成電路整體產業規模和技術水平的提高,為集成電路裝備
            制造業提供了巨大的市場空間,也促進了我國集成電路產業專業人才的培養及
            配套行業的發展,集成電路產業環境的良性發展為我國裝備制造產業的擴張和
            升級提供了機遇。


            ②國家對集成電路制造的高度重視有助于行業的快速發展

            集成電路產業是國民經濟中基礎性、關鍵性和戰略性的產業,作為現代信
            息產業的基礎和核心產業之一,在保障國家安全等方面發揮著重要的作用,是
            衡量一個國家或地區現代化程度以及綜合國力的重要標志。為支持推動集成電
            路產業發展,我國政府先后頒布了《鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干政
            策》、《進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干政策》、《集成電路產
            業“十二五”發展規劃》、《國家集成電路產業發展推進綱要》、《關于集成電路
            生產企業有關企業所得稅政策問題的通知》、《新時期促進集成電路產業和軟件


            產業高質量發展的若干政策》、《新時期促進集成電路產業和軟件產業高質量發
            展的若干政策》等政策,同時各地政府也紛紛出臺支持集成電路產業發展的地方
            政策。2014年,財政部和工信部共同推動設立了國家集成電路產業投資基金,
            首期募資規模達1,387.20億元,投資并帶動了集成電路設計、制造、封裝測試
            等產業鏈上主要企業的發展,二期注冊資本為2,045.10億元,將對在刻蝕機、
            薄膜設備、測試設備和清洗設備等領域已布局的企業保持高強度的持續支持,
            推動龍頭企業做大最強,形成系列化、成套化裝備產品。在國家集成電路產業
            投資基金的帶領下,北京、上海、武漢、廈門、合肥等產業聚集區也紛紛設立
            了地方政府投資基金,重點支持集成電路制造業,同時兼顧芯片設計、封裝測
            試、設備和材料等上下游環節,實施市場化運作、專業化管理。在國家政策的
            大力支持下,我國集成電路產業正逐步實現產業升級和結構轉型,發展速度明
            顯快于全球水平,整體呈現蓬勃發展態勢。集成電路產業的蓬勃發展將為我國
            集成電路企業以及為之配套的裝備企業帶來巨大市場機遇。


            ③產品更新換代加速,新型應用領域不斷涌現

            集成電路行業雖然呈現周期性波動的特性,但整體增長趨勢并未發生變
            化,每次技術變革持續帶動行業增長。隨著消費電子產品向智能化、輕薄化、
            便攜化的方向發展,新的智能終端產品層出不窮,使得集成電路產業的市場前
            景越來越廣闊。以物聯網為代表的新需求所帶動的如云計算、人工智能、大數
            據等新應用的興起,逐漸成為集成電路行業新一代技術變革動力。


            集成電路下游應用領域的不斷延展帶動了市場需求的持續旺盛,集成電路
            行業的景氣度有望保持上升趨勢,有利于集成電路及其專業設備企業的發展壯
            大。


            ④集成電路設備進口替代趨勢愈趨明顯

            半導體裝備業具有較高的技術需求、人才需求、資金需求,由于我國半導
            體設備產業整體起步較晚,目前國產規模仍然較小,進口依賴問題較為嚴重,2019年我國泛半導體設備國產率約16%,集成電路設備國產化率約5%,國產化
            率極低。雖然當前我國集成電路專用設備市場仍主要由國外知名企業所占據,
            但隨著我國集成電路產業的不斷發展,裝備制造業技術水平的不斷提高,集成


            電路的國產化勢必向著裝備國產化方向傳導,國產設備進口替代趨勢將愈趨明
            顯,國產替代空間巨大。


            首先,我國集成電路專用設備制造商的生產技術不斷提高,關鍵設備取得
            了較大的突破,逐漸達到國外先進設備的制造水平;其次,隨著集成電路產業
            發展階段逐步走向成熟,很多集成電路廠商不得不開始考慮在專用設備上節約
            成本,性價比高的國產設備成為各大集成電路廠商的首選;最后,本土企業崛
            起,在多個細分領域出現了具備較強競爭優勢的本土企業,為本土測試設備制
            造業帶來更大的市場空間。在這些因素的作用下,本土裝備制造商具有巨大的
            發展機遇。


            (2)不利因素

            ①產業基礎薄弱,起點較低

            我國半導體測試設備產業基礎較薄弱,起點低,與全球頂級設備廠商在整
            體規模、研發投入、員工人數以及技術積累等各方面均存在巨大差距。雖然改
            革開放以來通過學習模仿與自主創新,行業發展迅速,出現了眾多集成電路專
            用設備本土廠商,但大多數規模相對偏小,技術積累相對不足。未來隨著國家
            政策的支持、02專項的繼續推進和集成電路大基金的資金到位,關鍵設備領域
            有望實現技術突破。


            ②產業配套環境有待進一步改善

            集成電路裝備屬于高精密的自動化裝備,研發和生產均需使用高精度元器
            件,對產品機械結構的精度和材質要求也很高,我國與此相關的產業較國外而
            言相對落后,可供選擇的高精度國產元器件較少,機械加工精度和材料處理技
            術穩定性不足,與國外競爭對手相比,國產設備制造商無法享受良好的產業配
            套環境帶來的全方位支持。


            ③高端技術人才相對缺乏

            雖然國家對集成電路裝備制造業給予鼓勵和支持,但是集成電路裝備制造
            業屬于技術密集型產業,人才的培養需要一定時間和制度條件,現有集成電路
            產業及其裝備制造業的人才和技術水平難以滿足行業內日益增長的人才需求,


            行業內企業主要依靠內部培養形成人才梯隊,制約了行業的快速發展。盡管近
            年來我國人員培訓力度逐步加大,專業人員的供給量也在逐年上升,教育部多
            次出臺政策加大人才培養支持,擴大半導體相關學科專業人才培養規模,但高
            端人才相對匱乏的情況依然存在。


            (二)公司所處行業競爭情況

            1、行業競爭情況概述

            目前,我國集成電路專用設備行業市場份額仍主要由國外知名企業所占
            據,該等企業憑借較強的技術、品牌優勢,在高端市場占據領先地位,面對我
            國巨大的市場需求和相對較低的生產成本,紛紛通過在我國建立獨資企業、合
            資建廠的方式占領大部分國內市場,其中在測試設備行業,美國泰瑞達
            (Teradyne)、日本愛德萬(Advantest)、美國安捷倫(Agilent)和美國科休(Cohu)
            占據了主要市場份額。本土企業中,包括中微公司北方華創華峰測控及公
            司在內的行業內少數專用設備制造商通過多年的研發和積累,已掌握了相關核
            心技術,擁有自主知識產權,具備較大規模和一定品牌知名度,占據了一定市
            場份額,其中以公司、華峰測控為代表的測試設備優勢企業產品已成功進入國
            內封測龍頭企業供應鏈體系,奠定了一定的市場地位。與國外知名企業相比,
            國內優勢企業的服務方式更為靈活,產品性價比更高,具有一定的本土優勢。


            2、行業主要競爭對手情況

            序號

            公司名稱

            簡要情況

            1

            美國泰瑞達
            (Teradyne)

            泰瑞達成立于1960年,系美國紐約交易所上市公司(股票代碼:
            TER),是全球知名的半導體測試設備供應商,產品主要用于半導
            體、板卡及電子系統的測試領域,能滿足模擬、混合信號、邏輯
            器件、存儲器及超大規模集成電路等領域的測試要求。2001年,
            泰瑞達在上海成立中國總公司,隨后在北京、深圳、蘇州、天津
            和無錫等地設立辦事處。


            2

            日本愛德萬
            (Advantest)

            愛德萬成立于1954年,系東京證券交易所上市公司(股票代碼:
            6857)和美國紐約交易所上市公司(股票代碼:ATE)。該公司在
            2011年成功收購惠瑞捷(Verigy)后成為全球半導體產業知名測
            試設備供應商,主要產品包括數字測試機、存儲器測試機、混合
            信號測試機、LCD Driver測試機、動態機械手等。


            3

            美國安捷倫

            安捷倫自1999年從惠普研發有限公司分離出來,承襲惠普全部測




            序號

            公司名稱

            簡要情況

            (Agilent)

            試測量業務,該公司系紐交所上市公司(股票代碼:A),產品覆
            蓋電子測量和生命科學/化學分析兩大領域。


            4

            美國科休
            (Cohu)

            科休成立于1945年,系美國納斯達克上市公司(股票代碼:
            COHU),是全球知名的半導體測試和檢測分選機、MEMS測試模
            組、測試接觸器和溫度子系統的供應商。科休先后收購了Rasco、
            Delta Design和馬來西亞Ismeca,開展多品牌運營。


            5

            美國魯道夫
            (Rudolph)

            Rudolph Technologies, Inc.成立于1940年,系紐交所上市公司(股
            票代碼:RTEC)。是一家致力于設計、研發以及生產用于微電子
            設備制造的過程控制、缺陷檢測計量以及過程控制軟件系統的公
            司,公司提供用于晶圓加工和最終生產的良品率管理解決方案。

            該方案通過一系列用于宏觀缺陷檢測,探針卡測試與分析,以及
            透明和不透明的薄膜測量的獨立系統工作。公司向邏輯、內存、
            數據存儲以及專用集成電路制造商推廣并銷售產品。在其檢測系
            統中,公司的芯片制造商于全廠部署宏觀缺陷檢測從而監察關鍵
            生產步驟。


            6

            日本愛普生
            (Epson)

            愛普生成立于1942年,系東京證券交易所上市公司(股票代碼:
            6724),該公司產品線涉及范圍較廣,涵蓋了噴墨打印機、打印系
            統、3LCD投影機、工業機器人、智能眼鏡和傳感系統等,在半
            導體測試領域,該公司首創了平移式分選機。


            7

            以色列康特科
            技公司
            (Camtek)

            康特科技公司成立于1987年,系以色列上市公司(股票代碼:
            CAMTEK)。主要從事設計、生產并營銷用于改善半導體和集成
            電路板生產流程與產量的自動化解決方案。康特科技公司還設計、
            研發并生產自動化光學檢查(AOI)系統和相關產品。康特科技
            公司的AOI系統被應用于改善半導體和集成電路產業的生產加工
            流程和出產率。康特科技公司的集成電路板產業客戶群包括全球
            范圍內主要的100家PCB生產商。


            8

            臺灣鴻勁科技
            (Hon Tech)

            鴻勁科技成立于1995年,系一家半導體封裝測試設備專業制造
            商,主要產品包括邏輯IC測試分選機、系統級IC測試分選機、
            閃存卡測試分選機和精密芯片自動光學檢測的分選設備等。


            9

            東京電子
            (Tokyo
            Electron)

            東京電子成立于1963年,是全球領先的半導體制造設備、液晶顯
            示器制造設備制造商之一。其產品主要包括:涂布/顯像設備、熱
            處理成膜設備、干法刻蝕設備、CVD、濕法清洗設備、測試設備
            及平板液晶顯示設備等。東京電子在日本、美國、歐洲、臺灣、
            韓國及中國等地都建立了子公司或分支機構。


            10

            東京精密
            (TOKYO
            SEIMITSU)

            東京精密主要從事半導體制造設備和精密測量設備的制造和銷
            售。公司產品主要有兩部分構成:計量測試設備及半導體制造設
            備。計量測試設備產品主要用于汽車備件,航空航天等精密機械
            加工行業。半導體制造設備應用于芯片制造,測試,封裝行業。

            東京精密銷售的半導體制造設備包括晶圓切割機、探針臺、高剛
            性研磨機、CMP設備等設備。


            11

            華峰測控
            (688200.SH)

            華峰測控成立于為1999年,于2020年2月登陸科創板,主營業
            務為半導體自動化測試系統的研發、生產和銷售,產品主要用于




            序號

            公司名稱

            簡要情況

            模擬及混合信號類集成電路的測試,產品銷售區域覆蓋中國大陸、
            中國臺灣、美國、歐洲、日本、韓國等全球半導體產業發達的國
            家和地區。




            3、發行人的核心競爭力

            (1)強大的技術實力和研發能力

            公司自成立以來,一直致力于集成電路測試設備的自主研發和創新,大力推
            進技術團隊的建設,培養了一支技術精湛、專業互補、勇于創新的專業研發隊伍。

            截至2020年6月30日,公司研發人員442人,占公司員工總人數的52.31%,
            核心技術人員均具有半導體測試設備專業背景和豐富產業經驗,為公司持續的技
            術創新提供了可靠保障。


            公司高度重視技術創新,被認定為浙江省重點企業研究院、省級高新技術企
            業研究開發中心、杭州市企業高新技術研究開發中心,報告期內,公司研發投入
            合計29,478.40萬元,占合計營業收入的比例為26.48%。目前公司已積累了豐富
            的研發經驗和深厚的技術儲備,擁有了多項自主知識產權和核心技術,成為國內
            為數不多的可以自主研發、生產集成電路測試設備的企業。截至本募集說明書簽
            署日,公司擁有專利333項(其中境內發明專利77項、實用新型專利91項,境
            外專利165項),軟件著作權47項。


            (2)富有競爭力的產品

            公司歷來重視產品質量,建立了涵蓋研發、供應鏈、生產、銷售全過程的多
            層次、全方位質量管理體系,保證產品的專業化生產和質量的穩定可靠,公司已
            取得GB/T19001-2016/ISO9001:2015質量管理體系認證證書。公司測試機和分選
            機在核心性能指標上已達到國內領先、接近國外先進水平,售價較大幅度低于國
            外同類型號產品,公司產品具備較高的性價比優勢,使得公司產品在市場上具有
            較強的競爭力,在降低客戶采購成本的同時,逐步實現進口替代,提高產品市場
            份額。


            (3)豐富的客戶資源


            憑借產品質量可靠、性能穩定、持續創新和研發等特點,公司生產的集成電
            路測試機和分選機等產品已獲得長電科技華天科技通富微電士蘭微、華潤
            微電子、日月光等多個一流集成電路廠商的使用和認可,其中,長電科技、華天
            科技、通富微電為我國封裝測試龍頭企業,華潤微電子、士蘭微為國內知名IDM
            廠商。公司子公司STI的產品銷往日月光、安靠、矽品、星科金朋、UTAC、力
            成、德州儀器、瑞薩、意法、美光等知名半導體企業。公司產品在優質客戶中取
            得了良好的口碑和市場影響力,并借助客戶渠道不斷提升自主研發產品的產業化
            適應性,為公司提升集成電路專用設備市場份額奠定了堅實的基礎。


            (4)完善的售后服務體系

            集成電路裝備制造商應具有完善的售后服務體系,具備快速響應能力。在下
            游客戶的生產旺季,設備運行的穩定性尤為重要,測試設備出現問題若不能及時
            進行維修,將對客戶造成較大損失,因此設備制造商只有擁有優秀的售后服務團
            隊,才能及時有效地幫助客戶應對各種突發事件。與國外設備供應商相比,本土
            優勢使得公司能提供快捷、高性價比的技術支持和客戶維護,且公司能更好地理
            解和掌握客戶個性需求,產品在本土市場適應性更強。公司客戶服務部直接負責
            產品售后服務工作,確保在客戶提出問題后24小時內作出反應,并在約定時間
            內到達現場排查故障、解決問題。公司專業、快捷的售后服務能力在業內樹立了
            良好的品牌形象。


            (5)地處長三角地區,擁有地域優勢

            公司所處的長三角地區是目前我國芯片設計、晶圓制造和封裝測試企業聚
            集最密集的區域,長三角地區集成電路產業銷售規模占比較高,國內知名集成
            電路企業如長電科技士蘭微通富微電等均聚集于此,國際封測龍頭企業矽
            品、日月光、安靠(Amkor Technology)等紛紛在此設廠。地域優勢不僅有利于
            公司實現對客戶需求的快速響應,同時具備區域采購、運輸及售后服務優勢,
            為公司業務拓展奠定了堅實的基礎。



            四、主要業務模式、產品或服務的主要內容

            (一)公司主要產品或服務

            1、主營業務

            公司主要從事集成電路專用設備的研發、生產和銷售,是一家致力于提升我
            國集成電路專用測試設備技術水平、積極推動集成電路裝備業升級的國家高新技
            術企業和軟件企業。


            公司自成立以來,始終專注于集成電路測試設備領域,掌握了集成電路測試
            設備的相關核心技術,目前已擁有海內外專利300余項,先后被認定為軟件企業、
            國家級高新技術企業、浙江省重點企業研究院、省級高新技術企業研究開發中心、
            杭州市企業高新技術研究開發中心。公司產品獲得了長電科技華天科技、通富
            微電、士蘭微華潤微電子、日月光等多個一流集成電路企業的使用和認可,以
            自主研發的產品實現了測試機、分選機的部分進口替代。報告期內,公司始終秉
            持“自主研發、技術創新”的發展理念,持續加大技術研發投入,在將現有產品領
            域做專、做強,保持產品市場領先地位的基礎上,重點開拓探針臺、數字測試機
            等,不斷拓寬產品線,并積極開拓中高端市場。未來,公司將堅持“以客戶為中
            心,以市場為導向”的宗旨,繼續圍繞探針臺、數字測試機等相關設備進行重點
            研發,以突破國外半導體設備廠商的壟斷,增強公司核心競爭力。


            在鞏固和發展公司現有業務的同時,為完善公司未來戰略發展布局,進一
            步提升國際競爭力,公司于2019年完成了對STI的收購。通過收購STI,公司
            在技術研發、客戶和銷售渠道等方面與STI形成了優勢互補和良性協同。在技
            術研發方面,STI的2D/3D高精度光學檢測技術(AOI)居行業前列,通過公司
            與STI在研發方面的深度合作,STI可為公司探針臺等產品在光學領域技術難題
            的突破提供有力支持;在客戶方面,STI與德州儀器、安靠、三星、日月光、
            美光、力成等多家國際IDM和封測廠商建立了長期穩定的合作關系,為公司進
            入國際知名半導體企業的供應體系提供了有力支持;在銷售渠道方面,STI在
            馬來西亞、韓國、菲律賓擁有3家子公司,并在中國大陸和泰國亦擁有專門的
            服務團隊,能夠隨時為當地客戶提供高效、快捷、優質的銷售、產品維護及客


            戶響應服務,可與公司銷售布局產生協同,助力公司拓展海外業務。


            2、主要產品

            公司主要為集成電路封裝測試企業、晶圓制造企業、芯片設計企業等提供測
            試設備,目前公司主要銷售產品為測試機、分選機、自動化設備及AOI光學檢
            測設備等。公司生產的測試機包括大功率測試機、模擬測試機、數字測試機等;
            分選機包括重力式分選機、平移式分選機、測編一體機;自動化設備包括指紋模
            組、攝像頭模組等領域的自動化生產設備;AOI光學檢測設備包括晶圓光學外觀
            檢測設備、電路封裝光學外觀檢測設備等。


            (二)公司主要業務模式

            1、采購模式

            為保證公司產品的質量和性能,公司生產管理部會同質量部、財務部共同對
            供應商進行遴選,主要考慮供應商的經營規模、產能規模、技術水平、產品質量、
            產品價格、交貨期、售后服務等因素,并經樣品試用或非標準部件定制加工驗證
            通過后確定合格供應商名錄,并持續更新。目前,公司已與多家供應商建立了長
            期、穩定的合作關系。


            公司采購的原材料主要包括機械零件、集成電路、視覺系統、電機、線性電
            源、導軌、氣缸、繼電器、傳感器、計算機、PCB板等。對于主要原材料,公
            司采取與供應商簽訂年度框架合同,實際采購時再向供應商下達采購訂單的方式
            進行采購。公司根據年度銷售計劃制定生產計劃,生產管理部根據生產計劃并結
            合現有庫存情況編制采購計劃,經部門負責人批準后,由采購專員進行采購作業
            并形成到貨計劃,質量部和倉庫管理員根據到貨計劃進行采購物資的清點、驗收
            和入庫工作。


            2、生產模式

            公司在以銷定產的基礎上,實行訂單式生產和庫存式生產相結合的方式。訂
            單式生產指根據已有的客戶訂單進行的生產,庫存式生產指根據年度銷售計劃進
            行的預生產。



            公司銷售部負責接收客戶需求,若客戶需求產品為公司現有的量產機型,銷
            售部將向生產管理部下發生產計劃,生產管理部負責組織生產活動;若客戶需求
            產品為全新機型,則由銷售部組織相關的技術協議評審和設計開發,經技術評審
            和設計開發后銷售部向生產管理部下發生產計劃。生產管理部收到生產計劃后隨
            即組織生產,向制造部下達生產指令并負責原材料的收發。制造部負責整機的裝
            配和調試,調試完成后由質量部負責成品的入庫檢驗,由制造部進行成品入庫。


            此外,公司還存在部分外協加工,主要包括PCB板焊接、線纜焊接和機械
            零件表面處理,公司向外協廠商提供PCB板、電子元器件、接插件和線纜、機
            械零件等,由外協廠商按照公司要求完成PCB板焊接、線纜焊接和機械零件表
            面處理工序。


            3、銷售模式

            公司采取直銷與分銷相結合的銷售模式。


            直銷模式下,公司主要通過商業談判和招投標方式獲取訂單。公司按照華東、
            華南和西北等地區進行區域化營銷管理,并在上海、南通、天水等地設置了營銷
            服務點,公司下屬子公司STI在馬來西亞、韓國及菲律賓擁有3家子公司,在中
            國大陸及泰國均建立了專門的服務團隊。公司營銷秉承主動服務、定期回訪的理
            念,銷售部負責營銷、市場推廣、訂單跟蹤、客戶回訪、貨款回收等銷售管理工
            作,客戶服務部負責產品的安裝、調試和技術支持等工作。


            分銷模式下,公司主要選擇在某一區域或某一國家具有較多客戶資源的大型
            半導體設備分銷商進行合作。公司將產品銷售給分銷商由分銷商負責對其客戶進
            行銷售及售后服務工作。


            4、研發模式

            公司研發部門負責產品的研發和技術創新,公司總部建立了以分選系統研發
            中心、測試系統研發中心為核心,研發管理部、銷售部、質量部等多個部門緊密
            合作的研發體系,公司采取以自主研發為主、產學研為輔的組織形式。


            公司下屬子公司STI的新產品研發工作主要由產品部及視覺軟件部共同完


            成,其中產品部門主要負責與客戶進行技術交流及硬件部分的研發并生成圖紙,
            視覺軟件部主要負責軟件的編程以及算法的設計以在圖紙的基礎上加載功能項
            目,最終運營部門根據圖紙進行原材料的采購及組裝制作。各部門及STI主要管
            理人員會參與整個的研發過程直到新產品可以進行量產。


            公司下屬子公司長川日本株式會社系公司在日本設立的以研發為主要目的
            的子公司,主要從事模塊級核心技術的開發、升級,以及提出全新設計概念及
            方案、可行性論證并協同總部研發部門進行合作開發。


            公司的研發流程包括了設計輸入、技術方案評估、項目立項、方案制定、評
            審和開發、測試驗證和定型等階段,根據來源和目的分為新產品研發、技術改進
            和技術預研三大類。


            五、現有業務發展安排及未來發展戰略

            (一)現有業務發展安排

            公司主要從事集成電路專用設備的研發、生產和銷售,是一家致力于提升我
            國集成電路專用測試技術水平、積極推動集成電路裝備業升級的國家高新技術企
            業和軟件企業。公司自成立以來,主營業務未發生變化。


            公司秉承“誠信、務實、創新、高效”的企業文化精神,在將現有產品領域做
            專、做強,保持產品市場領先地位的基礎上,重點開拓探針臺、數字測試機、三
            溫分選機、AOI光學檢測設備等相關封測設備,不斷拓寬產品線,并積極開拓中
            高端市場。在成功研制數字測試機和探針臺后,公司產品覆蓋了測試機、探針臺
            和分選機三大塊主要測試設備,力爭成為國際領先的集成電路測試設備企業。


            截至本募集說明書簽署日,公司不存在或可能籌劃對現有業務做出重大調整
            的安排。根據上市公司未來業務發展規劃的需要,如需對公司現有業務做出調整
            的,將按規定要求履行審議程序和信息披露義務。


            (二)未來發展戰略

            公司在深入研究集成電路專用設備行業發展規律、行業現狀、市場需求和技
            術趨勢的基礎上,制定了“市場指導研發、研發提升產品、產品促進銷售”的三維


            式立體發展模式:

            產品深度方向。發揮現有核心技術優勢,不斷探索產品技術深度,力求將產
            品做精、做專,不斷提高產品的市場競爭力;

            產品線寬度方向。通過市場調研、產品規劃、現有技術延展、新技術的研究,
            不斷開發新的產品線,為公司的發展開拓新的增長點;

            市場開拓方向。不斷提升公司研發水平、產品品質,加強公司品牌建設,從
            中低端市場向中高端市場、從國內市場向國外市場開拓,將公司打造成為國際集
            成電路裝備業的知名品牌。


            未來,公司將繼續秉承“誠信、務實、創新、高效”的企業文化精神,堅持“以
            市場需求為導向”,圍繞自身技術優勢,結合行業發展趨勢,持續進行產品研發
            創新,提升企業管理水平,不斷培養專業化人才,不斷進行產品的改進和升級,
            滿足境內外客戶對高性能測試設備的需求,積極融入全球化的競爭格局,力爭成
            為國際一流的集成電路裝備供應商。


            六、財務性投資及類金融業務的具體情況

            (一)本次發行相關董事會決議日前六個月至今,公司不存在實施或擬實施的
            財務性投資及類金融業務

            2020年8月27日,發行人召開第二屆董事會第十八次會議,審議通過了關
            于發行人向特定對象發行股票方案等相關議案,自本次董事會決議日前六個月
            (即2020年2月27日)至本募集說明書簽署日,發行人不存在已實施或擬實
            施財務性投資及類金融業務的情形,具體情況如下:

            1、類金融業務

            本次發行相關董事會決議日前六個月起至今,發行人不存在投資類金融業
            務的情形。


            2、投資產業基金、并購基金

            本次發行相關董事會決議日前六個月起至今,發行人不存在投資產業基金、


            并購基金的情形。


            3、拆借資金

            本次發行相關董事會決議日前六個月起至今,發行人不存在對外資金拆借
            的情形。


            4、委托貸款

            本次發行相關董事會決議日前六個月起至今,發行人不存在委托貸款情形。


            5、以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資

            本次發行相關董事會決議日前六個月起至今,發行人不涉及集團財務公司,
            不存在以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資情形。


            6、購買收益波動大且風險較高的金融產品

            本次發行相關董事會決議日前六個月起至今,發行人不存在購買收益波動
            大且風險較高的金融產品的情形。


            7、非金融企業投資金融業務

            本次發行相關董事會決議日前六個月起至今,發行人不存在投資金融業務
            的情形。


            8、擬實施的財務性投資及類金融業務

            本次發行相關董事會決議日前六個月起至今,發行人不存在其他擬實施財
            務性投資及類金融業務的相關安排。


            綜上,自本次董事會決議日前六個月至本募集說明書簽署日,發行人不存
            在已實施或擬實施財務性投資及類金融業務的情形。


            (二)最近一期末不存在持有金額較大的財務性投資(包括類金融業務)

            截至2020年6月30日,公司交易性金融資產、其他應收款、其他流動資
            產、可供出售金融資產、長期股權投資等相關科目的具體情況如下:


            序號

            項目

            期末賬面價值

            (萬元)

            財務性投資金額

            (萬元)

            財務性投資金額占期末合并
            報表歸屬于母公司凈資產的
            比例

            1

            交易性金融資產

            -

            -

            -

            2

            其他應收款

            339.69

            -

            -

            3

            其他流動資產

            1,835.12

            -

            -

            4

            可供出售金融資產

            -

            -

            -

            5

            長期應收款

            -

            -

            -

            6

            長期股權投資

            1,500.00

            -

            -

            7

            其他權益工具投資

            -

            -

            -

            8

            其他非流動資產

            -

            -

            -

            合計

            3,674.81

            -

            -



            截至2020年6月30日,公司交易性金融資產、可供出售金融資產、長期
            應收款、其他權益工具投資和其他非流動資產期末余額為零,其他應收款、其
            他流動資產及長期股權投資期末賬面價值合計3,674.81萬元,占期末合并報表
            歸屬于母公司凈資產的比例為3.54%,其具體情況如下:

            1、其他應收款

            截至2020年6月30日,公司其他應收款賬面價值為339.69萬元,具體為
            押金保證金及應收暫付款,均系公司日常生產經營產生,不屬于財務性投資。


            2、其他流動資產

            截至2020年6月30日,公司其他流動資產賬面價值為1,835.12萬元,主
            要為待抵扣增值稅進項稅、待攤房租費和預繳企業所得稅,均為公司日常生產
            經營產生,不屬于財務性投資,具體構成如下:

            項目名稱

            2020年6月末賬面價值(萬元)

            占比

            待抵扣增值稅進項稅額

            1,631.72

            88.92%

            待攤房租費

            14.64

            0.8%

            預繳企業所得稅

            133.20

            7.26%

            其他

            55.55

            3.03%

            合計

            1,835.12

            100.00%



            3、長期股權投資


            截至2020年6月30日,公司長期股權投資構成如下:

            被投資單位

            主營業務

            持股比例

            期末余額(萬元)

            法特迪精密科技
            (蘇州)有限公司

            測試插座的生產及銷售

            10%

            1,500.00



            法特迪精密科技(蘇州)有限公司(以下簡稱“法特迪”)成立于2014年,
            其產品主要為芯片測試領域中的測試插座,具備較好的技術底蘊和儲備,客戶
            資源豐富。法特迪產品與公司產品系產業鏈上下游關系,雙方的協同效應明顯,
            經第二屆董事會第十三次會議、第二屆監事會第十二次會議審議批準,2019年
            12月,發行人與周明、王軍、蘇州濟滄海企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)
            簽署了《股權轉讓協議》,約定將其分別持有的法特迪5.6250%、2.6377%、1.7373%
            股份以總價款1,500萬元轉讓予發行人。上述投資系為落實公司戰略布局實施
            的投資行為,符合公司戰略發展方向,不屬于財務性投資。


            綜上,截至2020年6月30日,公司不存在持有金額較大、期限較長的財
            務性投資(包括類金融業務)的情形,符合《創業板上市公司證券發行上市審
            核問答》的相關要求。


            七、政府補助

            (一)政府補助涉及的具體事項、金額,是否具有可持續性

            報告期各期,公司收到的主要政府補助涉及的具體事項、金額如下:

            單位:萬元

            項目名稱

            補助類別

            2020年
            1-6月

            2019年

            2018年

            2017年

            小計

            占比

            軟件產品增值稅退稅

            軟件產品增
            值稅退稅

            493.18

            1,102.24

            1,619.50

            1,022.76

            4,237.68

            39.48%

            高端數模混合電路測試
            分選一體化解決方案

            研發項目補


            780.24

            -

            -

            -

            780.24

            7.27%

            高速高性能SoC芯片專
            用測試系統研發及產業


            557.27

            -

            -

            -

            557.27

            5.19%

            電源管理電路高速高精
            度測試分選系統

            -

            526.00

            -

            -

            526.00

            4.90%

            長川電子智能生產系統
            省級重點研究院

            1.89

            5.67

            197.12

            248.90

            453.58

            4.23%




            項目名稱

            補助類別

            2020年
            1-6月

            2019年

            2018年

            2017年

            小計

            占比

            先進封裝集成電路分選
            系統

            -

            118.00

            182.00

            -

            300.00

            2.79%

            大規模集成電路高速多
            工位P&P測試分選系統

            0.28

            116.83

            121.83

            46.66

            285.60

            2.66%

            全自動12英寸超精密晶
            圓測試系統

            1.35

            8.11

            170.95

            95.00

            275.41

            2.57%

            全自動12英寸常高溫超
            精密探針臺研發及產業


            250.00

            -

            -

            -

            250.00

            2.33%

            CTT3280功率器件測試
            系統軟件

            26.88

            -

            -

            -

            26.88

            0.25%

            集成電路專用自動化測
            試控制系統

            14.88

            -

            -

            -

            14.88

            0.14%

            高精度電源管理集成電
            路測試系統

            -

            1.63

            0.66

            11.96

            14.25

            0.13%

            研發費用投入補助

            -

            149.20

            -

            -

            149.20

            1.39%

            小計

            1,632.79

            925.44

            672.56

            402.52

            3,633.31

            33.85%

            房租補貼

            科技型中小
            企業補助

            -

            613.34

            -

            306.67

            920.01

            8.57%

            開工、竣工獎勵

            開、竣工獎


            235.00

            -

            -

            236.00

            471.00

            4.39%

            半導體技術與儀器研發
            中心

            海外研發中
            心補助

            458.00

            -

            -

            -

            458.00

            4.27%

            其他補助

            人才激勵等

            194.07

            373.62

            69.19

            377.44

            1,014.32

            9.45%

            合計

            3,013.04

            3,014.64

            2,361.25

            2,345.39

            10,734.32

            100.00%



            1、軟件產品增值稅退稅

            公司銷售其自行開發生產的軟件產品,享受“增值稅一般納稅人銷售其自
            行開發生產的軟件產品,按法定稅率征收增值稅后,增值稅實際稅負超過3%的
            部分實行即征即退”的優惠政策。報告期內,軟件產品增值稅退稅形成的政府
            補助合計為4,237.68萬元,占其他收益總額的比例為39.48%。


            根據《國務院關于印發新時期促進集成電路產業和軟件產業高質量發展若
            干政策的通知》(國發〔2020〕8號),我國將繼續實施集成電路企業和軟件企業
            增值稅優惠政策。公司在產品銷售過程中均涉及軟件產品的銷售,該部分政府
            補助具有可持續性,為與日常經營活動相關的經常性損益。



            2、研發項目補助

            集成電路作為信息產業的基礎和核心,國家及地方政府對集成電路產業發
            展給予了重點關注和支持。報告期內,對由公司申請立項或承擔的專項科研項
            目按照相關政策文件給予了一定補助,隨著公司持續加大產品研發投入和技術
            創新力度,公司研發項目逐年增多,研發項目補助金額呈一定增長趨勢。


            公司秉承“誠信、務實、創新、高效”的企業文化精神,在將現有產品領
            域做專、做強,保持產品市場領先地位的基礎上,不斷拓寬產品線,并積極開
            拓中高端市場,力爭將公司打造成國際一流的集成電路裝備供應商。鑒于公司
            的發展戰略、研發方向符合國家重點支持的領域和方向,未來隨著公司對研發
            投入的持續加大,公司獲得的研發項目補助具有一定可持續性,但公司可獲得
            的政府補助的具體金額和周期具有不可預測性。為實現公司的未來發展戰略,
            公司將積極通過股權融資等多種方式支持公司先進技術的研發。


            3、其他政府補助

            其他補助主要包括房租補貼、開工竣工獎勵、海外研發中心補助和人才激
            勵補助等。房租補貼系當地對外地遷入的科技型中小企業給予的三年房租補貼;
            開工竣工獎勵系當地對公司新生產基地開工竣工過程中涉及的前期開工費用和
            竣工后的日常運營費用的補貼;海外研發中心補助系對公司設立海外研發機構
            的獎勵;人才激勵補助主要系對公司“萬人計劃”人才給予的獎勵。


            上述相關政府補助均系各級政府和部門對公司生產經營過程中的特殊事項
            給予的補貼和資助,補助項目不具有可持續性,金額具有不可預測性。


            綜上,在可預見的未來,國家和各級政府對集成電路行業的扶持政策不會
            發生重大變化,軟件產品增值稅退稅、研發項目補助具有可持續性。但鑒于公
            司房租補貼等其他政府補助屬于偶發性補助,不具有可持續性。


            (二)政府補助相關會計處理符合會計準則

            1、公司政府補助的確認、計量符合會計準則的相關規定

            公司將政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。



            與資產相關的政府補助,是指公司取得的、用于購建或以其他方式形成長
            期資產的政府補助,對于與資產相關的政府補助,公司沖減相關資產的賬面價
            值或確認為遞延收益,如確認為遞延收益的,在相關資產使用壽命內按照合理、
            系統的方法分期計入損益。


            除與資產相關的政府補助之外的政府補助劃分為與收益相關的政府補助。

            對于同時包含與資產相關部分和與收益相關部分的政府補助,難以區分與資產
            相關或與收益相關的,整體歸類為與收益相關的政府補助。與收益相關的政府
            補助,用于補償以后期間的相關成本費用或損失的,確認為遞延收益,在確認
            相關成本費用或損失的期間,計入當期損益或沖減相關成本;用于補償已發生
            的相關成本費用或損失的,直接計入當期損益或沖減相關成本。


            上述政府補助中,與公司日常經營活動相關的,按照經濟業務實質,計入
            其他收益或沖減相關成本費用。與公司日常活動無關的政府補助,計入營業外
            收支。


            報告期內,公司主要根據有關主管部門資金撥付文件、資金用途來劃分政
            府補助性質,按照上述會計政策進行相關會計處理,公司政府補助的確認、計
            量符合會計準則的相關規定。具體情況如下:

            單位:萬元

            項目名稱

            補助類別

            補助性質

            損益列


            2020年
            1-6月

            2019年

            2018年

            2017年

            小計

            占比

            軟件產品增值稅退稅

            軟件產品增
            值稅退稅

            與收益相關

            經常性損


            493.18

            1,102.24

            1,619.50

            1,022.76

            4,237.68

            39.48%

            高端數模混合電路測試
            分選一體化解決方案

            研發項目補


            與收益相關

            非經常性
            損益

            780.24







            780.24

            7.27%

            高速高性能SoC芯片專
            用測試系統研發及產業


            既與資產相關
            又與收益相關

            非經常性
            損益

            557.27







            557.27

            5.19%

            電源管理電路高速高精
            度測試分選系統

            與收益相關

            非經常性
            損益



            526.00





            526.00

            4.90%

            長川電子智能生產系統
            省級重點研究院

            既與資產相關
            又與收益相關

            非經常性
            損益

            1.89

            5.67

            197.12

            248.90

            453.58

            4.23%

            先進封裝集成電路分選
            系統

            與收益相關

            非經常性
            損益



            118.00

            182.00



            300.00

            2.79%

            大規模集成電路高速多
            工位P&P測試分選系統

            既與資產相關
            又與收益相關

            非經常性
            損益

            0.28

            116.83

            121.83

            46.66

            285.60

            2.66%




            項目名稱

            補助類別

            補助性質

            損益列


            2020年
            1-6月

            2019年

            2018年

            2017年

            小計

            占比

            全自動12英寸超精密
            晶圓測試系統

            既與資產相關
            又與收益相關

            非經常性
            損益

            1.35

            8.11

            170.95

            95.00

            275.41

            2.57%

            全自動12英寸常高溫
            超精密探針臺研發及產
            業化

            與收益相關

            非經常性
            損益

            250.00







            250.00

            2.33%

            CTT3280功率器件測試
            系統軟件

            與收益相關

            非經常性
            損益

            26.88







            26.88

            0.25%

            集成電路專用自動化測
            試控制系統

            與收益相關

            非經常性
            損益

            14.88







            14.88

            0.14%

            高精度電源管理集成電
            路測試系統

            既與資產相關
            又與收益相關

            非經常性
            損益



            1.63

            0.66

            11.96

            14.25

            0.13%

            研發費用投入補助

            與收益相關

            非經常性
            損益



            149.20





            149.20

            1.39%

            小計

            與收益相關

            非經常性
            損益

            1,632.79

            925.44

            672.56

            402.52

            3,633.31

            33.85%

            房租補貼

            科技型中小
            企業補助

            與收益相關

            非經常性
            損益



            613.34



            306.67

            920.01

            8.57%

            開工、竣工獎勵

            開、竣工獎勵

            與收益相關

            非經常性
            損益

            235.00





            236.00

            471.00

            4.39%

            半導體技術與儀器研發
            中心

            海外研發中
            心補助

            與收益相關

            非經常性
            損益

            458.00







            458.00

            4.27%

            其他補助

            人才激勵等

            與收益相關

            非經常性
            損益

            194.07

            373.62

            69.19

            377.44

            1,014.32

            9.45%

            合計





            3,013.04

            3,014.64

            2,361.25

            2,345.39

            10,734.32

            100.00%



            2、公司政府補助的列報、披露符合證監會的相關規定

            根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》
            (證監會公告[2008]43號)的規定,除與公司正常經營業務密切相關,符合國
            家政策規定,按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助外,公司將計入當
            期損益的政府補助確認為非經常性損益。


            報告期各期,軟件產品增值稅退稅計入經常性損益,其金額分別為1,022.76
            萬元、1,619.50萬元、1,102.24萬元和493.18萬元;研發項目補助以及公司
            房租補貼等其他政府補助計入非經常損益,其金額分別為1,322.63萬元、741.75
            萬元、1,912.40萬元和2,519.86萬元。





            第二節 本次證券發行概要

            一、本次發行的背景和目的

            (一)本次發行的背景

            1、國家政策和市場推動下,我國集成電路產業高速發展

            集成電路產業是信息技術產業發展的核心基礎,是支撐經濟社會發展和保障
            國家安全的戰略性、基礎性和先導性產業,其發展水平代表著一個國家的綜合實
            力和保障國家安全的能力。我國集成電路產業起步較晚,發展相對落后,但在國
            家政策和市場發展的推動下,發展速度明顯快于全球水平,整體呈現蓬勃發展態
            勢。


            集成電路行業屬于國家鼓勵發展的高新技術產業和戰略性新興產業,受到國
            家政策的大力扶持。為支持推動集成電路產業發展,我國政府先后頒布了《鼓勵
            軟件產業和集成電路產業發展的若干政策》、《進一步鼓勵軟件產業和集成電路
            產業發展的若干政策》、《集成電路產業“十二五”發展規劃》、《國家集成電路
            產業發展推進綱要》、《關于集成電路生產企業有關企業所得稅政策問題的通知》、
            《新時期促進集成電路產業和軟件產業高質量發展的若干政策》、《新時期促進
            集成電路產業和軟件產業高質量發展的若干政策》等政策,同時各地政府也紛紛
            出臺支持集成電路產業發展的地方政策。2014年,財政部和工信部共同推動設
            立了國家集成電路產業投資基金,首期募資規模達1,387.2億元,投資并帶動了
            集成電路設計、制造、封裝測試等產業鏈上主要企業的發展,二期注冊資本為
            2,045.1億元,將對在刻蝕機、薄膜設備、測試設備和清洗設備等領域已布局的
            企業保持高強度的持續支持,推動龍頭企業做大最強,形成系列化、成套化裝備
            產品。在國家集成電路產業投資基金的帶領下,北京、上海、武漢、廈門、合肥
            等產業聚集區也紛紛設立了地方政府投資基金,重點支持集成電路制造業,同時
            兼顧芯片設計、封裝測試、設備和材料等上下游環節,實施市場化運作、專業化
            管理。


            同時,隨著經濟的不斷發展,我國已經成為全球最大和增長最快的集成電路


            市場。根據半導體行業研究機構IC Insights數據顯示,2010-2018年,我國集成
            電路總需求由680億美元增長至1,550億美元,占全球總需求量的37%。另一方
            面,人工智能、5G、物聯網、云計算等新興科技領域快速發展,也將為集成電
            路市場應用與創新不斷注入新的活力和需求。巨大的市場需求不僅推動我國集成
            電路產業快速發展,而且也吸引全球集成電路產能伴隨終端市場向國內轉移,為
            我國集成電路產業的發展提供了有利的市場環境。中國半導體行業協會統計數據
            顯示,2019年中國集成電路產業銷售收入為7,562.3億元,2010-2019年的復合
            增長率達20.23%,產業已經進入快速發展的軌道。


            2、中國集成電路設備企業機遇與挑戰并存,國產化替代加速

            集成電路設備是集成電路產業的基礎,是完成晶圓制造、封裝測試環節和實
            現集成電路技術進步的關鍵。集成電路生產線投資中設備投資占比較大,達總資
            本支出的80%左右,所需專用設備主要包括晶圓制造環節所需的光刻機、化學氣
            相沉積(CVD)設備、刻蝕機、離子注入機、表面處理設備等;封裝環節所需
            的切割減薄設備、度量缺陷檢測設備、鍵合封裝設備等;測試環節所需的測試機、
            分選機、探針臺等;以及其他前端工序所需的擴散、氧化及清洗設備等。集成電
            路設備的制造需要綜合運用光學、物理、化學等科學技術,具有技術壁壘高、制
            造難度大、設備價值及研發投入高等特點。


            全球半導體設備市場集中度高,根據美國半導體產業調查公司(VLSI
            Research)的統計,2019年全球半導體設備廠商前4家市場占有率達59%,核心
            設備均被美日歐等發達國家廠商壟斷。半導體裝備具有較高的技術壁壘、市場壁
            壘和客戶認知壁壘,由于我國半導體設備產業整體起步較晚,目前國產規模仍然
            較小,進口依賴問題較為嚴重,2019年我國泛半導體設備國產率約16%,集成
            電路設備國產化率約5%,國產化率極低。集成電路設備是集成電路產業發展的
            重要基石,專用設備大量依賴進口不僅嚴重影響我國集成電路的產業發展,也對
            我國電子信息安全造成重大隱患。


            國內集成電路設備企業機遇與挑戰并存,近年來國內集成電路設備產業正逐
            步崛起,迎來難得的發展機遇。首先,在國際貿易摩擦持續和技術競爭較為激烈
            的環境下,集成電路設備自主可控需求將更加迫切,國家也從政策和資金方面給


            予了大力支持。其次,近年來本土晶圓產線建設力度加大,將為本土設備企業帶
            來配套機會。根據國際半導體產業協會(SEMI)的統計,2017-2020年全球新建
            晶圓線中約42%位于中國大陸,隨著大陸晶圓產線建設,本土晶圓代工產能有望
            大幅提升,大陸晶圓制造商的市占率攀升,將帶動本土設備企業“共生增長”。此
            外,在國內新型基建投資發力背景下,人工智能、5G、物聯網、云計算等產業
            有望加快發展,半導體設備作為核心底層支撐產業亦將受益。最后,國內設備廠
            家在單晶爐、刻蝕、沉積、劃片、減薄、測試等環節已有突破,技術上已有一定
            積累并持續投入研發,為部分設備的國產替代做好了準備。


            綜上,在迫切的自主可控需求、本土晶圓產線建設及新基建帶來的本土設備
            需求等綜合影響下,集成電路設備國產替代速度加快,空間巨大。但中國本土設
            備廠家與國際巨頭在先進技術水平上仍有一定的差距,只有在設備上擁有核心技
            術升級與迭代能力,才能真正實現從追趕到超越。


            (二)本次發行的目的

            1、拓展測試設備產品線,滿足產業發展需要

            公司一直致力于集成電路專用測試設備的研發、生產和銷售,主要銷售產品
            為測試機、分選機及自動化生產線,2019年通過收購STI進入自動化半導體光
            學檢測設備(AOI)領域,進一步豐富了產品線。為抓住集成電路設備國產化提
            速的發展良機,公司在做專、做強并保持現有產品領先地位基礎上,重點開拓探
            針臺、數字測試機等相關設備,不斷拓寬產品線,并積極開拓中高端市場。本次
            發行募集資金部分投向探針臺研發及產業化項目,項目成功實施后,將填補國內
            空白,拓寬公司產品線,開拓新的市場,滿足產業發展需要。該項目運行后預計
            具有良好的行業前景和經濟效益,有利于增加公司盈利來源、優化公司收入結構,
            進一步提高公司市場競爭力,鞏固公司行業地位。


            2、補充流動資金,增強公司資本實力

            面對國產設備加速替代進口的市場機遇,公司在深入研究集成電路裝備業發
            展規律、行業現狀、市場需求和技術趨勢的基礎上,制定了“市場指導研發、研
            發提升產品、產品促進銷售”的三維式立體發展模式,持續提升產品技術深度,


            不斷開發新的產品線,不斷提升產品品質,積極向高端產品迭代,力爭將公司打
            造成為國際集成電路裝備業的知名品牌。


            隨著業務規模的不斷擴大,公司在人才、管理、技術、研發等方面的資金需
            求日益增加。本次發行募集資金,將進一步增強公司資本實力,為公司戰略布局
            提供充足的資金保障,有利于公司擴大業務規模、加大研發投入,幫助公司增效
            提速,加快提升公司的市場份額和行業地位。


            二、發行對象及與公司的關系

            本次發行的發行對象不超過 35 名,為符合中國證監會規定的證券投資基金
            管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托公司、財務公司、合格境外機構投
            資者,以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券
            投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資
            者以其管理的二只以上產品認購的,視為一個發行對象;信托公司作為發行對象
            的,只能以自有資金認購。


            最終發行對象由董事會根據股東大會授權在本次發行經深圳證券交易所審
            核通過并獲得中國證監會同意注冊的批復后,遵照屆時確定的定價原則,與本次
            發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。若國家法律、法規對本次向特定對象發
            行股票的發行對象有新的規定,公司將按新的規定進行調整。


            截至本募集說明書簽署日,公司尚未確定具體的發行對象,因而無法確定發
            行對象與公司的關系。具體發行對象及其與公司之間的關系將在本次發行結束后
            公告的《發行情況報告書》中予以披露。


            三、本次向特定對象發行股票方案概要

            (一)發行股票的種類和面值

            本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣
            1.00元。



            (二)發行方式及發行時間

            本次發行采用向特定對象發行股票的方式,在經深圳證券交易所審核通過并
            獲得中國證監會同意注冊文件后,公司將在規定的有效期內擇機發行。


            (三)發行對象及認購方式

            本次發行的發行對象不超過 35 名,為符合中國證監會規定的證券投資基金
            管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托公司、財務公司、合格境外機構投
            資者,以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券
            投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資
            者以其管理的二只以上產品認購的,視為一個發行對象;信托公司作為發行對象
            的,只能以自有資金認購。


            最終發行對象由董事會根據股東大會授權在本次發行經深圳證券交易所審
            核通過并獲得中國證監會同意注冊的批復后,遵照屆時確定的定價原則,與本次
            發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。若國家法律、法規對本次向特定對象發
            行股票的發行對象有新的規定,公司將按新的規定進行調整。


            本次向特定對象發行股票的所有發行對象均以現金的方式并以相同的價格
            認購本次發行的股票。


            (四)定價基準日、定價方式和發行價格

            本次發行的定價基準日為發行期首日,發行價格不低于定價基準日前20個
            交易日公司股票交易均價的80%。


            定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交
            易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。


            若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股
            本等除權除息事項,本次發行價格將進行相應調整,調整公式如下:

            派發現金股利:P1=P0-D

            送紅股或轉增股本:P1=P0/(1+N)


            兩項同時進行:P1=(P0-D)/(1+N)

            其中,P0為調整前發行價格,D為每股派發現金股利,N為每股送紅股或
            轉增股本數,P1為調整后發行價格。


            本次發行的最終發行價格將在本次發行經深交所審核通過并獲得中國證監
            會同意注冊的批復后,由董事會根據股東大會授權,按照相關法律、法規的規定
            和監管部門的要求,根據競價結果與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。


            若國家法律、法規或其他規范性文件對向特定對象發行股票的定價原則等有
            最新規定或監管意見,公司將按最新規定或監管意見進行相應調整。


            (五)發行數量

            本次向特定對象發行股票的數量按照募集資金總額除以發行價格確定,同時
            本次向特定對象發行股票的數量不超過本次發行前公司總股本的30%,即不超過
            94,137,150股(含本數),并以中國證監會關于本次發行的注冊批復文件為準。

            在前述范圍內,最終發行數量將在本次發行經過深交所審核通過并獲得中國證監
            會同意注冊的批復后,由股東大會授權公司董事會根據發行時的實際情況與保薦
            機構(主承銷商)協商確定。若本次發行的股份總數因監管政策變化或根據發行
            批復文件的要求予以調整的,則本次發行的股票數量屆時將相應調整。


            若公司在本次董事會決議公告日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金
            轉增股本等除權除息事項或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動及
            本次發行價格發生調整的,則本次向特定對象發行股票的發行數量及發行數量上
            限將作相應調整。


            (六)限售期

            本次發行完成后,發行對象所認購的股票自本次發行結束之日起六個月內不
            得轉讓。法律法規、規范性文件對限售期另有規定的,依其規定。限售期結束后,
            發行對象減持本次認購的向特定對象發行的股票按中國證監會及深交所的有關
            規定執行。


            若前述限售期與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符,將根據相


            關證券監管機構的監管意見或監管要求進行相應調整。


            本次發行結束后,發行對象所認購的公司股份因送股、轉增股本等情形所衍
            生取得的股份亦應遵守上述股份限售安排。


            (七)本次發行前滾存未分配利潤的安排

            本次向特定對象發行股票發行完成后,本次發行前滾存的未分配利潤將由本
            次發行完成后的新老股東按照發行后的股份比例共享。


            (八)上市地點

            本次發行的股票將在深圳證券交易所創業板上市交易。


            (九)決議有效期

            本次發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次發行相關議案
            之日起十二個月。


            四、募集資金投向

            公司本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過37,180.00萬元(含本
            數),并以中國證監會關于本次發行的注冊批復文件為準。本次發行的募集資金
            在扣除發行費用后,將用于以下項目:

            單位:萬元

            序號

            項目名稱

            投資金額

            擬使用募集資金金額

            1

            探針臺研發及產業化項目

            30,001.04

            26,026.50

            2

            補充流動資金

            11,153.50

            11,153.50

            合計

            41,154.54

            37,180.00



            若本次募集資金凈額少于上述項目擬使用募集資金金額,公司將根據募集資
            金凈額,按照項目的輕重緩急等情況,調整并最終決定募集資金的具體投資項目、
            優先級及各項目的具體投資額,募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他
            融資方式解決。


            募集資金到位之前,公司將根據項目進度的實際需要以自籌資金先行投入,
            并在募集資金到位之后按照相關法規規定的程序予以置換。



            五、本次發行是否構成關聯交易

            截至本募集說明書簽署日,公司尚未確定具體的發行對象,因而無法確定發
            行對象與公司的關系以及本次發行是否構成關聯交易。最終確定的發行對象與公
            司之間的關系及發行對象參與認購本次發行的股票是否構成關聯交易將在發行
            結束后公告的《發行情況報告書》中予以披露。


            本次發行的募集資金所投項目不涉及關聯交易。


            六、本次發行是否導致公司控制權發生變化

            截至本募集說明書簽署日,趙軼持有上市公司25.37%的股份,為公司控股
            股東;趙軼之配偶徐昕控制的長川投資持有上市公司7.87%的股份,趙軼、徐昕
            夫婦直接及間接控制上市公司33.24%的股份,為公司實際控制人。


            本次發行的股票數量合計不超過 94,137,150股(含94,137,150股),以本
            次發行數量上限計算,本次發行完成后,趙軼、徐昕夫婦合計持股比例下降至
            25.57%,仍為公司實際控制人。


            因此,本次發行不會導致公司控制權發生變化。


            七、本次發行是否導致股權分布不具備上市條件

            本次發行完成之后,公司社會公眾股東合計持股比例將不低于公司總股本的
            25%,公司仍滿足《公司法》、《證券法》及《上市規則》等法律法規規定的股
            票上市條件。本次發行不會導致公司的股權分布不具備上市條件。


            八、本次發行方案取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的
            程序

            本次發行的相關事項已經獲得公司第二屆董事會第十八次會議、2020年第
            二次臨時股東大會、第二屆董事會第二十次會議審議通過。根據有關法律法規規
            定,本次發行相關事宜尚需經深交所審核并取得中國證監會的同意注冊批復。上
            述呈報事項能否獲得相關批準及注冊,以及獲得相關批準及注冊的時間,均存在


            不確定性。提請廣大投資者注意審批風險。


            在獲得中國證監會同意注冊的批復后,公司將依法實施本次發行,并向深交
            所和登記結算公司申請辦理股票發行、登記和上市事宜,完成本次發行的全部呈
            報批準程序。



            第三節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

            一、本次募集資金的使用計劃

            公司本次向特定對象發行股票募集資金總額(含發行費用)不超過人民幣
            37,180.00萬元,并以中國證監會關于本次發行的注冊批復文件為準。扣除發行
            費用后的募集資金凈額將用于以下項目:

            單位:萬元

            序號

            項目名稱

            投資金額

            擬使用募集資金金額

            1

            探針臺研發及產業化項目

            30,001.04

            26,026.50

            2

            補充流動資金

            11,153.50

            11,153.50

            合計

            41,154.54

            37,180.00



            二、本次募集資金投資項目的基本情況和經營前景

            (一)探針臺研發及產業化項目

            1、項目概況

            目前全球半導體正經歷第三次產業轉移,中國由于平穩較快的經濟發展速度
            以及持續活躍的終端消費市場成為本次產業轉移的重要承接國。集成電路專用設
            備是半導體的基礎產業,在半導體產業中占有極為重要的地位。得益于我國半導
            體市場的快速發展,我國集成電路專用設備市場規模也將隨之迅速增長。


            由于我國集成電路專用設備作為集成電路的支撐產業整體起步較晚,國內集
            成電路專用設備市場主要由進口產品占據大部分市場份額。集成電路測試設備貫
            穿集成電路設計、晶圓制造及封裝測試各個環節,是集成電路產業上下游各類企
            業完成檢測程序的有力支撐。測試設備不僅可判斷被測芯片的合格性,還可提供
            關于設計、制造過程薄弱環節信息,有助于提高芯片制造水平。根據功能的不同,
            測試設備可以分為測試機、分選機以及探針臺。探針臺主要應用于設計驗證及晶
            圓測試環節。在設計驗證環節,探針臺與測試機配合使用,驗證樣品功能和性能
            的有效性;在晶圓檢測環節,探針臺與測試機配合使用,對晶圓上的芯片進行功
            能和電參數性能測試,以避免對不合格的芯片進行封裝,減少不必要的浪費。作


            為測試設備的重要組成,目前國產自主品牌探針臺的產業化仍近乎于空白,本土
            廠商仍處于市場導入階段。集成電路設備是集成電路產業發展的重要基石,專用
            設備高度依賴進口不僅嚴重影響我國集成電路的產業發展,也對我國電子信息安
            全造成重大隱患。


            本募投項目是在公司現有集成電路專用測試設備技術的基礎上,把握當前我
            國關鍵集成電路設備國產化的契機,對探針臺領域進行業務布局。公司擬購置各
            類先進研發設備及軟件,用于開展探針臺的研發和產業化,公司將結合自身研發
            優勢,憑借在探針臺領域已掌握的核心技術,通過技術升級和架構優化,一方面
            持續加強公司探針臺精準定位、微米級運動以及高準確率通信等關鍵技術的研
            發,進一步提升公司探針臺的各方面性能,另一方面不斷拓寬公司探針臺產品的
            可測芯片種類,滿足更多類型芯片的測試需求,綜合提高公司探針臺產品市場競
            爭力,以滿足我國探針臺的自主可控市場需求。該項目預計具有良好的行業前景
            和經濟效益,成功實施后,一方面,將打破國外企業在探針臺設備領域的壟斷,
            實現自主品牌進口替代,降低探針臺設備進口依賴程度,滿足我國集成電路產業
            發展需要,另一方面,將拓寬公司產品線,有利于增加公司盈利來源、優化公司
            收入結構,進一步提高公司市場競爭力,鞏固公司行業地位。


            本項目的實施主體為長川科技母公司,項目產品為公司第二代全自動超精
            密探針臺,產品細分包括CP12-SOC/CIS、CP12-Memory、CP12-Discrete、
            CP12-SiC/GaN等,分別可應用于SOC/CIS、Memory、Discrete、第3代化合
            物半導體等集成電路的測試。項目將在公司現有辦公場所內進行建設,實施周
            期共計36個月。


            本次募投項目涉及新產品研發,募投項目產品為第二代全自動超精密探針
            臺,兼容8/12寸晶圓測試,主要功能為在晶圓檢測環節將芯片的引腳與測試機
            的功能模塊連接起來并實現批量自動化測試,目標客戶為晶圓制造企業和芯片
            設計企業。


            2、項目投資概算

            本項目投資主要包括建設投資、研發人員薪酬、研發試制費用等,項目投資
            總額為30,001.04萬元,擬由本次發行股票募集資金投入26,026.50萬元,投資


            概算表如下:

            單位:萬元

            序號

            項目

            估算投資

            1

            建設投資

            4,546.44

            1.1

            裝修工程

            1,520.00

            1.2

            工具購置

            3,026.44

            2

            研發費用

            21,480.06

            2.1

            研發人員薪酬

            18,315.04

            2.2

            研發試制費用

            2,765.01

            2.3

            委外開發費用

            400.00

            3

            基本預備費

            227.32

            4

            鋪底流動資金

            3,747.22

            合 計

            30,001.04



            3、項目預期收益

            本項目稅后內部收益率12.00%,稅后投資回收期為6.53年,具有良好的經
            濟效益,同時將會對我國在探針臺領域的自主發展形成有力推動,具有顯著的社
            會效益。


            (二)補充流動資金

            公司擬將本次發行募集資金中的11,153.50萬元用于補充流動資金。本次補
            充流動資金的規模綜合考慮了公司現有的資金情況、實際運營資金需求缺口以及
            公司未來發展戰略等因素,整體規模適當。


            三、本次募集資金投資項目的可行性和必要性

            (一)項目實施的必要性

            1、響應我國集成電路設備自主可控需求

            全球半導體設備市場集中度高,根據美國半導體產業調查公司(VLSI
            Research)的統計,2019年全球半導體設備廠商前4家市場占有率達59%,核心
            設備均被美日歐等發達國家廠商壟斷。半導體裝備業具有較高的技術壁壘、市場


            壁壘和客戶認知壁壘,由于我國半導體設備產業整體起步較晚,目前國產規模仍
            然較小,進口依賴問題較為嚴重,2019年我國泛半導體設備國產率約16%,集
            成電路設備國產化率約5%,國產化率極低。近年來集成電路測試設備的國產化
            有所突破,部分國內廠商在分選機、測試機領域已可實現進口替代,但在探針臺
            領域的實力仍較為薄弱,目前還沒有國內廠商能夠實現探針臺產品的產業化應
            用。集成電路設備是集成電路產業發展的重要基石,專用設備高度依賴進口不僅
            嚴重影響我國集成電路的產業發展,也對我國電子信息安全造成重大隱患。加快
            發展集成電路設備產業,提升行業內企業的能力和水平已成為當務之急。


            為支持推動集成電路產業發展,我國政府先后頒布了《鼓勵軟件產業和集成
            電路產業發展的若干政策》、《進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干
            政策》、《集成電路產業“十二五”發展規劃》、《國家集成電路產業發展推進綱
            要》、《關于集成電路生產企業有關企業所得稅政策問題的通知》、《新時期促
            進集成電路產業和軟件產業高質量發展的若干政策》等政策,各地政府也紛紛出
            臺支持集成電路產業發展的地方政策。


            本次募集資金項目的實施,是響應集成電路設備自主可控需求,打破國外產
            品的技術和市場壟斷,提升國家信息安全保障水平的必然要求。


            2、滿足巨大的產業市場需求

            隨著經濟的不斷發展,我國已經成為全球最大的半導體消費市場,衍生出了
            巨大的半導體器件需求。根據半導體行業研究機構IC Insights數據顯示,
            2010-2018年,我國集成電路總需求由680億美元增長至1,550億美元,占全球
            總需求量的37%。未來,人工智能、5G、物聯網、云計算等新興科技領域的快
            速發展,也將為集成電路市場應用與創新不斷注入新的活力和需求。


            隨著中國半導體市場地位的逐年提升、國內政策與資金環境的不斷改善,全
            球半導體產業重心一步步向中國大陸傾斜。根據國際半導體產業協會(SEMI)
            發布的報告,預計2017-2020年間投產的半導體晶圓廠約為62座,其中26座設
            于中國,約占全球總數42%。


            半導體專用設備制造業是半導體產業的基礎,是完成晶圓制造、封裝測試環


            節和實現集成電路技術進步的關鍵。集成電路旺盛的市場需求帶動產業的不斷升
            級和投資的加大,有力促進了集成電路裝備制造行業的發展。根據國際半導體產
            業協會(SEMI)統計,2019年中國大陸半導體設備市場規模約134.5億美元,
            近三年復合增長率達27.84%。


            測試設備市場需求主要來源于下游封裝測試企業、晶圓制造企業和芯片設計
            企業。隨著我國集成電路產業規模的不斷擴大以及全球產能向我國大陸地區轉移
            的加快,集成電路各細分行業對測試設備的需求將不斷增長,國內集成電路測試
            設備市場需求空間較大。


            3、豐富公司產品,提升公司的市場競爭力

            公司作為集成電路測試設備提供商,深耕測試設備行業多年,并且在大功率
            測試機、模擬/數模混合測試、重力式分選機、平移式分選機、測編一體機等檢
            測設備領域已有成就,掌握了檢測設備生產過程中的關鍵技術。隨著半導體產業
            的轉移和國內支持力度的提升,本次募集資金項目中針對探針臺的研發及產業化
            將進一步豐富公司的產品線,是公司抓住產業機遇、拓寬市場的必要舉措。


            4、增強資本實力,滿足業務發展需要

            面對國產設備加速替代進口的市場機遇,公司在深入研究集成電路裝備業發
            展規律、行業現狀、市場需求和技術趨勢的基礎上,制定了“市場指導研發、研
            發提升產品、產品促進銷售”的三維式立體發展模式,持續提升產品技術深度,
            不斷開發新的產品線,不斷提升產品品質,積極向高端產品迭代,力爭將公司打
            造成為國際集成電路裝備業的知名品牌。隨著業務規模的不斷擴大,公司在人才、
            管理、技術、研發等方面的資金需求日益增加。


            公司擬用本次發行募集資金11,153.50萬元補充流動資金。本次發行募集資
            金,將進一步增強公司資本實力,為公司戰略布局提供充足的資金保障,有利于
            公司擴大業務規模、加大研發投入,幫助公司增效提速,加快提升公司的市場份
            額和行業地位。



            (二)項目實施的可行性

            1、國家對集成電路行業發展的大力支持,為募投項目的實施提供了良好的
            政策環境

            集成電路作為信息產業的基礎和核心,是國民經濟和社會發展的戰略性產
            業,國家給予了高度重視和大力支持。為推動我國集成電路產業的發展,增強信
            息產業創新能力和國際競爭力,國家出臺了一系列鼓勵扶持政策,為集成電路產
            業建立了優良的政策環境。


            2014年6月,國務院發布了《國家集成電路產業發展推進綱要》,提出突
            出企業主體地位,以需求為導向,以整機和系統為牽引、設計為龍頭、制造為基
            礎、裝備和材料為支撐,以技術創新、模式創新和體制機制創新為動力,破解產
            業發展瓶頸,推動集成電路產業重點突破和整體提升,實現跨越發展,為經濟發
            展方式轉變、國家安全保障、綜合國力提升提供有力支撐。到2020年,集成電
            路產業與國際先進水平的差距逐步縮小,全行業銷售收入年均增速超過20%,企
            業可持續發展能力大幅增強。封裝測試技術達到國際領先水平,關鍵裝備和材料
            進入國際采購體系,基本建成技術先進、安全可靠的集成電路產業體系。


            2017年4月,科技部發布了《國家高新技術產業開發區“十三五”發展規劃》,
            指出“優化產業結構,推進集成電路及專用裝備關鍵核心技術突破和應用”。


            2017年9月,國務院發布了《國務院辦公廳關于進一步激發民間有效投資
            活力促進經濟持續健康發展的指導意見》,提出發揮財政性資金帶動作用,通過
            投資補助、資本金注入、設立基金等多種方式,廣泛吸納各類社會資本,支持企
            業加大技術改造力度,加大對集成電路等關鍵領域和薄弱環節重點項目的投入。


            2018年4月,國務院關于落實《政府工作報告》重點工作部門分工的意見
            指出:推動集成電路、第五代移動通信、飛機發動機、新能源汽車、新材料等產
            業發展,實施重大短板裝備專項工程,推進智能制造,發展工業互聯網平臺,創
            建“中國制造2025”示范區。


            2019年8月,由發改委修訂發布的《產業結構調整指導目錄(2019年本)》
            明文列出球柵陣列封裝(BGA)、插針網格陣列封裝(PGA)、芯片規模封裝


            (CSP)、多芯片封裝(MCM)、柵格陣列封裝(LGA)、系統級封裝(SIP)、
            倒裝封裝(FC)、晶圓級封裝(WLP)、傳感器封裝(MEMS)等先進封裝與
            測試以及集成電路裝備制造,歸屬為產業政策鼓勵類項目,應獲得政策扶持和鼓
            勵。


            2020年8月,國務院發布了《新時期促進集成電路產業和軟件產業高質量
            發展的若干政策》,為進一步優化集成電路產業和軟件產業發展環境,深化產業
            國際合作,提升產業創新能力和發展質量,制定出臺了財稅、投融資、研究開發、
            進出口、人才、知識產權、市場應用、國際合作等八個方面政策措施。


            由此可見,國家部委各政策文件的發布,為項目后續開展提供了良好的政策
            指引和支撐,具備實施的可行性。


            2、具備領先的技術和人才優勢,為項目提供技術保障

            公司一直以來堅持自主創新,是一家致力于提升我國集成電路專用裝備技術
            水平、積極推動集成電路裝備業升級的國家高新技術企業。近年來,公司持續加
            大研發投入力度,目前已擁有海內外專利300余項,是國內為數不多的可以生產
            集成電路測試設備并掌握了集成電路測試核心技術的企業,先后被認定為軟件企
            業、國家級高新技術企業、浙江省重點企業研究院、省級高新技術企業研究開發
            中心、杭州市企業高新技術研究開發中心。公司配備了一支技術精湛、專業互補、
            勇于創新的專業研發隊伍,形成了良好的企業創新文化,為項目實施提供了良好
            的技術管理支撐。


            3、廣闊的市場前景和牢固的客戶資源為本次募投項目提供良好的市場基礎

            隨著集成電路產業規模的不斷擴大以及全球產能向我國大陸地區轉移的加
            快,集成電路各細分行業對測試設備的需求將不斷增長,集成電路測試設備市場
            需求空間較大。但由于我國半導體設備產業整體起步較晚,目前國產規模仍然較
            小,進口依賴問題較為嚴重,在急需進口替代的形勢下,國產測試設備市場前景
            廣闊。


            經過多年的發展,公司憑借產品質量可靠、性能穩定、持續創新和研發等特
            點,與長電科技華天科技士蘭微等眾多國內大型企業建立了較為穩固的長期


            合作關系。由于測試設備技術性較高,客戶對于產品穩定性、交貨及時性的關注
            也較高,多年的發展使得客戶對公司的粘性較高,牢固的客戶為項目的實施提供
            了良好的客戶支撐。廣泛的客戶資源是本公司持續穩定發展的基礎,也是募投項
            目產品銷售的可靠保障。


            四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系及相關儲備情況,
            各產品所處細分行業規模、競爭格局及主要競爭對手情況

            (一)本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系

            本次向特定對象發行股票募集資金在扣除發行費用后擬用于“探針臺研發及
            產業化項目”以及補充流動資金。“探針臺研發及產業化項目”與公司主營業務密
            切相關,項目成功實施后,將填補國內空白,拓寬公司產品線,開拓新的市場,
            滿足產業發展需要,符合公司長遠發展目標和股東利益。公司將部分募集資金用
            于補充流動資金,將進一步增強公司資本實力,有助于公司擴大經營規模,加大
            研發投入,提升市場占有率,靈活應對行業未來的發展趨勢,同時有效優化資本
            結構,提升抗風險能力。總體而言,本次募集資金投資項目有利于增加公司盈利
            來源、提升業務規模和盈利水平,從而進一步提高公司的核心競爭力。


            (二)公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

            本次發行的募集資金投資項目均經過了詳細的論證。公司在人員、技術、市
            場等方面都進行了充分的準備,公司具備募集資金投資項目的綜合執行能力,具
            體詳見本募集說明書“第三節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”之
            “三/(二)項目實施的可行性”。


            (三)資金缺口的解決方式

            若本次募集資金凈額少于上述項目擬使用募集資金金額,公司將根據募集資
            金凈額,按照項目的輕重緩急等情況,調整并最終決定募集資金的具體投資項目、
            優先級及各項目的具體投資額,募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他
            融資方式解決。


            募集資金到位之前,公司將根據項目進度的實際需要以自籌資金先行投入,


            并在募集資金到位之后按照相關法規規定的程序予以置換。


            (四)募投項目和現有業務各自應用領域的區別、聯系及協同效應

            公司主要從事集成電路測試設備的研發、生產和銷售。集成電路測試設備
            主要包括測試機、分選機和探針臺等,目前公司產品主要為測試機和分選機,
            此次募投項目產品為探針臺,募投項目和現有業務各自應用領域的區別、聯系、
            協同效應如下:

            1、區別:現有產品測試機是檢測芯片功能和性能的專用設備,測試機對芯
            片施加輸入信號,采集被檢測芯片的輸出信號與預期值進行比較,判斷芯片在
            不同工作條件下功能和性能的有效性。現有產品分選機和募投產品探針臺是將
            芯片的引腳與測試機的功能模塊連接起來并實現批量自動化測試的專用設備,
            其中探針臺主要用于晶圓檢測環節,分選機主要用于封裝測試環節。


            2、聯系:現有產品測試機、分選機和募投項目產品探針臺均為集成電路測
            試設備,三者在不同階段配合使用。在晶圓制造環節,測試機需要和探針臺配
            合使用;在封裝測試環節,測試機需要和分選機配合使用;在設計驗證環節,
            芯片設計公司使用測試機和探針臺對晶圓樣品進行檢測,使用測試機和分選機
            對集成電路封裝樣品進行成品測試,以驗證樣品功能和性能的有效性。


            3、協同效應:募投項目產品與公司現有產品在銷售渠道、研發技術等方面
            具有高度的協同性,可以實現企業內部資源共享,增強公司的整體競爭實力。


            (五)各產品所處細分行業規模、競爭格局及主要競爭對手情況

            1、各產品所處細分行業規模

            集成電路測試設備市場需求主要來源于下游封裝測試企業、晶圓制造企業
            和芯片設計企業。隨著我國集成電路產業規模的不斷擴大以及全球產能向我國
            大陸地區轉移的加快,集成電路各細分行業對專用設備的需求不斷增長,國內
            集成電路測試設備市場需求空間較大。


            根據CSA Research、中國半導體行業協會及SEMI數據,預計2022年全球
            半導體測試設備將達到56.12億美元,預計2022年我國半導體測試設備規模將


            達到103.22億元。


            根據SEMI數據,2018年我國測試機、分選機、探針臺投資規模分別占測
            試設備總規模的63.10%、17.40%、15.20%。以此半導體產線投資配置比例測算,
            則2022年全球測試機市場規模為35.41億美元,分選機市場規模為9.76億美元,
            探針臺市場規模為8.53億美元,我國測試機市場規模將達到65.13億元,分選
            機市場規模將達到17.96億元,探針臺市場規模將達到15.69億元。


            2、競爭格局及主要競爭對手情況

            從競爭格局來看,目前中國集成電路測試設備市場主要被國外企業所瓜分,
            本土企業雖然與國際龍頭相比在規模和技術方面仍然存在一定差距,但是近幾
            年隨著國內集成電路產業的崛起,國產測試設備的市場份額逐步提升,相繼涌
            現出公司、華峰測控等國產半導體測試設備龍頭企業。


            (1)測試機

            由于進入壁壘較高,測試機市場呈現高集中度的特點。


            根據SEMI數據,2017年全球半導體測試機市場占有率最高的前兩家企業
            (泰瑞達和愛德萬)合計市場份額高達87%。根據賽迪顧問數據,2018年,中
            國集成電路測試機市場中,泰瑞達、愛德萬、科休的測試機銷售收入占市場總
            規模的比重分別為46.7%、35.5%和9.2%,總市場份額超90%。




            數據來源:賽迪顧問

            在測試機領域,公司的主要競爭對手情況如下:


            序號

            公司名稱

            簡要情況

            1

            美國泰瑞達
            (Teradyne)

            泰瑞達成立于1960年,系美國紐約交易所上市公司(股票代碼:
            TER),是全球知名的半導體測試設備供應商,產品主要用于半導
            體、板卡及電子系統的測試領域,能滿足模擬、混合信號、邏輯
            器件、存儲器及超大規模集成電路等領域的測試要求。2001年,
            泰瑞達在上海成立中國總公司,隨后在北京、深圳、蘇州、天津
            和無錫等地設立辦事處。


            2

            日本愛德萬
            (Advantest)

            愛德萬成立于1954年,系東京證券交易所上市公司(股票代碼:
            6857)和美國紐約交易所上市公司(股票代碼:ATE)。該公司在
            2011年成功收購惠瑞捷(Verigy)后成為全球半導體產業知名
            測試設備供應商,主要產品包括數字測試機、存儲器測試機、混
            合信號測試機、LCD Driver測試機、分選機、動態機械手等。


            3

            美國科休
            (Cohu)

            科休成立于1945年,系美國納斯達克上市公司(股票代碼:
            COHU),是全球知名的半導體測試和檢測分選機、MEMS測試模組、
            測試接觸器和溫度子系統的供應商。科休先后收購了Rasco、
            Delta Design和馬來西亞Ismeca,開展多品牌運營。


            4

            華峰測控
            (688200.SH)

            華峰測控成立于為1999年,于2020年2月登陸科創板,主營業
            務為半導體自動化測試系統的研發、生產和銷售,主要產品為測
            試機,產品銷售區域覆蓋中國大陸、中國臺灣、美國、歐洲、日
            本、韓國等全球半導體產業發達的國家和地區。




            (2)分選機

            全球分選機市場相對分散,美國科休、臺灣鴻勁科技、愛德萬等國際知名
            廠商所占市場份額較高。


            在分選機領域,公司的主要競爭對手情況如下:

            序號

            公司名稱

            簡要情況

            1

            日本愛德萬
            (Advantest)

            愛德萬成立于1954年,系東京證券交易所上市公司(股票代碼:
            6857)和美國紐約交易所上市公司(股票代碼:ATE)。該公司
            在2011年成功收購惠瑞捷(Verigy)后成為全球半導體產業知
            名測試設備供應商,主要產品包括數字測試機、存儲器測試機、
            混合信號測試機、LCD Driver測試機、動態機械手等。


            2

            美國科休(Cohu)

            科休成立于1945年,系美國納斯達克上市公司(股票代碼:
            COHU),是全球知名的半導體測試和檢測分選機、MEMS測試模
            組、測試接觸器和溫度子系統的供應商。科休先后收購了Rasco、
            Delta Design和馬來西亞Ismeca,開展多品牌運營。


            3

            臺灣鴻勁科技
            (Hon Tech)

            鴻勁科技成立于1995年,系一家半導體封裝測試設備專業制造
            商,主要產品包括邏輯IC測試分選機、系統級IC測試分選機、
            閃存卡測試分選機和精密芯片自動光學檢測的分選設備等。




            (3)探針臺


            應用于集成電路的全自動超精密探針臺主要生產廠家為日本東京電子、東
            京精密,兩者合計全球市場占有率超過80%。


            在探針臺領域,公司的主要競爭對手情況如下:

            序號

            公司名稱

            基本情況

            1

            東京精密

            東京精密主要從事半導體制造設備和精密測量設備的制造和銷
            售。公司產品主要有兩部分構成:計量測試設備及半導體制造設
            備。計量測試設備產品主要用于汽車備件,航空航天等精密機械
            加工行業。半導體制造設備應用于芯片制造,測試,封裝行業。

            東京精密銷售的半導體制造設備包括晶圓切割機、探針臺、高剛
            性研磨機、CMP設備等設備。


            2

            東京電子

            東京電子成立于1963年,是全球領先的半導體制造設備、液晶
            顯示器制造設備制造商之一。其產品主要包括:涂布/顯像設備、
            熱處理成膜設備、干法刻蝕設備、CVD、濕法清洗設備、測試設
            備及平板液晶顯示設備等。東京電子在日本、美國、歐洲、臺灣、
            韓國及中國等地都建立了子公司或分支機構。




            五、本次募集資金投資項目涉及的相關審批備案事項

            (一)探針臺研發及產業化項目

            “探針臺研發及產業化項目”擬由公司在杭州實施,已取得杭州高新區(濱江)
            經濟和信息化局出具的《備案通知書》(項目代碼:2020-330108-35-03-164923)。

            根據浙江省生態環境廳發布的浙環發[2020]9號《浙江省生態廳關于印發<浙江省
            第五批不納入建設項目環境影響評價審批的目錄>的通知》,本項目屬于該目錄
            中“專業設備制造業”中“電子和電工機械專用設備制造”并符合“僅組裝的”條件,
            無需辦理環評審批、備案手續。


            (二)補充流動資金項目

            公司本次募集資金投資項目“補充流動資金”不屬于《企業投資項目核準和備
            案管理辦法》規定的需要核準或備案的范圍,也不屬于《建設項目環境影響評價
            分類管理名錄》規定的項目類別,因此無需履行核準或備案及環評手續。


            綜上,公司已履行完成本次募投項目實施所需的審批或備案事項,項目實施
            不存在重大不確定性。





            六、募投項目目前進展、進度安排及資金預計使用進度、已投資
            金額及資金來源等情況,本次募集資金是否包含本次發行相關董事會
            決議日前已投入資金

            (一)募投項目目前進展

            公司研發流程從項目立項開始到最終實現產品量產、進入市場主要分為七
            個階段,具體如下圖所示:

            ../Downloads/上下游行業情況%20(4).png


            本次募投項目所研發的產品為公司第二代全自動超精密探針臺,兼容8/12
            寸晶圓測試,產品細分包括CP12-SOC/CIS、CP12-Memory、CP12-Discrete、
            CP12-SiC/GaN等,分別可應用于SOC/CIS、Memory、Discrete、第3代化合物
            半導體等集成電路的測試。截至本募集說明書簽署日,全新第二代探針臺研發
            項目已完成關鍵技術模塊的開發和驗證,現處于內部整機測試階段。


            (二)募投項目進度安排及資金預計使用進度

            截至本募集說明書簽署日,探針臺研發及產業化項目處于內部整機測試階
            段。本次募集資金將用于項目進行持續的測試認證、客戶驗證、產業化匹配投
            入及建設等。本項目建設期為3年,根據項目情況,進度安排具體如下:

            序號

            工作內容

            建設期(3年)

            Q1

            Q2

            Q3

            Q4

            Q5

            Q6

            Q7

            Q8

            Q9

            Q10

            Q11

            Q12

            1

            潔凈室等輔助工
            程建設安裝

























            2

            樣機生產、測試

























            3

            客戶驗證




























            序號

            工作內容

            建設期(3年)



            Q1

            Q2

            Q3

            Q4

            Q5

            Q6

            Q7

            Q8

            Q9

            Q10

            Q11

            Q12

            4

            小批量推廣

























            5

            設備量產



























            根據項目進度安排,本項目募集資金使用進度安排具體如下:

            單位:萬元

            序號

            投資項目

            投資進度

            T0

            T1

            T2

            1

            建設投資

            2,122.58

            1,818.58

            605.29

            1.1

            裝修工程

            912.00

            608.00

            -

            1.2

            工具購置

            1,210.58

            1,210.58

            605.29

            2

            研發費用

            4,298.50

            8,226.96

            8,954.60

            2.1

            研發人員薪酬

            3,349.00

            6,960.95

            8,005.09

            2.2

            研發試制費用

            829.50

            1,106.01

            829.50

            2.3

            委外開發費用

            120.00

            160.00

            120.00

            3

            基本預備費

            227.32

            -

            -

            4

            鋪底流動資金

            -

            2,248.33

            1,498.89

            總投資

            6,648.40

            12,293.86

            11,058.77



            (三)已投資金額及資金來源等情況,本次募集資金不包含本次發行相關董
            事會決議日前已投入資金

            2020年8月27日,發行人召開第二屆董事會第十八次會議,審議通過了《關
            于公司2020年度向特定對象發行股票方案的議案》。本次發行董事會決議日
            (2020年8月27)后至2020年10月31日,探針臺研發及產業化項目已使用自
            有資金投入227.56萬元。本次募集資金全部用于前述董事會決議日后募投項目
            的資金投入,不包括本次發行相關董事會決議日前已投入的資金。


            七、本次募投項目效益測算的過程及依據

            (一)項目效益情況

            根據《探針臺研發及產業化項目可行性研究報告》,本募投項目的效益情況
            如下:


            項目整體利潤概況

            年均銷售收入(萬元)

            24,570.00

            年均凈利潤(萬元)

            3,252.85

            年均毛利率

            50.00%

            年均凈利率

            13.24%

            主要經濟指標

            內部收益率(稅后)

            12.00%

            凈現值(稅后)(萬元)

            2,111.55

            投資回收期(靜態)(稅后)(含建設期)(年)

            6.53

            投資回收期(靜態)(稅后)(不含建設期)(年)

            3.53



            (二)項目預計效益測算依據及測算過程

            1、項目假設條件

            本項目的財務經濟效益分析按照《建設項目經濟評價方法與參數》(第三版)
            和有關現行財稅制度的原則進行測算。


            本項目的主要產品為探針臺。該項目計算期7年,其中建設期3年。本次
            測算假設項目在T1年已經實現探針臺部分型號產品的量產及銷售。


            本項目采用凈現金流折現的方法進行效益測算。


            2、銷售收入預測

            銷售收入根據該項目運營期間產品的預計銷售單價及預計銷售量測算得
            出。本募投項目產品為探針臺,公司根據市場規模、行業增速、發展態勢預計
            銷售量,并根據市場定價策略預計單價,進而測算本次項目的預計收入,公司
            預計的項目收入情況如下:

            年份

            T1

            T2

            T3

            T4

            T5

            T6

            銷售收入(萬元)

            4,200.00

            10,080.00

            21,000.00

            32,760.00

            38,640.00

            40,740.00

            單價(萬元/臺)

            84.00

            84.00

            84.00

            84.00

            84.00

            84.00

            銷量(臺)

            50

            120

            250

            390

            460

            485

            其中:













            CP12-SOC/CIS

            45.00

            80.00

            120.00

            180.00

            200.00

            200.00




            (臺)

            CP12-Memory(臺)

            5.00

            30.00

            70.00

            90.00

            110.00

            120.00

            CP12-Discrete(臺)

            -

            10

            40

            60

            70

            75

            CP12-SiC/GaN(臺)

            -

            -

            20.00

            60.00

            80.00

            90.00



            (1)全球半導體設備市場快速增長,我國是全球重要市場之一

            半導體專用設備是半導體的基礎產業,在半導體產業中占有極為重要的地
            位。得益于半導體市場的快速發展,全球半導體專用設備市場規模也隨之迅速
            增長。根據日本半導體制造裝置協會數據,2019年全球半導體設備市場規模達
            597.5億美元,近三年年均復合增長率13.15%。




            我國是全球半導體設備的重要市場之一。得益于我國平穩較快的經濟發展
            速度以及持續活躍的終端消費市場,我國成為了全球半導體第三次產業轉移的
            重要承接國,我國集成電路專用設備市場規模也隨之迅速增長。根據日本半導
            體制造裝置協會數據,2019年中國大陸半導體設備市場規模約134.5億美元,
            占據全球23%的市場份額,近三年復合增長率達27.69%,遠高于全球增速。根
            據SEIA數據,今年以來,中國大陸第一季度、第二季度半導體設備銷量分別為
            35億美元、45.9億美元,分別同比增長48.31%、36.61%。





            數據來源:日本半導體制造裝置協會

            (2)測試設備作為半導體設備重要組成部分,具有良好的市場空間

            半導體測試設備是半導體專用設備必不可少的組成部分,是集成電路產業
            上下游各類企業完成檢測程序的有力支撐。測試設備不僅可判斷被測芯片的合
            格性,還可提供關于設計、制造過程薄弱環節信息,有助于提高芯片制造水平。

            根據SEMI數據,測試設備占專用設備市場比例約為9%,據此比例計算,2019
            年,我國測試設備市場規模達到12.11億美元。


            探針臺是集成電路行業重要的測試裝備之一,根據SEMI數據,中國大陸探
            針臺市場份額約占測試設備市場總規模的15.20%,據此比例計算,2019年,中
            國大陸探針臺市場規模約為12.69億元。根據SEMI統計,2017-2020年全球新
            建晶圓線中約42%位于中國大陸,伴隨大陸晶圓產線建設及陸續投產,本土晶圓
            代工產能有望大幅提升,探針臺設備需求將迎來高速成長。根據SEIA公布的我
            國半導體市場規模數據,近5年我國半導體設備市場規模的年均復合增長率為
            28.72%,近10年我國半導體設備市場規模的年均復合增長率為15.49%。選取較
            低的10年年均復合增長率保守預估,2026年,我國探針臺市場規模有望達到
            34.77億元。


            (3)國際廠商占據全球半導體測試設備市場主要地位,探針臺國產化需求
            迫切

            目前,國際廠商仍占據全球探針臺市場主要地位。半導體設備具有較高的


            技術壁壘、市場壁壘和客戶認知壁壘,全球半導體設備市場集中度高,核心設
            備市場均被美日歐等發達地區廠商壟斷。日本東京電子和東京精密憑借技術、
            品牌以及市場先發優勢等占據了全球探針臺市場80%以上的市場份額。由于我國
            半導體設備產業整體起步較晚,目前,國內自主品牌集成電路探針臺尚未實現
            產業化,本土廠商仍處于市場導入階段,進口依賴問題較為嚴重。


            半導體設備是集成電路產業發展的重要基石,專用設備大量依賴進口不僅
            嚴重影響我國集成電路的產業發展,也對我國電子信息安全造成重大隱患。打
            造國內技術先進、安全可靠的裝備產業體系對我國建設自主可控的集成電路產
            業鏈具有戰略意義。


            (4)公司為國內半導體測試設備領先企業,具備領先的技術和人才優勢,
            為募投項目提供技術保障。


            公司一直以來堅持自主創新,是一家致力于提升我國集成電路專用裝備技
            術水平、積極推動集成電路裝備業升級的國家高新技術企業。近年來,公司持
            續加大研發投入力度,目前已擁有海內外專利300余項,是國內為數不多的可
            以生產集成電路測試設備并掌握了集成電路測試核心技術的企業,先后被認定
            為軟件企業、國家級高新技術企業、浙江省重點企業研究院、省級高新技術企
            業研究開發中心、杭州市企業高新技術研究開發中心。公司配備了一支技術精
            湛、專業互補、勇于創新的專業研發隊伍,形成了良好的企業創新文化,為項
            目實施提供了良好的技術管理支撐。


            (5)公司優質的客戶儲備資源為本次募投項目提供良好的市場基礎

            憑借可靠的產品質量、性能穩定以及公司持續的創新和研發,目前公司生
            產的集成電路測試機和分選機產品已獲得包括長電科技華天科技通富微電
            士蘭微華潤微電子、日月光等眾多一流集成電路企業的使用和認可。另外,
            公司全資子公司STI與德州儀器、美光、意法半導體、三星等大型半導體生產
            公司及日月光、安靠技術等世界一流的的半導體封裝和測試外包服務商建立了
            穩定的合作關系。


            本次項目生產的探針臺與測試機配合使用,主要應用于設計驗證及晶圓測


            試環節,目標客戶主要為晶圓制造企業、芯片設計企業,與公司現有部分下游
            客戶重合,因此,公司現有成熟的營銷網絡和客戶體系可以為公司探針臺的銷
            售奠定堅實的客戶基礎。目前,發行人已與多個客戶形成了采購意向。優質的
            客戶資源為本次募投項目探針臺產品未來的產能消化提供了有力保障。未來,
            公司將充分依托自身業務優勢進行持續的市場拓展,提升產品市場占有率。


            綜上,探針臺作為測試設備的重要組成,面對國產設備加速替代進口的市
            場機遇,隨著我國集成電路產業規模的不斷擴大以及全球產能向我國大陸地區
            加快轉移,我國自主品牌探針臺具有巨大的市場空間。而公司作為專業集成電
            路測試設備提供商,深耕測試設備行業多年,掌握了檢測設備生產過程中的關
            鍵技術。在國產自主品牌集成電路探針臺的產業化仍近乎于空白的背景下,根
            據公司在半導體測試設備領域的品牌優勢、技術積累、客戶資源,公司對收入
            進行了謹慎的、合理的預估。


            3、項目成本費用分析

            項目成本費用包括生產成本、期間費用等。成本費用測算依據如下:

            (1)主營業務成本

            公司主營成本主要包括直接材料、直接人工、制造費用,按照產品售價的
            50%(即毛利率為50%)計算。目前本公司主要產品為測試機、分選機,與本次
            募投項目產品探針臺同屬于半導體檢測設備,2017年度、2018年度、2019年度,
            公司綜合毛利平均值為54.62%。探針臺是檢測晶圓電參數性能的關鍵設備,相
            比分選機,對精確度、穩定性等要求更高,具有更高的技術壁壘,因此毛利率
            相對較高。結合探針臺產品技術優勢以及市場情況,以低于公司近三年綜合平
            均毛利率,綜合選取50%作為本次項目毛利率,謹慎、合理地預估本次項目主營
            業務成本。具體如下:

            分產品

            2019年

            2018年

            2017年

            平均值

            綜合毛利率

            51.15%

            55.60%

            57.10%

            54.62%

            其中:測試機

            71.27%

            74.83%

            76.66%

            74.25%

            分選機

            42.05%

            41.09%

            40.95%

            41.36%

            探針臺

            50%




            公司募投項目產品毛利率與同行業可比公司主營業務毛利率水平對比如
            下:

            編號

            證券代碼

            證券簡稱

            主營業務毛利率

            2020年1-6月

            2019年

            2018年

            2017年

            1

            688200.SH

            華峰測控

            81.33%

            82.27%

            82.65%

            81.10%

            2

            002371.SZ

            北方華創

            36.12%

            40.41%

            38.22%

            36.85%

            3

            688012.SH

            中微公司

            33.92%

            34.93%

            35.50%

            38.59%

            行業平均主營業務毛利率

            50.46%

            52.54%

            52.12%

            52.18%

            探針臺

            50%



            數據來源:WIND數據庫。


            綜上,“探針臺研發及產業化項目”毛利率與公司主營業務毛利率及同行
            業可比公司平均毛利率基本一致,效益測算謹慎合理。


            (2)銷售費用

            銷售費用包括產品營銷人員的工資及福利費、渠道建立等其他市場推廣銷
            售費用等。該類費用與項目的收入情況呈正相關。根據公司2017年度、2018年
            度、2019年度銷售費用(剔除股份支付費用)占當期營業收入比例(取平均值),
            結合未來銷售拓展情況、目標客戶以及市場情況等因素,合理預計銷售費用占
            收入比例,具體如下:

            2017-2019年平均值

            本項目取值

            T1

            T2

            T3

            T4

            T5

            T6

            平均值

            9.86%

            10.28%

            8.64%

            7.25%

            7.25%

            7.25%

            7.25%

            7.99%



            (3)管理費用

            管理費用包括管理人員薪酬、資產折舊、辦公差旅費、水電費等。該類費
            用與項目的收入情況呈正相關。根據公司2017年度、2018年度、2019年度管
            理費用(剔除股份支付、外部咨詢與中介機構費用等與日常經營不相關的費用)
            占當期營業收入比例(取平均值),考慮到規模效應帶來的成本下降影響,合理
            預計管理費用占收入比例,具體如下:

            2017-2019年平均值

            本項目取值




            T1

            T2

            T3

            T4

            T5

            T6

            平均值

            8.09%

            7.36%

            6.91%

            6.50%

            6.50%

            6.50%

            6.50%

            6.71%



            (4)研發費用

            研發費用包括研發人員的工資及福利費、試驗費、檢測費等。該類費用參
            照公司現有研發投入情況,根據公司2017年度、2018年度、2019年度研發費
            用(剔除股份支付費用)占當期營業收入比例(取平均值),并考慮探針臺產品
            產業化的研發需求情況,合理預計研發費用與收入比例,具體如下:

            2017-2019年

            平均值

            本項目取值

            T1

            T2

            T3

            T4

            T5

            T6

            平均值

            23.09%

            24.47%

            28.13%

            30.93%

            21.71%

            18.79%

            17.67%

            23.62%



            預測期內平均研發費用率與報告期內平均研發費用率基本一致,項目的研
            發費用預估合理謹慎。


            (5)折舊與攤銷

            折舊與攤銷政策參照公司現有會計政策制定。設備折舊年限為5年,殘值
            率為5%。研發費用資本化后按照5年進行攤銷。


            4、相關稅費測算

            本項目增值稅按照應納稅增值額(應納稅額按應納稅銷售額乘以適用稅率、
            扣除當期允許抵扣的進項稅的余額)計算,增值稅率按照13%計,企業所得稅按
            照15%計繳。


            綜合上述,本項目建設期為3年,稅后內部收益率為12.00%,稅后投資回
            收期為6.53年(含建設期)。本次募投項目預測計算的毛利率、費用率水平與
            報告期內公司及可比公司的相關指標相比具有謹慎性、合理性,該項目實施后
            財務狀況良好,項目經濟可行。



            第四節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析

            一、本次發行完成后,上市公司的業務及資產的變動或整合計劃

            本次發行募集資金在扣除發行費用后擬用于“探針臺研發及產業化項目”以
            及補充流動資金。本次發行完成后,公司的主營業務保持不變,不涉及對公司現
            有業務及資產的整合。截至本募集說明書簽署日,公司沒有對本次發行完成后的
            業務和資產作出整合計劃。


            二、本次發行完成后,上市公司控制權結構的變化

            本次發行的股票數量不超過本次發行前公司總股本的30%,并以中國證監會
            關于本次發行的注冊批復文件為準,本次發行完成后公司股本將會相應增加,公
            司股東結構將發生一定變化,部分原有股東持股比例將有所下降,但不會導致公
            司股權分布出現不具備上市條件的情況,亦不會出現控股股東和實際控制人發生
            變化的情況。


            三、本次發行完成后,上市公司與發行對象及發行對象的控股股東和
            實際控制人從事的業務存在同業競爭或潛在同業競爭的情況

            本次發行的最終發行對象將由股東大會授權董事會在本次發行經過深交所
            審核并取得中國證監會同意注冊的批復后,按照中國證監會、深交所相關規定,
            根據競價結果與保薦機構(主承銷商)協商確定。


            截至本募集說明書簽署日,發行對象尚未確定,暫無法確定上市公司與發行
            對象及發行對象的控股股東和實際控制人從事的業務存在同業競爭或潛在同業
            競爭的情況。


            四、本次發行完成后,上市公司與發行對象及發行對象的控股股東和
            實際控制人可能存在的關聯交易的情況

            本次發行的最終發行對象將由股東大會授權董事會在本次發行經過深交所
            審核并取得中國證監會同意注冊的批復后,按照中國證監會、深交所相關規定,


            根據競價結果與保薦機構(主承銷商)協商確定。


            截至本募集說明書簽署日,發行對象尚未確定,暫無法確定上市公司與發行
            對象及發行對象的控股股東和實際控制人可能存在的關聯交易的情況。



            第五節 與本次發行相關的風險因素

            一、宏觀經濟風險

            2020年以來,新冠肺炎疫情(以下簡稱“疫情”)在全球蔓延,累計已有200
            多個國家和地區出現確診病例,因疫情的影響,國際貨幣基金組織(IMF)已將
            2020年全球GDP增速預測從1月份的3.3%下調到-3%,為20世紀30年代“大
            蕭條”以來最嚴重經濟衰退。


            疫情出現后,盡管世界各國均采取措施應對疫情蔓延,包括對疫情嚴重地區
            采取入境管制、旅行禁令、取消大型賽事、停工停產等措施,部分國家和地區已
            經取得了良好的控制效果并逐步復工復產,經濟也逐步恢復增長,但是疫情影響
            了終端消費能力和消費需求,沖擊了全球產業鏈、供應鏈和生產協作網絡,而且
            進一步加劇了部分發達國家貿易保護,全球經濟復蘇進程仍有較大的不確定性,
            可能對公司的經營帶來不利影響。


            二、募集資金投資項目風險

            (一)募集資金投資項目的實施風險

            本次募集資金投資項目經過了充分的論證,該投資決策系基于公司當前的發
            展戰略、市場環境和國家產業政策等條件所做出的。本次募投項目雖已具備較好
            的技術和行業基礎,但是,本次募投項目涉及新技術研發,可能存在各種不可預
            見或不可抗力因素,使項目進度、投資支出等方面出現不利變化,另外,未來項
            目產業化后的市場開拓、客戶接受程度、銷售價格等可能與公司預測存在差異,
            從而對項目的順利實施和公司的預期收益造成不利影響。


            (二)募集資金投資項目的技術研發風險

            雖然公司具備實施本次募投項目相關的技術、人員、銷售渠道、客戶儲備
            和資金實力等基礎和能力,目前探針臺產品的研發和投產進展順利,但如果本
            次募投項目在實施過程中出現市場環境變化以及行業競爭顯著加劇等情況,或
            者項目完成后客戶對于募投項目的產品接受程度低于預期,或者未來公司產品
            研發方向不符合市場需求或公司產品研發工作跟不上行業新技術更新及升級要


            求,本次募投項目產品將面臨無法順利實現預期收益的風險。


            (三)募集資金投資項目產能消化的風險

            本次募投項目建成達產后,公司相關產品的產能將有所擴大。行業廣闊發
            展空間和公司現有的客戶儲備及市場地位為募投項目產能消化提供了可靠保
            障,但新增產能的消化需要依托于公司產品未來的市場競爭力、銷售能力以及
            行業的發展情況等,市場未來存在不可預見性,如果未來市場需求發生重大不
            利變化,公司無法獲得足夠訂單,公司將面臨產能消化不足的風險,從而對募
            投項目的預計效益產生不利影響。


            (四)募集資金投資項目無法實現預期效益的風險

            公司已對募集資金投資項目進行充分的可行性論證,認為具有良好市場前
            景和效益預期。但公司募集資金投資項目的可行性分析是基于當前市場環境、
            現有技術基礎、對未來市場趨勢的預測等因素作出的,而募集資金投資項目需
            要一定的建設期和達產期,在項目實施過程中和項目建成后,如果市場環境、
            相關政策等方面因素出現重大不利變化或者市場拓展、客戶接受程度等不理想,
            募集資金投資項目可能無法實現預期收益。


            三、與業務經營相關的風險

            (一)技術開發風險

            公司所處的集成電路專用設備行業屬于技術密集型行業,產品研發涉及機
            械、自動化、電子信息工程、軟件工程、材料科學等多方面專業技術,是多門類
            跨學科知識的綜合應用,具有較高的技術門檻。雖然公司擁有相關核心技術的自
            主知識產權,產品技術已達國內領先水平,但與集成電路測試設備領域國際知名
            企業相比仍存在一定差距,公司需持續進行技術開發和創新。如果公司不能緊跟
            國內外專用設備制造技術的發展趨勢,充分關注客戶多樣化的個性需求,或者后
            續研發投入不足,將面臨因無法保持持續創新能力而導致市場競爭力降低的風
            險。



            (二)行業波動風險

            近年來,全球半導體設備市場持續周期性波動態勢給公司帶來相應的經營風
            險。在行業景氣度提升過程中,產業往往加大資本性支出,快速提升對相關設備
            的需求;在行業景氣度下降過程中,半導體產業削減資本支出,進而對半導體設
            備的需求產生不利影響。公司的銷售和盈利情況也會受到上述影響發生相應波
            動,帶來相應的經營風險。


            (三)市場競爭風險

            隨著近年來我國對集成電路及其裝備業予以高度重視并從財政稅收、基礎建
            設等多方面給予支持,我國集成電路測試設備行業技術水平不斷提高,國產設備
            在產品性價比、售后服務、地緣等方面的優勢愈發明顯,當前以本公司為代表的
            少數國產測試設備產品已進入國內封測龍頭企業供應鏈體系,并取得了一定的市
            場份額。隨著國產測試設備廠商技術實力的不斷提升,國際競爭對手對國產測試
            設備廠商的重視程度也在增加,后續不排除國際競爭對手采取進一步提升在中國
            大陸市場競爭力的策略,另外,集成電路測試設備行業快速增長的市場空間及廣
            闊的進口替代預期將吸引更多的新投資者進入該行業,加劇行業內企業競爭,從
            而可能導致公司產品銷售價格下降,對公司經營業績帶來不利影響。


            (四)成長性風險

            2017年、2018年、2019年和2020年1-6月,公司營業收入分別為17,979.45
            萬元、21,612.15萬元、39,883.41萬元、31,828.90萬元,總體呈快速增長態勢。

            雖然公司已在集成電路測試設備制造領域積累了較為豐富的經驗,但如果公司未
            能及時獲得資金支持或招聘足夠的專業人才,可能對公司的研發速度產生不利影
            響;同時,如果公司的市場拓展能力跟不上公司的擴張計劃,可能導致公司的市
            場占有率下滑,將會對公司成長性帶來不利影響。


            (五)公司規模擴大帶來的管理風險

            近年來,公司業務規模擴張較快,對公司內部控制、管理制度等方面均提出
            了更高的要求。如果未來公司管理層管理水平及專業能力不能適應公司規模迅速
            擴張的要求,不能及時完善滿足業務發展需求的運營機制,公司則難以實現各業


            務單元的有效整合,不能迅速發揮其協同效應,直接影響公司的經營效率和業績
            水平。


            (六)核心人員流失風險

            核心人員是公司生存和發展的關鍵,是公司維持和提高核心競爭力的基石。

            公司自成立以來非常注重人力資源的科學管理,制定了較為合理的員工薪酬方
            案,建立了有效的績效管理體系,培養出了一支高素質的擁有持續創新能力的專
            業研發團隊。但隨著集成電路專用設備行業對專業技術人才需求的與日俱增,專
            業技術人才競爭不斷加劇,如果未來公司不能持續完善各類激勵約束機制,可能
            導致核心人員的流失,使公司在技術競爭中處于不利地位,影響公司長遠發展。


            (七)業績下滑風險

            報告期各期,公司利潤總額分別為5,405.14萬元、3,432.79萬元、392.57
            萬元和1,502.01萬元,歸屬于母公司股東的凈利潤分別為5,025.29萬元、
            3,647.11萬元、1,193.53萬元和2,638.06萬元。2018年及2019年,公司營業
            利潤、凈利潤出現一定下降,主要系受公司2019年收購長新投資90%股權所產
            生的中介機構費、2019年商譽計提減值、實施限制性股票激勵計劃產生的股份
            支付費用、公司加大研發和管理人才引進投入等因素影響。雖然扣除上述因素
            的影響,公司經營業績呈現增長勢頭,但是如果公司加大研發費用等投入不能
            實現預期效益,仍將會對公司經營業績造成不利影響。


            (八)新冠疫情相關風險

            自2020年初開始,新冠疫情在全國以及全球陸續爆發。受新冠肺炎疫情影
            響,公司及行業上下游推遲復工,短期內對公司及子公司的經營活動產生了不
            利影響。


            隨著公司主要生產經營所在地的疫情逐步得到控制以及公司積極采取相關
            措施保障業務進行,新冠肺炎疫情對公司的不利影響正逐步減小,截至本募集
            說明書出具日,公司已恢復正常的經營活動。2020年1-6月,公司營業收入及
            凈利潤同比大幅增長,在公司的積極應對以及市場需求的帶動下,公司2020年
            上半年取得了較好的經營業績,新冠疫情未對公司生產經營構成重大不利影響。



            但是如果未來國內疫情防控成效不能保持或海外疫情持續蔓延、無法得到
            有效控制,有可能會對公司經營業績等產生一定的不利影響。


            (九)國際貿易摩擦加劇的風險

            2017年至2020年1-6月,公司境外收入分別為0萬元、94.86萬元、9,976.19
            萬元和10,015.81萬元,占當期營業收入的比例分別為0%、0.44%、25.01%和
            31.47%,公司境外收入主要來自新加坡子公司STI。隨著國際貿易摩擦影響的逐
            步消化以及國產化替代的加速,STI公司業績已明顯改善。


            如果未來國際貿易摩擦進一步升級,可能會對國內半導體行業先進技術的
            獲取、關鍵元器件的采購造成一定的負面影響,通過產業鏈傳導,可能會給公
            司的生產經營和盈利能力帶來潛在的不利影響。


            四、與財務相關的風險

            (一)應收賬款回收的風險

            隨著公司經營規模的擴大,公司應收賬款規模相應增加,2017年末、2018
            年末、2019年末和2020年6月末,公司應收賬款凈額分別為12,511.77 萬元、
            11,610.92萬元、27,338.16萬元和33,737.64萬元,占流動資產的比例分別為
            26.23%、24.36%、32.05%和37.98%。雖然公司一貫重視應收賬款的回收并制定
            了嚴格的應收賬款管理制度,且公司客戶主要為國內集成電路行業信譽良好的龍
            頭企業,但未來公司如果不能持續有效控制應收賬款規模并及時收回賬款,尤其
            是賬齡相對較長的應收賬款,將使公司面臨一定的壞賬風險,并對公司的資金使
            用和經營業績造成不利影響。


            (二)商譽減值風險

            2019年,公司因收購長新投資形成商譽27,453.79萬元,根據《企業會計準
            則》規定,商譽不作攤銷處理,但需在未來每年年度終了進行減值測試。2019
            年底因STI業績同比下降,經減值測試,公司計提商譽減值準備1,909.20萬元,
            截至2020年6月末,該筆商譽賬面價值為25,544.58萬元。鑒于STI公司的經營
            業績受多方面因素的影響,未來具有一定不確定性,若STI公司后續經營環境


            和經營業績不及預期,可能導致該部分商譽未來繼續減值,從而對上市公司當期
            損益造成重大不利影響。


            (三)與政府補助相關的風險

            1、計入當期損益的政府補助不能持續引致的風險

            公司所處集成電路裝備行業是國家產業政策鼓勵和重點支持發展的行業。

            公司擁有優秀的產品研發能力,所研發的技術及產品受到各級政府部門的支持。

            報告期內,公司曾獲得多個政府部門的資金支持,各級部門的資金支持以及積
            極承擔專項課題均有力推動了公司技術及產品研發工作。報告期各期,公司計
            入當期損益的政府補助分別為2,345.39萬元、2,361.25萬元、3,014.64萬元
            和3,013.04萬元。雖然報告期內公司的技術水平及市場地位不斷提高,盈利能
            力增強,但如果公司未來不能持續獲得政府補助或者獲得的政府補助顯著減少,
            將對公司當期凈利潤產生一定的不利影響。


            2、增值稅優惠政策變化引致的風險

            根據財政部、國家稅務總局聯合下發的《關于軟件產品增值稅政策的通知》
            (財稅[2011]100號)的規定,公司銷售自行開發生產的軟件產品,報告期內享
            受“增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟件產品,按法定稅率征收增值
            稅后,增值稅實際稅負超過3%的部分實行即征即退”的優惠政策。2017年至2020
            年上半年,公司享受的軟件產品增值稅退稅金額分別為1,022.76萬元、1,619.50
            萬元、1,102.24萬元和493.18萬元。


            公司增值稅優惠為經常性損益,如果未來國家對軟件產品增值稅收優惠政
            策不再維持或發生不利變化,或者由于其他原因導致公司將不能繼續享受軟件
            產品的增值稅退稅優惠,公司盈利水平將受到一定程度的負面影響。


            (四)存貨跌價風險

            報告期各期末,公司存貨賬面原值分別為5,602.88萬元、10,655.99萬元、
            35,774.98萬元、38,644.62萬元。隨著公司生產規模、銷售規模不斷擴大,產
            品種類和型號不斷豐富,報告期內公司存貨規模整體呈增長趨勢。經過長期運
            行,公司已形成了較為成熟的存貨管理制度,最近三年公司不存在大量存貨毀


            損、滯銷或大幅貶值等情況,報告期各期末公司存貨跌價準備計提充分。但存
            貨占用了公司一定的流動資金,若未來市場環境等外部因素發生重大變化導致
            存貨跌價或變現困難,將對公司的經營業績產生不利影響。


            五、與本次股票發行相關的風險

            (一)審批風險

            本次向特定對象發行股票方案尚需經深圳證券交易所審核通過并獲得中國
            證監會同意注冊批復以及其他可能涉及的批準程序。能否通過審核,以及最終取
            得同意注冊批復的時間都存在不確定性。


            (二)發行風險

            公司將在取得證監會注冊批復后向特定對象發行股票,發行結果將受到證券
            市場整體情況、公司股票價格走勢、投資者對本次發行方案的認可程度等多種內
            外部因素的影響。本次向特定對象發行存在發行募集資金不足的風險。


            (三)股市波動風險

            股票市場價格波動的影響因素復雜,股票價格不僅受公司經營環境、財務狀
            況、經營業績等因素的影響,同時還將受到國家宏觀政策和經濟形勢、行業環境、
            股票市場供求變化以及投資者心理預期及其他不可預見因素的影響。因此,即使
            公司在經營狀況穩定良好的情況下,公司股票價格仍可能出現波動的風險。投資
            者在考慮投資公司股票時,應預計到前述各類因素可能帶來的投資風險,并做出
            審慎判斷。


            (四)凈資產收益率下降和每股收益被攤薄的風險

            本次募集資金到位后,發行人的總股本和凈資產將有所增加。雖然募投項目
            的實施及補充的流動資金陸續投入將給公司帶來良好的回報,但需要一定的過程
            和時間,短期內公司的盈利水平能否保持同步增長具有不確定性,若公司凈利潤
            增長幅度低于總股本和凈資產的增長幅度,每股收益和加權平均凈資產收益率等
            財務指標將出現一定幅度的下降,股東即期回報存在被攤薄的風險。



            第六節 與本次發行相關的聲明

            一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員聲明

            本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書內容真實、準確、
            完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,按照誠信原則履行承諾,并承
            擔相應的法律責任。


            全體董事簽字:















            趙 軼



            鐘鋒浩



            孫 峰















            韓 笑



            朱紅軍



            楊征帆















            于燮康



            鄭梅蓮



            周紅鏘



            全體監事簽字:















            陳江華



            余 峰



            賈淑華



            其他高級管理人員簽字:















            趙 游



            衛 剛











            杭州長川科技股份有限公司

            年 月 日


            二、發行人控股股東、實際控制人聲明

            本人承諾本募集說明書內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳
            述或重大遺漏,按照誠信原則履行承諾,并承擔相應的法律責任。






            控股股東、實際控制人簽名:





            趙 軼 徐 昕







            杭州長川科技股份有限公司

            年 月 日




            三、保薦人及其保薦代表人聲明

            本公司已對募集說明書進行了核查,確認本募集說明書內容真實、準確、完
            整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔相應的法律責任。








            項目協辦人:





            林增鴻









            保薦代表人:









            陶勁松



            張 東









            法定代表人:





            江 禹







            華泰聯合證券有限責任公司



            年 月 日






            保薦機構(主承銷商)董事長聲明



            本人已認真閱讀杭州長川科技股份有限公司募集說明書的全部內容,確認募
            集說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對募集說明書真實性、
            準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。










            保薦機構董事長、法定代表人:





            江 禹









            華泰聯合證券有限責任公司



            年 月 日


            保薦機構(主承銷商)總經理聲明



            本人已認真閱讀杭州長川科技股份有限公司募集說明書的全部內容,確認募
            集說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對募集說明書真實性、
            準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。










            保薦機構總經理:





            馬 驍









            華泰聯合證券有限責任公司



            年 月 日




            四、發行人律師聲明

            本所及經辦律師已閱讀募集說明書,確認募集說明書內容與本所出具的法律
            意見書不存在矛盾。本所及經辦律師對發行人在募集說明書中引用的法律意見書
            的內容無異議,確認募集說明書不因引用上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述
            或重大遺漏,并承擔相應的法律責任。






            律師事務所負責人簽名:





            顏華榮









            經辦律師簽名:









            顏華榮



            施學淵











            應超惠











            國浩律師(杭州)事務所

            年 月 日


            五、會計師事務所聲明

            本所及簽字注冊會計師已閱讀《杭州長川科技股份有限公司2020年度向特
            定對象發行股票募集說明書》(以下簡稱“募集說明書”),確認募集說明書內容與
            本所出具的審計報告等文件不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對發行人在募集
            說明書中引用的審計報告等文件的內容無異議,確認募集說明書不因引用上述內
            容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔相應的法律責任。






            簽字注冊會計師:









            繆志堅



            李正衛









            俞金波



            劉術紅(已離職)











            會計師事務所負責人:





            王國海







            天健會計師事務所(特殊普通合伙)

            二〇二〇年 月 日










            關于簽字注冊會計師離職的說明

            中國證券監督管理委員會:

            本所作為杭州長川科技股份有限公司2020年度向特定對象發行股票的審計
            機構,出具了《審計報告》(天健審〔2018〕3268號),簽字注冊會計師為繆志
            堅同志和劉術紅同志。


            劉術紅同志已于2019年6月從本所離職,故無法在《杭州長川科技股份有
            限公司2020年度向特定對象發行股票募集說明書》之“會計師事務所聲明”中簽
            字。




            專此說明,請予察核!



            天健會計師事務所(特殊普通合伙)



            負責人:

            王國海



            二〇二〇年 月 日




            六、與本次發行相關的董事會聲明及承諾事項

            (一)董事會關于除本次發行外未來十二個月內是否有其他股權融資計劃的聲


            根據公司未來發展規劃、行業發展趨勢,并結合公司的資本結構、融資需求
            以及資本市場發展情況,除本次向特定對象發行股票外,公司董事會將根據業務
            情況確定未來十二個月內是否安排其他股權融資計劃。若未來公司根據業務發展
            需要及資產負債狀況需安排股權融資時,將按照相關法律法規履行相關審議程序
            和信息披露義務。


            (二)本次向特定對象發行股票攤薄即期回報情況和采取措施及相關的主體承


            根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
            的意見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若
            干意見》(國發[2014]17號)以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期
            回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等文件的有關規定,為保
            障中小投資者利益,公司就本次向特定對象發行股票事項對即期回報攤薄的影響
            進行了分析并提出了具體的填補回報措施,相關主體對公司填補回報措施能夠得
            到切實履行作出了承諾,具體如下:

            1、財務測算主要假設及說明

            ①假設公司2020年11月底完成本次發行,該完成時間僅為公司估計,最終
            以取得中國證監會同意注冊決定后實際發行完成時間為準;

            ②假設宏觀經濟環境、證券行業情況沒有發生重大不利變化;

            ③假設本次發行股份數量為經董事會和股東大會審議通過的發行數量上限
            (即94,137,150股),募集資金總額為37,180萬元,未考慮發行費用。前述募
            集資金總額、發行股份數量僅為估計值,僅用于計算本次發行攤薄即期回報對主
            要財務指標的影響,不代表最終募集資金總額、發行股份數量;本次向特定對象
            發行實際募集資金規模將根據中國證監會同意注冊的批復、發行認購情況以及發
            行費用等情況最終確定;


            ④假設在本次發行董事會決議日至發行日期間,公司不進行分紅,不存在派
            息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項;在預測公司發行在外的普通股時,
            未考慮除本次發行股份之外其他因素對發行在外的普通股的影響;

            ⑤公司2019年度歸屬于母公司股東的凈利潤為1,193.53萬元。假設公司
            2020年度歸屬于母公司股東的凈利潤與2019年持平、較2019年增長15%和30%
            三種情形進行測算;

            ⑥公司2019年度非經常性損益金額為2,980.13萬元,假設2020年非經常性
            損益金額與2019年持平;

            ⑦未考慮本次發行募集資金到賬后,對公司經營、財務狀況等的影響。


            以上假設僅為測算本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對公司主要財務
            指標的影響,不代表對公司2020年經營情況及趨勢的判斷,亦不構成盈利預測。

            投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承
            擔賠償責任。


            2、對公司主要財務指標的影響

            基于上述假設情況,公司測算了本次發行對即期主要收益指標的影響,具體
            情況如下:

            項目

            2019年度/2019
            年12月31日

            2020年度/2020年12月31日

            發行前

            發行后

            總股本(股)

            314,274,791

            313,790,502

            407,927,652

            本次募集資金總額(萬元)

            37,180.00

            本次發行股份數量上限(股)

            94,137,150

            預計本次發行完成月份

            2020年11月

            2019年度現金股利(萬元)

            -

            假設1:2020年歸屬于母公司所有者的凈利潤較2019年不變

            歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)
            (扣非前)

            1,193.53

            1,193.53

            1,193.53

            歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)
            (扣非后)

            -1,786.60

            -1,786.60

            -1,786.60

            基本每股收益(元/股)(扣非前)

            0.0410

            0.0380

            0.0371

            稀釋每股收益(元/股)(扣非前)

            0.0410

            0.0380

            0.0371

            基本每股收益(元/股)(扣非后)

            -0.0614

            -0.0569

            -0.0555




            稀釋每股收益(元/股)(扣非后)

            -0.0614

            -0.0569

            -0.0555

            加權平均凈資產收益率(%)(扣非前)

            1.71

            1.19

            1.16

            加權平均凈資產收益率(%)(扣非后)

            -2.56

            -1.78

            -1.73

            假設2:2020年歸屬于母公司所有者的凈利潤較2019年上升15%

            歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)
            (扣非前)

            1,193.53

            1,372.56

            1,372.56

            歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)
            (扣非后)

            -1,786.60

            -1,607.57

            -1,607.57

            基本每股收益(元/股)(扣非前)

            0.0410

            0.0437

            0.0426

            稀釋每股收益(元/股)(扣非前)

            0.0410

            0.0437

            0.0426

            基本每股收益(元/股)(扣非后)

            -0.0614

            -0.0512

            -0.0499

            稀釋每股收益(元/股)(扣非后)

            -0.0614

            -0.0512

            -0.0499

            加權平均凈資產收益率(%)(扣非前)

            1.71

            1.37

            1.33

            加權平均凈資產收益率(%)(扣非后)

            -2.56

            -1.60

            -1.56

            假設3:2020年歸屬于母公司所有者的凈利潤較2019年上升30%

            歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)
            (扣非前)

            1,193.53

            1,551.59

            1,551.59

            歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)
            (扣非后)

            -1,786.60

            -1,428.54

            -1,428.54

            基本每股收益(元/股)(扣非前)

            0.0410

            0.0494

            0.0482

            稀釋每股收益(元/股)(扣非前)

            0.0410

            0.0494

            0.0482

            基本每股收益(元/股)(扣非后)

            -0.0614

            -0.0455

            -0.0444

            稀釋每股收益(元/股)(扣非后)

            -0.0614

            -0.0455

            -0.0444

            加權平均凈資產收益率(%)(扣非前)

            1.71

            1.55

            1.50

            加權平均凈資產收益率(%)(扣非后)

            -2.56

            -1.42

            -1.38



            由于本次募集資金到位后從投入使用至募投項目產生效益需要一定周期,若
            2020年度募投項目不會對股東回報實現增益,股東回報仍然依賴于公司現有的
            業務基礎,由于公司總股本增加,本次向特定對象發行股票后將可能導致公司每
            股收益指標下降。本次向特定對象發行股票存在攤薄公司2020年即期回報的風
            險。


            3、公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施

            為維護廣大投資者的利益,降低即期回報被攤薄的風險,增強對股東的長期
            回報能力,公司填補即期回報的具體措施如下:


            ①加強募集資金的管理,提高募集資金使用效率

            為規范公司募集資金的使用與管理,確保募集資金的使用規范、安全、高效,
            根據《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》、
            《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深
            圳證券交易所創業板股票上市規則(2020年修訂)》等規定,公司制定并完善了
            《募集資金管理辦法》。本次募集資金到賬后,公司將根據相關法規及公司《募
            集資金管理辦法》的要求,完善并強化投資決策程序,嚴格管理募集資金的使用,
            防范募集資金使用風險;合理運用各種融資工具和渠道,降低資金成本,提高募
            集資金使用效率。


            ②加快募投項目投資進度,早日實現預期效益

            公司本次向特定對象發行股票募集資金主要用于“探針臺研發及產業化項
            目”和補充流動資金,符合國家產業政策和公司的發展戰略,具有良好的市場前
            景和可預見的經濟效益。本次募集資金到位前,為盡快實現募投項目效益,公司
            將積極調配資源,開展募投項目的前期準備工作。本次發行募集資金到位后,公
            司將加快推進募投項目實施,提高募集資金使用效率,爭取募投項目早日實現預
            期效益,從而提高公司的核心競爭力,提升公司盈利能力,增強未來幾年的股東
            回報,降低本次發行導致的即期回報攤薄的風險。


            ③不斷完善公司治理結構,為公司發展提供制度保障

            公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》等法律、法規和規范性文件的要求,
            不斷完善公司治理結構,確保股東能夠充分行使權利,確保董事會能夠按照法律、
            法規和公司章程的規定行使職權,作出科學決策,確保獨立董事能夠認真履行職
            責,維護公司整體利益特別是中小股東的合法權益,確保監事會能夠獨立有效地
            行使對董事、高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權,為公司發展提供制度
            保障。


            ④嚴格執行現金分紅政策,強化投資者回報機制

            公司將根據國務院《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
            的意見》、中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和


            《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的有關要求,嚴格執行《公
            司章程》、《未來三年(2020年-2022年)股東分紅回報規劃》明確的現金分紅政
            策,在業務不斷發展的過程中,強化投資者回報機制,給予投資者持續穩定的合
            理回報。


            綜上,本次發行完成后,公司將提升管理水平,合理規范使用募集資金,提
            高資金使用效率,加快募投項目投資進度,盡快實現項目預期效益。在符合利潤
            分配條件的前提下,積極推動對股東的利潤分配,以提高公司對投資者的回報能
            力,有效降低原股東即期回報被攤薄的風險。


            4、公司董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人關于填補回報措施能
            夠得到切實履行的承諾

            ①董事、高級管理人員的承諾

            公司全體董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如
            下承諾:

            1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采
            用其他方式損害公司利益;

            2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束;

            3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動;

            4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報
            措施的執行情況相掛鉤;

            5、未來公司如實施股權激勵,本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回
            報措施的執行情況相掛鉤;

            6、本人承諾出具日后至本次向特定對象發行實施完畢前,若中國證監會、
            深圳證券交易所等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監
            管規定,且本承諾相關內容不能滿足中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機
            構的該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會、深圳證券交易所等證券監管
            機構的最新規定出具補充承諾;

            7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任
            何有關填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失


            的,本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。


            ①控股股東、實際控制人的承諾

            公司的控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如
            下承諾:

            1、不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益;

            2、自本承諾出具日至本次向特定對象發行實施完畢前,若中國證監會、深
            圳證券交易所等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管
            規定,且本承諾相關內容不能滿足中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構
            的該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機
            構的最新規定出具補充承諾;

            3、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任
            何有關填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失
            的,本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。







              中財網
            各版頭條
            pop up description layer
            337P人体粉嫩胞高清视频 青草青草视频2免费观看| 国产亚洲日韩欧美视频| 不满足出轨的人妻中文字幕| 试看15分钟aaa片| 日日噜噜夜夜狠狠视频| 99久久99久久加热有精品| 欧美人与动牲交 视频| 国产在线观看香蕉视频网| 亚洲日本va中文字幕无码| 欧美人与动牲交 视频| 日本无码专区无码二区|