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            飛利信:西南證券股份有限公司關于《關于對北京飛利信科技股份有限公司的關注函》相關問題的核查意見

            時間:2020年11月19日 20:51:23 中財網
            原標題:飛利信:西南證券股份有限公司關于《關于對北京飛利信科技股份有限公司的關注函》相關問題的核查意見


            西南證券股份有限公司關于《關于對北京飛利信科技股份有
            限公司的關注函》相關問題的核查意見


            西南證券股份有限公司(以下簡稱“西南證券”或“獨立財務顧問”)為北
            飛利信科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“飛利信”)
            2015
            年度發行股
            份及支付現金購買資產并募集配套資金的獨立財務顧問,該項目持續督導期至
            2016

            12

            31
            日(業績承諾期至
            2017

            12

            31
            日)。截至目前,飛利信
            目的持續督導期已屆滿,業績承諾期已屆滿,募集資金尚未使用完畢,獨立財務
            顧問根據《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《募集資金三方監管
            協議》等對募集資金賬戶使用情況履行督導職責。



            根據

            關于對北京飛利信科技股份有限公司的關注函


            創業板關注函〔
            2020


            497


            相關問題,本獨立財務顧問對北京飛利信科技股份有限公司募集資金
            使用規范情況及相關信息披露情況進行了核查,核查結果如下:


            1

            2018

            4
            月,經股東大會審議通過,你公司變更部分募集資金用于麗水
            項目建設,項目投資額為
            2.
            43
            億元,實施主體為上市公司。

            2018

            5
            月,你公
            司就麗水項目與天云動力簽署了
            1.965
            億元的《建設工程施工合同》,并向天云
            動力預付了
            60%
            的工程款。而麗水項目在
            2018

            11
            月至
            2019

            1
            月期間才完
            成土地出讓金繳納及相關稅費的支付。




            1
            )請結合你公司與天云動力簽訂合同時,麗水項目的建設計劃、進展,
            項目建設實際啟動時間,天云動力向其分包商或供應商等實際支付麗水項目款
            項的時間,以及近兩年天云動力實施同類項目收到預付款的比例、時間等,補
            充說明在項目用地尚未獲得的情況下,你公司提前向施工方支付大額預付款的
            必要
            性、合理性,雙方確定預付比例的依據,是否符合行業慣例,是否通過提
            前支付大額預付款的方式變相挪用募集資金。




            2
            )根據《創業板上市公司規范運作指引(
            2020
            年修訂)》第
            6.1.4
            條,募
            投項目通過上市公司子公司實施的,上市公司應確保子公司遵守有關募資金管
            理的相關規定。請你公司結合天云動力在本次募投項目實施中實際承擔的職責,
            建設工程施工合同款項占項目投資總額的比例等說明天云動力是否為項目實際



            實施方之一,天云動力將預付工程款納入自有資金管理是否符合募資資金管理
            的相關規定。



            答復




            、公司

            天云動力
            支付大額預付款情



            (一)飛利信與天云動力簽訂合同時麗水項目進展


            飛利信與天云動力于
            2
            018

            5
            月簽署《建設工程施工合同》,麗水項目于
            2
            018

            1
            2

            簽署
            《國有建設用地使用權出讓合同》
            取得
            H
            -
            16
            -
            1

            H
            -
            16
            -
            2
            項目




            獨立財務顧問核查

            飛利信與麗水市政府簽署的《
            麗水市大數據云中心項目
            協議書
            》、相關主管單位會議紀要,與麗水主管部門、天云動力總經理等進行了
            訪談
            ,并查詢
            中國采招網招投標記錄、
            浙江省土地使用權網上交易系統招拍掛記
            錄。

            經核查

            2
            018

            1
            月末麗水當地主管部門原則同意麗水項目正式落地


            2
            018

            5

            1
            1

            麗水市南城土地儲備中心

            麗水
            項目
            地塊已進行土地平整招標



            時,
            飛利信麗水
            項目
            H
            -
            16
            -
            1

            H
            -
            16
            -
            2
            地塊在
            2
            018

            7

            3
            1
            日進行了首次掛牌
            (該次掛牌流拍)


            經核查

            天云動力

            飛利信
            2
            018

            5

            簽署
            合同時
            ,麗水項
            目土地在平整準備階段,存在隨時出讓的可能性

            2
            018

            7
            月土地亦啟動了首
            次掛牌,
            合同簽
            署時間與項目
            當時
            進展基本吻合




            獨立財務顧問核查了麗水項目的整體進展情況

            經核查
            ,麗水項目原計劃在
            2
            018
            年上半年啟動

            但因土地價格

            能耗

            更換供應商情況
            ,項目存在大幅延
            期的情況,具體為:
            2
            018

            6
            月末因麗水當地主管部門要求使用國資背景土建
            方的要求
            ,天云動力
            更換了原
            民營
            土建方


            2
            018

            7
            月,因土地價格該次土地
            招拍掛流拍。

            2
            018

            9


            飛利信
            尚未
            與麗水當地主管部門

            能評

            供電
            達成
            解決方案


            2
            018

            1
            1


            麗水項目土地再次掛牌


            2
            018

            1
            2
            月末麗水項目
            土地方完成出讓


            2
            019

            6
            -
            8
            月雨季因素建設緩慢
            。截至
            2
            019

            9
            月獨立財務
            顧問初次訪談麗水項目當地主管部門,確認
            當時
            麗水項目預計完工時點為
            2
            020

            6
            月底。

            2
            019

            1
            2
            月至
            2
            020

            3
            月因疫情建設再次延緩,目前麗水項目基
            本完成建設,項目資金已使用達到
            95%
            以上







            天云動力取得預付款后的資金支付情況



            根據麗水項目的后續進展,

            2
            018

            6

            起因更換供應商

            土地流拍


            耗溝通等事項

            麗水項目大幅延緩


            2
            019

            9
            月獨立財務顧問核查過程中發現
            天云動力對麗水項目預付款納入日常資金管理且存在
            與母公司
            關聯往來
            情況,因
            此財務顧問對其進行了督促并要求天云動力進行專款專用

            便于上市公司監督和
            評價募投項目建設進度和效益情況。

            根據獨立財務顧問取得的
            天云動力說明、

            利信

            提供的
            銀行
            對賬單
            及天云動力發往麗水項目的設備清單

            已提供
            資料,

            云動力
            取得預付款后主要用于
            與各分包商或供應商簽署分包合同或采購合同,并
            向各分包商或供應商支付相應款項


            根據
            飛利信提供的
            天云動力關于麗水項目收
            付款流水明細

            截至
            2
            020

            6

            30


            天云動力支付供應商用于項目備貨


            額為
            12,502.34
            萬元


            天云動力
            取得預付款后
            除項目備貨外

            用于日常經營管理

            與母公司等合并范圍內關聯方資金往來





            經核查,
            獨立財務顧問認為:
            麗水項目為真實項目,
            天云動力與飛利信簽署
            合同時點基本與麗水項目當時實際進展相符


            根據天云動力提供的相關資料,

            云動力取得麗水項目預付款后主要用于
            向各分包商或供應商支付相應款項
            、日常
            經營管理、與母公司等合并范圍內關聯方資金往來等


            經核查

            獨立財務顧問



            天云動力與飛利信不存在為挪用募集資金而故意
            簽署合同并
            約定大額預付款
            的情形




            (三
            )公司向天云動力支付預付款
            比例確定


            天云動力持有的《建筑業企業資質證書》,資質類別及等級為建筑機電安裝
            工程專業承包二級、電子與智能化工程專業承包二級,具備承建數據中心能力。

            根據飛利信說明

            麗水云項目系公司基于天云動力
            I
            DC
            數據機房建設和維護能

            ,考慮發揮
            內部企業主營優勢而審慎研究后承接的項目
            。為拉動子公司業務,
            飛利信以天云動力為項目的建設總包方。



            根據飛利信說明


            2
            018

            5
            月簽署合同時,
            天云動力
            認為項目存在
            在隨
            時開工的可能性,將涉及大額工程款支付。

            天云動力考慮到公司的請款流程比較
            復雜,耗時較長,且進行項目建設時,設備采購資金需要量大,參考同類項目建
            設慣例,故天云動力向公司申
            請前期支付較大額的預付款,以便于天云動力及時
            進行設備采購等工作


            根據公司說明,
            天云動力
            2017
            年至今的數據中心建設類



            銷售合同的預付款比例

            30%
            -
            70%
            之間
            ,天云動力取得的預付款比例系作為全
            資子公司與飛利信溝通協商確定
            ,選取
            6
            0
            %
            的預付比例




            經核查

            獨立財務顧問認為

            天云動力與飛利信約定的
            預付款比例主要


            云動力
            考慮項目
            資金需求

            飛利信
            公司請款流程復雜性
            飛利信溝通確定


            天云
            動力與飛利信不存在為挪用募集資金而故意簽署合同并約定大額預付款的情形






            天云動力將預付工程款納入自有資金管理是否符合募資資金管理的相
            關規定


            飛利信與天云動力簽署的總包合同《建設工程施工合同》,合同總額
            1.965
            億,占項目投資總額的
            80.86%

            麗水
            項目中天云動力是麗水項目的總包商,在
            支付工程款后天云動力開具相關發票
            ,與公司之間是甲乙方關系,款項支付后是
            天云動力收到的工程款。

            天云動力承建麗水項目根據其項目建設情況自負盈虧。

            綜上所述,天云動力是項目實際實施方之一




            2020

            7

            16
            日,中國證監會北京監管局出具《關于對北京飛利信科技股
            份有限公司的監管關注函》(京證監發
            [2020]217
            號),
            要求
            將天云動力關于麗水
            項目工程款使用納入募集資金使用和披露要求范圍。



            經核查
            ,本獨立財務顧問認為

            天云動力為項目實際實施方之一。

            因天云動
            力未被
            公司
            認定為募集資金實施主
            體,
            故未開設專戶,未按照募集資金管理要求
            比照管理,而按照日常資金混同管理。天云動力使用募集資金預付款過程中未嚴
            格達到專款專用。前述行為未嚴格執行《上市公司監管指引第
            2

            ——
            上市公司
            募集資金管理和使用的監管要求》關于第四條開立專戶相關規定。截至目前,天
            云動力麗水項目工程款已全部投入麗水項目。



            飛利信所披露的
            2018
            年半年度、
            2018
            年度、
            2019
            年半年度、
            2019
            年度《募
            集資金存放與實際使用情況專項報告》及相關定期報告數據中按募集資金賬戶余
            額披露,將募集資金專戶撥付給天云動力的募投項目預付款直接計為募集資金實
            際投入資金。前述行為未嚴格執行《上市公司監管指引第
            2

            ——
            上市公司募集
            資金管理和使用的監管要求》第十一條的規定。







            2
            .根據你公司披露的公告,
            2018

            5
            月至
            6
            月,天云動力就麗水項目建設
            與中泰航(北京)建筑工程有限公司(以下簡稱“中泰航”)簽署了
            4
            份《勞務
            分包合同》,合同總額
            1.25
            億元。

            2018

            5
            月至
            6
            月期間,天云動力向中泰航
            支付預付款
            1.05
            億元,預付比例高達
            84%
            。同時,因天云動力資金緊張,向中
            泰航借款
            1.05
            億元。公司報備的文件顯示,天云動力支付預付款當天中泰航向
            其提供等額的借款。

            2019

            6
            月,
            天云動力與中泰航簽署《補充協議》,雙方解
            除《勞務分包合同》,中泰航應向天云動力退回的工程預付款用于沖抵天云動力
            向中泰航的借款。




            1
            )請結合天云動力近兩年實施同類型項目向分包商支付預付款的比例和
            時間,天云動力與中泰航歷史合作項目預付款支付情況,以及麗水項目的建設
            周期、建設進度等補充說明天云動力向中泰航預付分包款比例確定的依據及合
            理性,在天云動力自身資金緊張的情況下,支付大比例預付款的原因。




            2
            )請結合《勞務分包合同》簽訂時,天云動力賬面資金情況、在建項目、
            資金需求等說明天云動力于預付款支付當天拆借回同等金
            額款項的原因,借款
            金額和借款條件(包括借款期限、利率等)確定的依據及其公允性。




            3
            )請補充說明天云動力拆借回資金后,相關款項的具體用途及最終資金
            流向。




            4
            )請補充說明天云動力與中泰航解除《勞務分包合同》的原因,你公司、
            天云動力及其主要股東、管理人員與中泰航及其主要管理人員之間是否存在其
            他糾紛、利益往來或安排。




            5
            )請結合前述問題的回復說明天云動力與中泰航之間的交易是否具備商
            業實質,是否存在通過構造合同和交易變相違規使用募集資金的情形。



            答復



            一、天云動力支付大比例預付款
            原因


            根據公司說明,
            天云動力
            2017
            年至今的數據中心建設類銷售合同的預付款
            比例情況,預付比例在
            30%
            -
            70%
            之間

            天云動力與中泰航的歷史合作項目及天
            云動力數據中心采購類似項目的預付款比例基本在
            30%
            -
            50%
            之間





            根據公司說明

            2016
            年項目醞釀初期中泰航作為天云動力的多年土建合作
            伙伴,應天云動力負責人邀請參與麗水
            IDC
            機房項目的可行性分析及現場勘測、
            土地平整等工作。因前期沒有支付給中泰航任何費用,差旅費、人工費、實施費
            均由中泰航自行承擔,作為前期無收入工作的回報,天云動力負責人承諾在同等
            條件下麗水項目土建由中泰航承擔。因總公司要求承
            建方必須通過招標形式確定
            中標單位,中泰航為了保證能夠中標承諾將合同總金額降低
            10%
            ,同時要求天云
            提高首付款比例到
            80%
            以上,保證施工會緊湊進行,所以天云動力與中泰航確定
            了較高的預付比例。

            2018

            6
            月,天云動力總經理已知情麗水政府提出了用國
            資公司的要求。但因為已確定中泰航為中標勞務公司,之前與中泰航合作很多,
            也開展了很久的前期設計和準備工作,天云動力總經理判斷中泰航仍然有一定可
            能性能夠承做麗水項目,天云動力總經理也更意向由中泰航來繼續承做

            提前支
            付款項的目的為保證中泰航能夠順利承接麗水項目




            根據本獨立
            財務顧問核查及與天云動力總經理二次訪談結果,
            中泰航作為天
            云動力的長期合作伙伴,自麗水項目啟動初期已協助天云動力完成項目可行性分
            析、設計等前期工作,天云動力擬選擇中泰航為土建方。

            2
            018

            5
            月,天云動
            力判斷麗水項目很可能啟動,擬與母公司申請資金,因飛利信審批較嚴,天云動
            力采取了先簽署供應商合同向母公司申請的操作。



            根據獨立財務顧問與
            麗水主管部門的訪談

            麗水主管部門
            對麗水項
            要求更換
            為國資背景的土建方
            保證項目質量。



            根據獨立財務顧問與
            天云動力總經理
            、中泰航總經理的訪談,天云動力
            擬先
            向母公司
            完成資金申請,
            保證后續項
            目實施資金充足,
            且認為更換供應商事項仍
            有轉圜余地,故仍與中泰航簽署了勞務分包合同。

            雙方預付款比例通過磋商談定,
            主要基于項目工期緊張且中泰航愿意折扣
            1
            0
            %
            的基礎上

            確定較高的預付比例




            綜上

            獨立財務顧問認為

            天云動力支付大比例預付款
            系天云動力與中泰航
            就項目工期、折扣及歷史合作關系等因素談判后的結果。同時天云動力考慮更換
            供應商的不確定性,為了保證資金安全,天云動力在預付同時向中泰航借回了相
            應資金
            ,中泰航實質未占用天云動力
            麗水項目
            資金




            二、天云動力拆回預付款原因



            根據公司說明,
            《勞務分包合同》簽訂時,因后期存在更換中泰航的可能性,
            天云
            動力負責人為
            了保證該筆
            資金安全

            同時天云動力考慮到開展業務尚存在一
            定的資金缺口,借回款項補充流動資金,因此天云動力
            與中泰航簽署借款協議,

            預付款支付當天
            從中泰航拆借回資金。

            《借款協議》約定:借款金額為
            1.05
            億,
            借款期限至
            2019

            12

            31
            日,截至
            2019

            12

            31
            日前不收取利息,若天云
            動力未按期還款,按年利率
            8%
            收取利息,不足一個月的按一個月計算。

            獨立財
            務顧問核查了
            飛利信

            提供的
            銀行對賬單,天云動力采取小額分次的方式向中泰
            航支付資金,并于同日拆
            回相應資金
            ,中泰航實質未占用天云動力資金。



            根據天云動力總經理訪談

            天云動力與中泰航約定拆回資金的原因主要系項

            后續不確定是否會
            更換供應商

            為保證資金安全而進行該操作




            經核查

            獨立財務顧問認為

            天云動力與中泰航約定拆回資金的原因主要系
            項目后續不確定是否會更換供應商,為保證
            資金安全而進行該操作。





            天云動力拆回資金后資金用途及去向


            根據公司說明,
            天云動力拆借回資金后,該資金按照天云的日常流動資金管
            理:
            1
            、主要用于項目備貨,截至
            2020

            6

            30
            日累計使用金額為
            12,502.34
            萬元;
            2
            、用于日常經營管理;
            3

            用于還款

            天云動力與母公司等合并范圍內關
            聯方存在資金往來情況。長期以來天云動力與飛利信總公司及其下屬公司有資金
            拆借情況,各方之間正常收取利息。截至
            2018

            12

            31
            日天云動力欠飛利信
            及其子公司款項
            1.33
            億元。

            2018
            飛利信因資金需求,要求各存在借款未償還
            的子公司將余裕資金歸還至母公司。鑒于天云動力賬上資金及利息費用等考慮,
            天云動力將賬上暫時閑置資金歸還了母公司借款,減少子公司需承擔的利息費用。



            獨立財務顧問核查了
            飛利信

            提供
            銀行
            對賬單

            天云動力
            項目資金
            收付
            明細


            項目設備貨物清單等

            根據天云動力提
            供的資料,
            截至
            2020

            6

            30


            云動力項目備貨
            累計使用金額為
            12,502.34
            萬元





            、天云動力與中泰航解除《勞務分包合同》的原因,公司、天云動力及
            其主要股東、管理人員與中泰航及其主要管理人員之間是否存在其他糾紛、利
            益往來或安排



            2018

            6
            月麗水市政府正式確定該項目要申請國家相關獎項,建設方必須
            由國企承擔


            天云動力
            與中泰航

            2
            018

            6

            簽署

            合同終止協議
            》。

            根據天
            云動力與中泰航簽署的合同終止協議,雙方確認原合同終止不涉及任何違約事宜,
            不涉及任何債權債務糾紛或其他糾紛。

            麗水項目于
            2
            019

            6
            月更換土建方為北
            京市第五建筑工程集團有限公司。天云動力與中泰航于
            2
            019

            6
            月簽署《補充
            協議》,確認中泰航應退回工程預付款與天云動力借款沖抵。



            經核查,
            公司、天云動力及其主要股東、管理人員與中泰航及其主要管理人
            員之間

            存在其他糾紛、利益往來或安排






            天云動力與中泰航之間的交易是否具備商業實質,是否存在通過構造
            合同和交易變相違規使用募集資金的情形


            根據飛利信說明

            2016
            年項目醞釀初期中泰航作為天云動力的多年土建合
            作伙伴,應天云動力負責人邀請參與麗水
            IDC
            機房項目的可行性分析及現場勘
            測、土地平整等工作。

            2
            018

            6
            月麗水市政府正式確定該項目要申請國家相關
            獎項,建設方必須由國企承擔,天云動力與中泰航解除勞務分包合同。

            根據獨立
            財務顧問與天云動力總經理

            中泰航總經理訪談

            天云動力與中泰航確
            認當時簽
            署的《勞務分包合同》是雙方真實意思表示,不存在通過構造合同和交易變相違
            規使用募集資金的情形。



            經核查,獨立財務顧問認為,
            天云動力與中泰航確
            認當時簽署的《勞務分包
            合同》是雙方真實意思表示,不存在通過構造合同和交易變相違規使用募集資金
            的情形。天云動力與中泰航同時簽署借款協議,系天云動力在不確定
            后續
            是否更
            換供應商情況
            下為保證自身資金安全,與供應商協商所致。






            3.
            公告顯示,
            2020
            年上半年,天云動力將麗水項目工程款從日常流動資金
            賬戶中分立,并在
            2020
            年半年度募集資金使用報告中修改統計口徑,將天云動
            力單獨設立的麗水項目賬戶與募集資金賬戶數據合并計算。請補充說明變更前
            述披露口徑與你公司將預付給天云動力的款項作為天云動力自有資金管理使用



            的情況是否存在矛盾,公司前期披露的關于麗水項目募資資金使用情況的公告
            是否存在錯誤和遺漏。若是,請更正。



            答復:


            飛利信所披露的
            2018
            年半年度、
            2018
            年度、
            2019
            年半年度、
            2019
            年度《募
            集資金存放與實際使用情況專項報告》及相關定期報告數據中未考慮合并口徑下
            募投項目資金支出實際情況,將募集資金專戶撥付給天云動力的募投項目預付款
            直接計為募集資金實際投入資金。



            截至
            2020

            6

            30
            日,飛利信募集資金專戶向天云動力支付款項已全部使
            用完畢,麗水大數據云中心建設項目募投資金已投入
            95%
            以上,未投入資金存放
            于募集資金專戶中。在飛利信《關于公司
            2020
            年上半年募集資金存放與實際使
            用情況的專項報告》中,飛利信已作出更正,將天云動力關于募集資金專戶所支
            付資金的使用金額計入募集資金使用金額中




            經核查
            ,本
            獨立
            財務顧問認為:飛利信所披露的
            2018
            年半年度、
            2018
            年度、
            2019
            年半年度、
            2019
            年度《募集資金存放與實際使用情況專項報告》及相關定
            期報告數據中按募集資金賬戶余額披露,將募集資金專戶撥付給天云動力的募投
            項目預付款直接計為募集資金實際投入資金,前述行為未嚴格執行《上市公司監
            管指引第
            2

            ——
            上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第十一條的規定。

            根據飛利信《關于公司
            2020
            年上半年募集資金存放與實際使用情況的專項報告》
            披露情況,本財務顧問認為,截至
            2020
            年上半年度,飛利信已對募集資金使用
            金額作出更

            ,將自募集資金專戶支付天云動力麗水項目預付款之使用情況納入
            募集資金專項報告披露,
            2020
            年半年度募集資金金額披露不存在錯誤和遺漏。






            4.
            你公司認為需要說明的其他情況。



            答復



            飛利信就需說明的其他情況回復如下:

            根據監管部門提出的問題和要求,
            天云動力與北京銀行寧波銀行等多家銀行聯系希望開設募集資金監管賬戶,銀
            行均電話回復認為此筆資金為工程款無須開設監管賬戶。公司認為公司不存在募



            集資金使用不規范的行為,未來上市公司將集團內控股子公司與全資子公司作為
            募投項目的總包方時,將延伸上市公司募集資金管理制度適用范圍,要求該資金
            參照上市公司募集資金管理制度執行,在流程、管理辦法和總公司一致。麗水項
            目達到預定可使用狀態的時間預計在
            2020

            12
            月底,并與潛在租賃方正在積極
            洽談。天云動力相關資金使用行為未對麗水項目建設造成不利影響





            經核查

            本獨立財務顧問認為

            截至
            2
            020

            6

            3
            0


            天云動力取得的項
            目預付資金已使用完畢


            獨立財務顧問對公司麗水項目的整體工程進度情況無異

            ,本獨立財務顧問認為天云動力相關資金使用行為未對麗水項目建設造成重大
            不利影響。



            (以下無正文)






            (本頁無正文,為

            西南證券股份有限公司關于
            <
            關于對北京飛利信科技股
            份有限公司的關注函
            >
            相關問題的核查意見

            的蓋章頁)

















            西南證券股份有限公司


            2
            020

            1
            1

            19







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